证券代码：600642  股票简称：申能股份  编号：临2005—017

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    申能股份有限公司第五届董事会第三次会议于2005年5月31日在上海召开。公司于2005年5月21日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事孙铮委托独立董事任光辉代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴家骅主持，审议并通过了以下决议：

    一、以全票同意通过了申能股份有限公司2004年度增发决议有效期延长一年，即自2005年5月26日起至2006年5月25日止，原增发方案保持不变。

    二、以全票同意召开公司第十八次股东大会。

    （一）会议时间和期限：

    2005年7月1日上午9:00，会议期限半天。

    （二）会议议题：

    审议《申能股份有限公司关于2004年度增发决议有效期延长一年的报告》。

    （三）出席会议股东资格：

    定于2005年6月16日在上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。

    （四）股东大会登记办法：

    1、凡符合出席条件的全体股东可于2005年6月22日上午9:00-11:30，下午1:00-4:30，携身份证、股东帐号、授权委托书前往上海青松城大酒店（东安路8号，交通：43、徐闵线、205、927）办理登记手续。

    2、股东也可于2005年6月22日前通过传真或邮寄的方式办理登记手续，并请在传真和邮件上注明股东帐号、通讯地址、邮政编码和联系电话。

    （五）其他事项：

    1、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式，流通股股东可以通过中国登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统（网址：http://www.chinaclear.com.cn）对有关议案进行投票表决。有关网络投票的具体办法公司将于2005年6月20日在《上海证券报》及《中国证券报》公告。

    2、股东大会召开地点另行公告。

    3、与会股东食宿及交通费用自理。

    4、会议联系方式：

    联系部门：公司策划部  联系电话：021—63900145

    传真：021—63900119

    通讯地址：上海市复兴中路1号  申能股份有限公司

    邮政编码：200021

    附：出席股东大会授权委托书

    委托书

    兹委托  先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第十八次股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）：  委托人身份证号码：

    委托人持股数：  委托人股东帐号：

    受托人（签名）：  受托人身份证号码：

    委托日期：2005年  月  日

    以上事项，特此公告。

    申能股份有限公司董事会

    2005年6月1日