证券代码：000637  证券简称：茂化实华  公告编号：2005-038

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情形。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月31日上午9点。

    2.召开地点：公司十楼会议室。

    3.召开方式：现场投票。

    4.召集人：公司董事会。

    5.主持人：公司董事长刘军。

    6.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）522人、代表股份285,684,752股、占公司有表决权总股份75.83%。

    2.流通股股东出席情况：

    流通股股东（代理人）517人、代表股份37,767,438股，占公司流通股股东表决权股份总数29.32%。

    四、提案审议和表决情况

    （一）公司2004年度《董事会工作报告》。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    （二）公司2004年度《监事会工作报告》。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    （三）公司2004年《年度报告》正文及摘要。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    （四）公司2004年度《财务决算报告》。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    （五）公司2004年度《利润分配方案》。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    （六）以累积投票制的方式选举公司第六届董事会董事、独立董事。

    董事候选人的得票结果如下：

    刘军：142,842,379票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的50%；

    郭劲松：142,842,378票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的50%；

    姚志方：142,842,377票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的50%；

    成家炯：142,842,377票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的50%；

    白建光：10,000,000票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的3.5%；

    李小平：285,300,000票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的99.87%；

    孙晶磊：285,300,000票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的99.87%。

    刘军、郭劲松、姚志方、成家炯、李小平、孙晶磊当选为公司第六届董事会董事。

    公司董事会已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《公司章程》的有关规定，将全部独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。深圳证券交易所对全部独立董事候选人的任职资格和独立性没有提出异议。

    独立董事候选人的得票结果如下：

    于小镭：470,715,329票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的164.77%；

    薛祖云：470,715,329票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的164.77%；

    邹小剑：10,000,000票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的3.5%；

    杨治中：81,423,675票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的28.5%；

    庄天锡：386,338,924票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的135.23%。

    于小镭、薛祖云、庄天锡当选为公司第六届董事会独立董事。

    （七）《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    （八）以累积投票制的方式选举公司第六届监事会非职工代表监事。

    非职工代表监事候选人的得票结果如下：

    朱良：175,470,239票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的61.42%；

    杜明：264,337,463票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的92.53%；

    杨素华：417,246,554票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的146.05%。

    朱良、杜明、杨素华当选为公司第六届监事会非职工代表监事。

    2005年4月20日召开的公司第二届职工代表大会团长联席会2005年第一次会议已选举顾建忠、陈宁为公司第六届监事会职工代表监事。

    （九）《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构及确定审计费用的议案》。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    （十）《关于修订公司章程的议案》和《茂名石化实华股份有限公司章程（2005年修订）》，本议案为特别议案。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    （十一）《关于修订公司信息披露管理办法的议案》和《茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法（2005年修订）》，本议案为特别议案。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    （十二）《关于修订公司投资者关系管理办法的议案》和《茂名石化实华股份有限公司投资者关系管理办法（2005年修订）》，本议案为特别议案。

    1.总的表决情况：

    本议案同意285,684,752股，占出席本次股东大会股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意37,767,438股，占出席本次股东大会流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：四川德能律师事务所

    2.律师姓名：胡轶

    3.结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东（代理人）的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00五年五月三十一日