本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，对公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的事项，基于独立客观判断，发表如下意见：

    1.公司第六届董事会聘任的高级管理人员包括总经理成家炯、副总经理冯作刚、白建光、张平安、曹光明、刘乃英、财务总监成家炯（兼）、总工程师曹光明（兼）和董事会秘书梁杰。其中总经理、董事会秘书由公司第六届董事会董事长郭劲松提名，副总经理、财务总监、总工程师由总经理成家炯提名。

    本次高级管理人员的提名符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    2.经审查上述人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。

    董事会秘书梁杰不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第3.2.5条规定的情形。根据《上市规则》第3.2.7条的规定，梁杰的有关资料已于本次会议召开五个交易日前报送深圳证券交易所，深圳证券交易所未提出异议。

    上述人员作为公司高级管理人员的任职资格不违背有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

    3.上述人员经公司第六届董事会第一次会议选举通过，选举程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    茂名石化实华股份有限公司

    独立董事：于小镭、薛祖云

    二00五年五月三十一日