一、前言

    本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

    二、释义

    本公司、公司、三一重工：三一重工股份有限公司

    三一集团：三一集团有限公司

    非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公司等5个股东。

    流通股股东：持有本公司流通股的股东。

    股权分置改革试点：中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为。

    证监会：中国证券监督管理委员会

    交易所、上交所：上海证券交易所

    保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

    董事会：三一重工股份有限公司

    三、公司历次股本变动情况

    公司设立：本公司系经湖南省人民政府以湘政函[2000]209号文批准，由原三一重工业集团有限公司依法变更而设立的。经三一重工业集团有限公司2000年10月28日股东会决议通过，三一重工业集团有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元，按1∶1的比例折为18000万股，由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有。公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注册资本18000万元。公司设立时的股本结构为：

    股东名称                       股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质

    三一控股有限公司               17，380.93       96.56         境内法人股

    湖南高科技创业投资有限公司（注） 334.64           1.86          国有法人股

    无锡市亿利大机械有限公司       167.33           0.93          境内法人股

    河南兴华机械制造有限公司       89.24            0.50          国有法人股

    娄底市新野企业有限公司         27.86            0.15          境内法人股

    合      计                     18000            100

    首次公开发行及上市：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]55号文核准，2003年6月18日，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价为15.56元，该次发行实际募集资金89989.44万元，其中89989.44万元计入公司资本公积金，使公司每股资本公积金增加3.50元，该次发行的6000万股股票于2003年7月3日在上海证券交易所挂牌上市，上市时股本结构如下：

    股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质

    1、法人股                  18，000.00       75.00

    其中：三一控股有限公司     17，380.93       72.42         境内法人股

    湖南高科技创业投资有限公司 334.64           1.39          国有法人股

    无锡市亿利大机械有限公司   167.33           0.70          境内法人股

    河南兴华机械制造有限公司   89.24            0.37          国有法人股

    娄底市新野企业有限公司     27.86            0.12          境内法人股

    2、已上市流通股份          6,000.00        25.00         人民币普通股

    合      计                 24，000.00       100.00

    更名：三一控股有限公司于2004年2月25日更名为三一集团有限公司。

    2004年年度分配：截至到2005年5月9日，公司的股本结构没有发生改变。公司已公布2004年年度10转增5派1元现金的分配预案，尚需公司年度股东大会批准后实施。

    四、非流通股东持股比例及相互之间的关联关系

    股东名称                   持有股份（万股） 持股比例（%）

    三一集团有限公司           17，380.93       72.42

    湖南高科技创业投资有限公司 334.64           1.39

    无锡市亿利大机械有限公司   167.33           0.70

    河南兴华机械制造有限公司   89.24            0.37

    娄底市新野企业有限公司     27.86            0.12

    特别说明：湖南高科技创业投资有限公司于2004年12月14日与三一重机签订了股权转让协议，将其持有的全部三一重工国有法人股334.64万股（占其总股本的1.39%）转让给三一重机。该项股权转让已于2005年3月获得国务院国有资产监督管理委员会批准同意。由于三一重机是三一集团有限公司的关联方，本次股权转让触发了要约收购条件，三一集团有限公司已向中国证监会报送了豁免要约收购申请材料，豁免要约收购申请正在审核之中。三一重机也愿意本公司参与本次股权分置改革试点，并承诺如果在公司的本次改革过程中完成了股权过户手续，三一重机将继续履行湖南高科技创业投资有限公司就本公司参与本次改革的所出具但尚未履行的其他全部承诺。

    非流通股股东之间三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司、娄底市新野企业有限公司除业务往来以外，不存在关联关系；三一重机是三一集团有限公司的控股子公司，三一集团持有其98%的股权。

    五、非流通股股东持有公司流通股的情况

    1、截止2005年4月29日止的近6个月非流通股股东持有公司流通股的情况截止2005年4月29日及最近6个月非流通股股东持有和交易公司流通股的情况：

    根据非流通股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东在公司股票停牌前的最后交易日（2005年4月29日）不持有公司流通股股票，在最近6个月内，也没有买卖过公司流通股票。

    2、持有公司5%以上的非流通股股东为三一集团有限公司，三一集团有限公司的实质控制人是梁稳根先生，梁先生持有三一集团53%的股份，梁先生亦是本公司董事长。梁先生在2005年4月29日及最近6个月内不持有也未买卖本公司流通股。

    六  股权分置改革试点方案

    为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，中国证券监督管理委员会于2005年4月29日发布了证监发[2005]32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（简称“通知”）。根据本公司非流通股东的改革意向和保荐机构的推荐，本公司被确定为首批股权分置改革试点公司。本公司已在获悉成为试点公司后于5月9日发布公告，并向上交所申请公司股票停牌。

    本方案的核心内容是，承认在股权分分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐渐上市交易。请关注本说明书的非流通股东的承诺部分。

    为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神，本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，即本次改革方案必须由全体出席股东大会的股东所代表的表决权的2/3同意通过，同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的2/3同意通过。换言之，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。

    （一）、流通股股东的权利与义务

    1、权利

    公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：

    a、可以现场投票或；

    委托公司独立董事或；

    通过网络投票行使投票权

    b、本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过

    2、义务

    公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。

    （二）、对价方案

    本方案的测算以2005年4月29日公司总股本24000万股为基础。确定方案实施的股权登记日后，由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为1800万股本公司股票和4800万元现金对价后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“七、非流通股股东承诺”逐渐上市流通，流通股股东获得的股票对价自方案实施的股权登记日的次日开始上市流通交易，对价的来源由非流通股股东按持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享；本次股权改革方案通过并实施后，公司再实行2004年度利润分配方案。以2005年4月29日公司总股本24000万股为基数，方案实施的股权登记日的流通股股东将按每10股流通股取得3股股票和8元现金对价的比例进行分配，方案实施后公司的总股本依然为24000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，实施对价支付前后的公司股权结构如下：

    方案实施前              方案实施后

    股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）

    1、非流通股 18000        75         0            0

    2、流通股   6000         25         24000        100

    合计        24000        100        24000        100

    现有非流通股股东所持有的股份自本方案实施日起，获得流通权，成为流通股，但根据现有非流通股股东做出的承诺，湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公司共计持有的557.163万股在取得流通权后的12个月内不得交易或转让；三一集团有限公司承诺其所持有的15642.837万股股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    2、对价标准的制定依据

    公司董事会聘请了华欧国际证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，华欧国际分析认为：

    在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期（例如大盘走势）、对公司的未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。而且只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在。也就是说，流通股的流通权价值也将一直存在。既然这种预期从发行时就存在，那么就可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考，而且，流通权的价值只要流通股股本不发生变化那么流通权的价值也不会发生变化。

    本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

    1、流通权的价值计算公式

    每股流通权的价值=超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

    2、超额市盈率的估算

    如果参考完全市场经验数据，我们认为三一重工至少获得10倍发行市盈率的定价，在三一重工发行时，市场处于一个股权分置的状态，三一重工的实际发行市盈率为13.5倍，因此，我们可以估算出用来计算三一重工流通股流通权的超额市盈率的倍数约为3.5倍。

    3、流通权的价值的计算

    流通权的总价值=超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

    =3.5×1.36×6000万股

    =28，560万元

    4、流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数

    流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数=流通权的总价值/市价

    以公司2005年4月29日为计算参考日，该日公司收盘价16.95元静态计算，流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数为1684万股

    5、结论

    根据上述分析，华欧国际认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1800万股高于流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数1684万股，加上三一重工非流通股股东同时支付的4800万元现金，因此，非流通股股东支付的对价合理。

    3、非流通股股东支付对价的具体情况

    现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：

    股东名称                   方案实施前（股） 支付对价                     方案实施后（股）

    股份（股）   现金（元）

    三一集团有限公司           173，809，300    17380930     46，349，146.67 156，428，370

    湖南高科技创业投资有限公司 3,346，400      334640       892，373.34     3,011，760

    无锡市亿利大机械有限公司   1,673，300      167330       446，213.33     1,505，970

    河南兴华机械制造有限公司   892，400         89240        237，973.33     803，160

    娄底市新野企业有限公司     278，600         27860        74，293.33      250，740

    合   计                    180，000，000    18，000，000 48，000，000    162，000，000

    河南兴华机械制造有限公司所持本公司股份为国有法人股，其支付对价的方案将需要按照国家有关规定上报国家有关机关审批，三一集团有限公司承诺在河南兴华机械制造有限公司获得国家有关机关批准前将先行代为支付对价。

    4、其他情况

    （1）关于年度分红方案的实施。在审议本次股权分置改革方案的临时股东大会以前，本公司将召开2004年度股东大会并审议以2004年末总股本24000万股为基数进行10股转增5股派现金1元的议案，如果该议案获得批准并在本方案实施的股权登记日前实施，将改变公司的股本总数并对实施方案产生影响，因此，如果本次股权改革方案获得股东大会的批准，则公司将在实施完成本次股权改革方案后，再实施2004年分配方案。

    （2）关于流通股东分享对价的结算。流通股股东在取得对价时均按各独立的股票帐户为核算单位，对价中支付的现金部分按四舍五入精确到人民币分，如果合计的现金需求量因四舍五入原因而与4800万元有差额，当存在不足部分时由三一集团有限公司补足；当存在多余部分时，该多余的部分由三一重工享有。对价支付中股份的支付精确到1股，不足一股的零股部分由三一集团有限公司按方案实施的股权登记日收盘价折算的现金对价进行支付，相应的全部余股由三一集团有限公司持有。

    （三）、方案实施程序

    1、三一重工聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、独立董事就股权分置改革方案发表意见。

    2、董事会就股权分置改革作出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见，独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。

    3、自临时股东大会股权登记日至决议公告日公司股票申请停牌。临时股东大会审议股权分置改革方案。

    4、实施股权分置改革方案。在方案实施的股权登记日的次日，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得了流通权，股权分置改革方案实施完毕。

    （四）本方案保护流通股股东权益的系列措施

    本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：

    1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。

    2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会2/3的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的2/3流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。

    3、非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数1800万股股份和4800万元现金，流通股股东获得的这部分股份对价没有锁定期。

    4、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。所有非流通股股东承诺其所持有的获得流通权的股份在获得流通权后的第一个12个月内不得上市交易和转让，在前述承诺期期满后通过交易所出售的股份在12个月内不超过1757.163万股，在24个月内不超过2957.163万股。

    （五）股权分置改革后公司可上市的或存在限制的流通股份变化情况：

    股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化：

    合计（万股） 未上市的股份或存  可上市的股份

    在限制的可流通股  或存在限制的

    份（万股）        流通股份（万股） 可上市的股份或存在限制的流通股份的变化

    股数（万股）      原因

    方案实施的股权登记日前      24000        18000             6000

    方案实施的股权登记日（R日） 24000        16200             7800               1800              流通股股东获得对价

    R日至R日+12个月            24000        16200             7800               0                 非流通股股东不得出售其获得流通权的股份

    R日+12个月至R日+24个月    24000        不小于14442.837   不大于9557.163     1757.163          非流通股股东可以出售的股份数

    R日+24个月至R日+36个月    24000        不小于13242.837   不大于10757.163    1200              三一集团还可以出售的股份数的最大值

    R日+36个月以后             24000        0                 24000              不小于13242.837   三一集团在该期间可以出售的股份数的最大值。

    注：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

    六、本次股权改革方案面临的风险

    1、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次三一重工股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。

    2本公司非流通股东河南兴华机械制造厂所持有公司的股份为国有法人股，国有股权变动，须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。

    3、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    七、非流通股股东的承诺

    股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通股股东根据中国证监会“关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知”（简称“通知”）分别作出如下承诺：

    严格遵守中国证监会“关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知”的有关精神

    自非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

    在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到三一重工股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

    遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三一集团有限公司在遵循前述所有承诺以外，还特别承诺：所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    八、保荐机构华欧国际证券有限责任公司在截至2005年5月9日的近6个月持有三一重工的股份情况：

    本次股权分置改革试点，公司聘请了华欧国际证券有责任公司担任保荐机构。截至2005年4月29日，即本说明书公布前的最后交易日，华欧国际及其控股股东湘财证券有限责任公司均不持有本公司股票。在最后交易日前6个月内，也未进行过本公司的股票投资。

    九、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书

    （一）、独立董事意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十二次会议《股权分置改革方案》进行了认真审议，同意该方案的实施并发表独立意见如下：

    本次“股权分置改革”遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。本次“股权分置改革”的实施，将彻底解决公司股权分置的问题，有利于推进上市公司规范运作，进一步提高公司质量，优化公司资本结构，推动公司的健康发展，从而对公司治理产生积极的影响。本次股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，流通股股东等中小股东利益得到了切实的保护。

    （二）、律师发表的法律意见

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南启元律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

    综上所述，我们认为，公司目前已按照《公司法》、《通知》、以及《操作指引》的规定，履行了公司股权分置改革方案的相关程序，但公司股权分置改革方案尚需公司股东大会审议通过后，并依照《通知》、《操作指引》的规定实施。

    （三）、保荐机构发表的保荐意见

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

    本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐三一重工股份有限公司进行股权分置改革。

    十一、备查文件

    1、本公司律师出具的《三一重工股份有限公司股权分置改革法律意见书》。

    2、保荐机构出具的《华欧国际证券有限责任公司关于三一重工股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》。

    3、三一重工二届董事会十二次会议决议

    4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案

    5、公司2004年年度报告

    6、独立董事征集投票权报告书

    7、《公司章程》

    三一重工股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年五月九日