证券代码：600306  证券简称：商业城  公告编号：临2005-008号

    沈阳商业城股份有限公司二届十一次董事会会议通知于2005年4月9日发送至各位董、监事，会议于2005年4月19日在本公司五楼会议室召开，应到董事14人，实到董事13人（公司董事路国培因公出委托董事闫明晨代为行使表决权）；公司全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《2004年年报》及《年报摘要》；

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    经岳华会计师事务所审计的确认，本公司2004年度共实现净利润18,437,322.04元（以合并会计报表为准），按照《公司法》和《公司章程》以及《企业会计制度》的有关规定，提取法定盈余公积金2,540,294.51元，提取法定公益金1,594,469.26元，提取任意盈余公积金648,644.00元，加年初未分配利润43,938,436.56元，报告期累计未分配利润为57,592,350.83元。

    本次利润分配的预案为：以2004年末总股本178,138,918股为基数，按每10股派发现金人民币0.20元（含税），共计派发现金股利人民币3,562,778.36元，剩余未分配利润结转至2005年度。

    本次不进行公积金转增股本。

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2004年度报酬的议案》

    董事会认为，岳华会计师事务所在担任本公司2004年度会计审计工作中，能够切实履行会计审计有关规定，客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。为保障公司审计工作的延续性，同意续聘其为公司2005年度会计审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所2004年度审计报酬为43万元。独立董事王德富、常守范、关锡友、邵春英、周建海已对此议案予以认可，并发表意见认为，岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《公司章程修正案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）；

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《公司股东大会议事规则修正案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《公司董事会议事规则修正案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》；

    辽宁物流有限公司系本公司的控股子公司，本公司持有其51.282%的股权。截止2004年12月31日，辽宁物流有限公司经审计的资产总额为187,906,326.51元，资产负债率53.89%，净资产78,260,935.94元，主营业务收入83,714,385.97元，净利润2,011,689.23元。

    辽宁物流有限公司拟向有关银行申请金额5000万元、期限一年的贷款或授信额度。鉴于辽宁物流有限公司是本公司的控股子公司，且该公司目前资产状况良好，盈利能力强，具备按时偿还债务能力，本公司董事会拟为该项贷款或授信额度提供连带责任担保，同时，要求对方提供反担保。

    截止到2005年4月18日，本公司无对外担保，为控股子公司辽宁国联家电公司的3000万元担保因展期已延续到2005年11月26日。公司无逾期担保。

    如本次董事会审议通过为辽宁物流有限公司贷款提供担保，且辽宁物流贷款获金融部门批准，则公司累计对外担保金额为8000万元，占本公司2004年度经审计净资产的17.19 %，其担保对象均为公司所属控股子公司。符合中国证监会56号文关于上市公司担保要求的有关规定。

    本公司授权总经理代为签署担保合同及相关法律文件，有关文件签署后公司将另行公告。

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了《关于调整公司会计估计的议案》；

    本公司坏帐准备原计提标准为：按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额扣除控股子公司往来款项余额的6%计提。

    现将坏帐准备计提标准调整为：按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额扣除控股子公司往来款项及银联卡未达款项后余额的6%计提。

    该会计估计变更对2004年度合并报表列示的净利润影响为：增加净利润54,957.24元。

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于收购佰瑞德（沈阳）投资管理有限公司持有的沈阳世达物流有限责任公司98.53%股权的议案》

    沈阳世达物流有限责任公司系佰瑞德（沈阳）投资管理有限公司（甲方）与自然人臧克恩（乙方）于2005年4月6日共同投资注册设立的有限责任公司。主要经营国内一般商业贸易、仓储服务等。公司注册资本8600万元（其中：甲方为8474万元，占98.53%，乙方为126万元，占1.47%）甲方以其所有的沈阳市东陵区长青街121号房地产作为投资，该房地产包括27,014.8平方米出让土地使用权，总建筑面积29,344.03平方米的地上建筑物。其中，一层建筑面积为14,708.35平方米；二层建筑面积为14,635.68平方米。乙方以相应比例的现金投资。

    公司初步确定的股权收购价为8474万元，最终收购价格将以审计结果为准。

    董事会给商业城总经理如下授权：1、签署股权收购协议；2、签署办理工商登记变更所必须的相关法律文件；3、确定经营定位、选择开办超市、开办专业商品市场、实施对外租赁业务或整体出售等 。（待协议正式签署后根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求另行公告）

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了公司《日常关联交易议案》（详见2005-007号公告）；

    同意11票（关联董事赵启超、路国培、闫明晨回避表决），反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过了《2005年一季度报告》；

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》（详见通知）；

    同意14票，反对0票，弃权0票。

    上述一、二、三、四、五、六、七、八项议案需提交2004年度股东大会审议通过。

    沈阳商业城股份有限公司董事会

    二○○五年四月十九日