证券代码:600306 证券简称:商业城 公告编号:临2005-008号
沈阳商业城股份有限公司二届十一次董事会会议通知于2005年4月9日发送至各位董、监事,会议于2005年4月19日在本公司五楼会议室召开,应到董事14人,实到董事13人(公司董事路国培因公出委托董事闫明晨代为行使表决权);公司全体监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持,经与会董事审议,一致表决通过以下决议:
一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》;
同意14票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《2004年年报》及《年报摘要》;
同意14票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《2004年度财务决算报告》;
同意14票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《2004年度利润分配预案》;
经岳华会计师事务所审计的确认,本公司2004年度共实现净利润18,437,322.04元(以合并会计报表为准),按照《公司法》和《公司章程》以及《企业会计制度》的有关规定,提取法定盈余公积金2,540,294.51元,提取法定公益金1,594,469.26元,提取任意盈余公积金648,644.00元,加年初未分配利润43,938,436.56元,报告期累计未分配利润为57,592,350.83元。
本次利润分配的预案为:以2004年末总股本178,138,918股为基数,按每10股派发现金人民币0.20元(含税),共计派发现金股利人民币3,562,778.36元,剩余未分配利润结转至2005年度。
本次不进行公积金转增股本。
同意14票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2004年度报酬的议案》
董事会认为,岳华会计师事务所在担任本公司2004年度会计审计工作中,能够切实履行会计审计有关规定,客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。为保障公司审计工作的延续性,同意续聘其为公司2005年度会计审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准,公司董事会拟支付该会计师事务所2004年度审计报酬为43万元。独立董事王德富、常守范、关锡友、邵春英、周建海已对此议案予以认可,并发表意见认为,岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中,能够严格执行国家法律、法规的规定,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法,支付的报酬水平公允、合理,不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
同意14票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《公司章程修正案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn );
同意14票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《公司股东大会议事规则修正案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
同意14票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《公司董事会议事规则修正案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);
同意14票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》;
辽宁物流有限公司系本公司的控股子公司,本公司持有其51.282%的股权。截止2004年12月31日,辽宁物流有限公司经审计的资产总额为187,906,326.51元,资产负债率53.89%,净资产78,260,935.94元,主营业务收入83,714,385.97元,净利润2,011,689.23元。
辽宁物流有限公司拟向有关银行申请金额5000万元、期限一年的贷款或授信额度。鉴于辽宁物流有限公司是本公司的控股子公司,且该公司目前资产状况良好,盈利能力强,具备按时偿还债务能力,本公司董事会拟为该项贷款或授信额度提供连带责任担保,同时,要求对方提供反担保。
截止到2005年4月18日,本公司无对外担保,为控股子公司辽宁国联家电公司的3000万元担保因展期已延续到2005年11月26日。公司无逾期担保。
如本次董事会审议通过为辽宁物流有限公司贷款提供担保,且辽宁物流贷款获金融部门批准,则公司累计对外担保金额为8000万元,占本公司2004年度经审计净资产的17.19 %,其担保对象均为公司所属控股子公司。符合中国证监会56号文关于上市公司担保要求的有关规定。
本公司授权总经理代为签署担保合同及相关法律文件,有关文件签署后公司将另行公告。
同意14票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过了《关于调整公司会计估计的议案》;
本公司坏帐准备原计提标准为:按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额扣除控股子公司往来款项余额的6%计提。
现将坏帐准备计提标准调整为:按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额扣除控股子公司往来款项及银联卡未达款项后余额的6%计提。
该会计估计变更对2004年度合并报表列示的净利润影响为:增加净利润54,957.24元。
同意14票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过了《关于收购佰瑞德(沈阳)投资管理有限公司持有的沈阳世达物流有限责任公司98.53%股权的议案》
沈阳世达物流有限责任公司系佰瑞德(沈阳)投资管理有限公司(甲方)与自然人臧克恩(乙方)于2005年4月6日共同投资注册设立的有限责任公司。主要经营国内一般商业贸易、仓储服务等。公司注册资本8600万元(其中:甲方为8474万元,占98.53%,乙方为126万元,占1.47%)甲方以其所有的沈阳市东陵区长青街121号房地产作为投资,该房地产包括27,014.8平方米出让土地使用权,总建筑面积29,344.03平方米的地上建筑物。其中,一层建筑面积为14,708.35平方米;二层建筑面积为14,635.68平方米。乙方以相应比例的现金投资。
公司初步确定的股权收购价为8474万元,最终收购价格将以审计结果为准。
董事会给商业城总经理如下授权:1、签署股权收购协议;2、签署办理工商登记变更所必须的相关法律文件;3、确定经营定位、选择开办超市、开办专业商品市场、实施对外租赁业务或整体出售等 。(待协议正式签署后根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求另行公告)
同意14票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过了公司《日常关联交易议案》(详见2005-007号公告);
同意11票(关联董事赵启超、路国培、闫明晨回避表决),反对0票,弃权0票。
十三、审议通过了《2005年一季度报告》;
同意14票,反对0票,弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》(详见通知);
同意14票,反对0票,弃权0票。
上述一、二、三、四、五、六、七、八项议案需提交2004年度股东大会审议通过。
沈阳商业城股份有限公司董事会
二○○五年四月十九日