§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全
文。
1.2 无
1.3 董事未出席名单
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
杨克勤 因公出国 常运东
邵群慧 因公出国 常运东
1.4 湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
1.5 公司负责人杨克勤先生、主管会计工作负责人王家谱先生及会计主管人
员戴先树先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 湘火炬A
股票代码 000549
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址和办公地址 注册地址：湖南省株洲市河西黄河南路1号
办公地址：湖南省株洲市红旗北路3号
邮政编码 注册地址的邮政编码：412000 办公地址的邮政编码：412000
公司国际互联网网址 http://www.cntorch.com
电子信箱 torch@cntorch.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张英姿 金卓钧
联系地址 湖南省株洲市红旗北路3号 湖南省株洲市红旗北路3号
电话 0733-8450105、8450019 0733-8450105、8450019
传真 0733-8450108 0733-8450108
电子信箱 torchstock@tom.com torchstock@tom.com
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2004年 2003年 调整后 2003年 调整前 本年比上年调整后增减（%） 2002年 调整后 2002年 调整前
主营业务收入 11,540,417,162.49 10,313,987,005.65 10,313,987,005.65 11.89 3,926,837,292.81 3,926,837,292.81
利润总额 812,346.683.16 733,239,402.67 735,233,941.22 10.79 370,761,049.16 370,761,049.16
净利润 181,685,746.92 222,733,168.34 222,208,292.36 -18.43 115,622,895.66 118,823,797.08
扣除非经常性损益的净利润 222,065,112.34 226,458,209.03 225,933,333.05 -1.94 131,582,901.11 134,783,802.53
2004年末 2003年末 调整后 2003年末 调整前 本年末比上年末调整后增减（%） 2002年末 调整后 2002年末 调整前
总资产 8,973,612,104.10 10,151,482,514.57 10,156,677,954.54 -11.60 5,467,903,008.37 5,471,103,909.79
股东权益（不含少数股东权益） 1,499,838,272.91 1,306,234,122.41 1,304,463,623.42 14.82 1,046,918,606.43 1,050,119,507.85
经营活动产生的现金流量净额 769,018,983.82 177,261,372.61 177,261,372.61 333.83 231,644,721.09 231,644,721.09
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2004年 2003年 调整后 2003年 调整前 本年比上年调整后增减（%） 2002年 调整后 2002年 调整前
每股收益 0.1940 0.2379 0.2373 -18.43 0.1852 0.1904
每股收益注2 0.1940 0.2379 0.2373 -18.43 0.1852 0.1904
净资产收益率 12.11 17.05 17.03 -4.94 11.04 11.32
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 14.81 17.34 17.32 -2.53 12.57 12.84
每股经营活动产生的现金流量净额 0.8214 0.1893 0.1893 333.83 0.3711 0.3711
2004年末 2003年末 调整后 2003年末 调整前 本年末比上年末调整后增减（%） 2002年末 调整后 2002年末 调整前
每股净资产 1.6019 1.3951 1.3932 14.82 1.6772 1.6824
调整后的每股净资产 1.4732 1.2424 1.3361 18.58 1.6014 1.6055
注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股
收益。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资产生的损益 -36,844,023.79
各种形式的政府补贴收入 3,063,214.43
短期投资损益 21,139.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值后的营业外收支净额 -12,139,852.44
应扣除的所得税费用 2,195,938.58
应扣除的少数股东损益 3,324,218.80
合计 -40,379,365.42
3.3 国内外会计准则差异
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
国内会计准则 境外会计准则
净利润 181,685,746.92 200,395,746.92
差异说明 子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响：
1 、本公司的控股子公司-MAT AUTOMOTIVE.INC固定资产折旧采用双倍余额
递减法，按照会计核算的谨慎性原则，本公司在编制合并会计报表时，未按母公
司采用的直线法进行调整，此事项使本期合并报表中的净利润减少395 万元；期
末净资产减少636 万元。
2 、本公司的控股子公司-陕西法士特齿轮有限责任公司及宝鸡法士特齿轮
有限责任公司自2004年1月1日起对机器设备折旧采用双倍余额递减法，按照会
计核算的谨慎性原则，本公司在编制合并财务报表时，未按母公司采用的直线法
进行调整，此事项使本期合并报表中的净利润减少1476万元；
期末净资产减少1476万元。
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 337,677,120 0 337,677,120
其中： 国家持有股份 74,397,600 0 74,397,600
境内法人持有股份 263,279,520 0 263,279,520
境外法人持有股份 0 0 0
其他 0 0 0
2、募集法人股份 0 0 0
3、内部职工股 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0
未上市流通股份合计 337,677,120 0 337,677,120
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 598,609,440 0 598,609,440
2、境内上市的外资股 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0
4、其他 0 0 0
已上市流通股份合计 598,609,440 0 598,609,440
三、股份总数 936,286,560 0 936,286,560
基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法
人配售股份，应分别披露其股份数额。
□ 适用 √ 不适用
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
报告期末股东总数 95,188
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（%）股份类别（已流通或未流通） 质押或冻结的股份数量股东性质（国有股东或外资股东）
新疆德隆（集团）有限责任公司 0 205,200,000 21.92% 未流通 205,200,000 其他
株洲国有资产管理局 0 74,397,600 7.95% 未流通 0 国有股东
广州市创宝投资有限公司 0 36,000,000 3.84% 未流通 36,000,000 其他
陕西众科源新技术发展有限公司 0 22,079,520 2.36% 未流通 22,079,520 其他
付国建 0 8,850,000 0.95% 已流通 0 其他
孙良卓 0 1,547,200 0.17% 已流通 0 其他
向明武 0 1,295,076 0.14% 已流通 0 其他
深圳市华银通讯有限公司 0 1,154,500 0.12% 已流通 0 其他
杨桂香 0 1,004,448 0.11% 已流通 0 其他
李顺发 0 982,434 0.10% 已流通 0 其他
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
付国建 8,850,000 A股
孙良卓 1,547,200 A股
向明武 1,295,076 A股
深圳市华银通讯有限公司 1,154,500 A股
杨桂香 1,004,448 A股
李顺发 982,434 A股
李香兰 921,236 A股
夏凤兰 915,408 A股
陈继兰 877,000 A股
欧阳俊东 874,300 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明
根据公司所掌握的资料，未知该前10名流通股股东之间是否存在关联关系
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、公司控股股东情况
控股股东名称：新疆德隆（集团）有限责任公司
法定代表人：唐万里
成立日期：1998年8月25日
注册资本：人民币贰亿元
公司类别：有限责任公司
经营范围：农业技术的投资开发、房地产开发及销售、工业产品开发、现代
办公用品、新技术新产品推广、农副土特产品、五金交电化工（化学危险品除外）、
机电产品。
2、公司实际控制人的情况
本公司控股股东的控股股东名称：德隆国际战略投资有限公司
法定代表人：唐万里
成立日期：2000年1
月注册资本：人民币伍亿元
公司类别：有限责任公司
经营范围：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，
投资咨询服务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。
德隆国际战略投资有限公司的第一大股东为唐万新，出资6800万元，占该公
司注册资本的13.6%。
3 、根据新疆德隆（集团）有限公司、德隆国际战略投资有限公司等公司于
2004年8月26日与中国华融资产管理公司签订的《资产托管协议》，新疆德隆将
其所持有本公司的股权托管给华融公司。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因
张明久 董事长 男 51 2004年11月1日 至 2005年1月3日 0 0
刘海南 副董事长 男 56 2003年4月11日 至 2006年4月30日 85,364 145,364 在报告期内购入，股份被冻结
聂新勇 总裁 男 50 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 360,000 在报告期内购入，股份被冻结
邵群慧 董事 女 55 2004年11月1日 至 2006年4月30日 0 0
余长江 董事、副总裁 男 41 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 0
常运东 董事、副总裁 男 32 2004年11月1日 至 2006年4月30日 0 0
林大为 独立董事 男 64 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 0
顾林生 独立董事 男 64 2004年4月28日 至 2006年4月30日 0 0
张英姿 董事会秘书 女 36 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 0
黄学明 监事会主席 男 53 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 10,600 在报告期内购入，股份被冻结
郑荣新 监事 男 42 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 0
李智 监事 男 47 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 20,000 在报告期内购入，股份被冻结
赵项题 监事 男 46 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 10,000 在报告期内购入，股份被冻结
龙玉琪 监事 男 42 2004年11月1日 至 2006年4月30日 100 100
王家谱 财务总监 男 39 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 10,000 在报告期内购入，股份被冻结
周志军 副总裁 男 36 2004年3月24日 至 2006年4月30日 0 0
张玉浦 副总裁 男 62 2003年4月11日 至 2006年4月30日 450 550 在报告期内购入，股份被冻结
蓝洪华 副总裁 男 62 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 0
李国仁 副总裁 男 54 2003年4月11日 至 2006年4月30日 0 10,000 在报告期内购入，股份被冻结
钱诚 副总裁 男 42 2004年3月24日 至 2006年4月30日 0 0
周怀祖 副总裁 男 51 2004年3月24日 至 2006年4月30日 0 0
李大开 副总裁 男 52 2003年4月11日 至 2006年4月30日 150 250 在报告期内购入，股份被冻结
叶磊 副总裁 男 40 2004年4月28日 至 2006年4月30日 0 20,000 在报告期内购入，股份被冻结
孙忠国 副总裁 男 40 2004年3月24日 至 2005年1月17日 0 0
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）
杨克勤 中国华融资产管理公司 长沙办事处总经理 2005年1月1日 至 今 否
邵群慧 中国华融资产管理公司 西安办事处副总经理 2000年3月1日 至 今 否
常运东 中国华融资产管理公司 高级副经理 2001年1月1日 至 今 否
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：（人民币）万元
年度报酬总额 612.00
金额最高的前三名董事的报酬总额 110.00
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 320.00
独立董事津贴 6.00万元/人.年
独立董事其他待遇 无
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 不在本公司领取报酬的董事为杨克勤先生、
邵群慧女士、常运东先生，他们在中国华融
资产管理公司领取报酬。
报酬区间 人数
40万元以上 6
20-30万元 6
20万元以下 9
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，国内重型车市场在经历了连续几年的飞速发展后出现了变化和震荡。
新一轮稳健的财政和货币政策加强了宏观调控，新的汽车产业政策、公路交通运
输和车辆法规政策纷纷出台；能源紧张、原材料上涨、零部件配套降价、重型车
整车市场价格战激烈，市场竞争环境严峻。另一方面，德隆危机的爆发，债权银
行紧缩贷款，合作伙伴和供应商的疑虑，都给公司的正常运营和发展造成了严重
影响。面对突如其来的重重危机，公司管理层团结一心，在各级地方政府和相关
部门的大力支持下，通过全体员工的共同努力，公司克服重重困难，尽力向股东
递交满意的答卷。
（一）公司整体业绩情况
2004年公司全年实现销售重卡32442 辆，变速箱232722台，火花塞4111万只；
销售收入115.4 亿元，同比增长11.89%；
利润总额8.12亿元，同比增长10.79%；净利润1.82亿元（全年对因德隆事件
可能造成的损失计提资产减值准备13964 万元），经营活动净现金流量7.69亿元，
同比增长333.83% ；每股收益0.19元；每股减少0.04元；每股净资产1.6元，每
股增长0.21元。公司入选了世界机械500 强第409 位，中国企业500 强第170 位，
中国机械500 强第18位。
（二）公司采取的主要措施
1 、主动调整产业结构，确保核心业务发展
面对德隆危机的巨大影响，公司积极展开自救，保障公司正常运行。为此公
司管理层及时采取果断措施，通过法律诉讼等多种手段保全公司资产和债权；先
后转让了Midwest Air Technologies Inc. 等公司的股权，实现了资产的快速变
现，及时解决了公司当时面临的财务困难。在优化资源配置和有利于产业结构调
整的同时确保了优质资产的快速发展，力争将德隆危机给公司造成的损失和负面
影响控制在最小范围内。此外，2004年8月份德隆所持股权被中国华融资产管理
公司托管之后，华融总部和托管工作组给与公司充分支持，帮助公司与债权人、
监管机构和各地方政府沟通协调，积极努力地推动内部资产整合、股权重组和恢
复银行信用等工作。
2 、坚持技术改造、加强对外合资合作、不断提升核心竞争力。
（1 ）_ 整车及关键总成
经过近几年坚持不懈的技术改造，技术引进和对外合作，公司的重型卡车和
关键总成都紧紧地抓住了重卡市场高速发展和产品结构调整的机遇飞速发展。2004
年子公司陕西重型汽车有限公司生产了18167 辆重型卡车，较2003年的产量提升
了53% ；批量推出了采用德国MAN 公司技术的新产品，打破了原来单一的斯泰尔
产品格局，其中德龙F2000 牵引车还在2004年度首届“华夏十二车”评选活动中
荣获商用车“最佳技术进步奖”；其入选中国企业500 强第327 位，中国机械行
业500 强第45位，被中国企业联合会中国企业家协会评为2004年度最具影响力企
业。目前该公司的西安北郊新基地项目已全面开展建设工作，为公司在重型车领
域的长足发展奠定坚实的基础。
在重型变速器领域公司更是独占鳌头，下属子公司陕西法士特齿轮有限责任
公司、綦江齿轮传动有限公司和株洲齿轮有限责任公司三家子公司在15吨以上重
型变速箱市场的绝对领先地位仍不可动摇，其市场份额始终保持在85% 以上，在
2004年都被评为“全国百家最佳零部件供应商”。其中子公司陕西法士特齿轮有
限公司通过三年的持续技术改造，重型变速器生产能力从5 万台提升到20万台，2004
年重型变速器产量达200388台，首次突破20万台大关，该公司荣获中国汽车零部
件行业综合竞争力十大金牌企业光荣称号，入选中国机械行业500 强第164 位，
连续三年荣获美国EATON “全球优秀供应商”称号，目前已成为世界最大的单一
重型变速箱生产工厂；其7DS118单箱双中间轴变速器还荣获2004年度全国齿轮行
业唯一一项“优秀新产品特等奖”。株洲齿轮有限责任公司入选中国机械行业500
强第463 位，报告期内，其新建的世界第一条全自动重卡螺伞双排连续炉生产线
顺利投产。
（2 ）其他汽车零部件
子公司株洲湘火炬火花塞有限责任公司的火花塞产销量和主机配套率再次蝉
联国内第一，另外该公司于2004年5月28日与美国HONEYWELL 公司签署了6500万
只火花塞的转产协议，此项目的成功实施将使该公司成为世界第六大火花塞专业
生产厂家，也是公司迎接世界产业转移的成功典范。子公司株洲湘火炬机械制造
有限责任公司与韩国大宇精密株式会社合作的火炬汽车减振器项目正式投产，该
公司活塞销产销量接近800 万只，列全国第一。子公司牡丹江富通汽车空调有限
公司从韩国DLPHI 引进的SP系列汽车空调压缩机生产线正式投产，年产压缩机24
万台，空调压缩机销售列全国第四。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 主营业务收入比上年增减（%） 主营业务成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
汽车制造业 924,865.43 709,361.71 23.30% 31.33% 27.98% 2.01%
其他行业 229,176.28 195,445.95 14.72% -29.95% -29.35% -0.73%
其中：关联交易 8,954.62 5,462.32 39.00% 0.00% 0.00% 0.00%
主营业务分产品情况
整车及关键总成 863,320.66 663,864.75 23.10% 31.46% 28.04% 2.06%
其他汽车零部件 61,544.77 45,496.96 26.08% 29.52% 27.08% 1.42%
五金制品 194,736.62 160,901.95 17.37% -11.26% -6.01% -4.61%
进出口业务 34,439.67 34,544.00 -0.30% -68.03% -67.23% -2.15%
其中：关联交易 8,954.62 5,462.32 39.00% 0.00% 0.00% 0.00%
关联交易的定价原则 市场定价
关联交易必要性、持续性的说明
由于原控股子公司重庆红岩汽车有限责任公司与控股子公司如陕西法士特齿
轮有限责任公司等存在长期的采购汽车零部件业务，以市场为原则定价。德隆事
件发生后，2004年8月，本公司在该公司的持股比例下降为40.64 %。因此，该
部分业务构成关联交易。报告期内，发生金额为8954.62 万元。该关联关系发生
突然，无法预测；并将在重庆红岩股权过户后改变性质，不再构成关联关系。
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联
交易金额0.00万元。
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
国外 238,568.94 -23.59%
国内东部地区 262,405.91 13.22%
国内西部地区 457,260.54 30.05%
国内其他地区 195,806.33 44.18%
6.4 采购和销售客户情况
单位：（人民币）万元
前五名供应商采购金额合计 108,455.00 占采购总额比重 11.99%
前五名销售客户销售金额合计 225,985.00 占销售总额比重 19.58%
6.5 参股公司经营情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
参股公司名称 湖南盈德气体有限公司
本期贡献的投资收益 2,390.54 占上市公司净利润的比重 13.15%
参股公司 经营范围 生产经营各种气体和设备等
净利润 8,494.86
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
财务数据
类别 报告期 上年同期 与上年增减百分比 增减变动主要原因
总资产 8,973,612,104.10 10,151,482,514.57 -11.60% 合并范围减少
短期借款 2,516,172,324.35 2,999,585,773.84 -16.12% 偿还借款，合并范围减少
长期负债 420,547,129.03 353,837,506.47 18.85% 长期借款增加
股东权益 1,499,838,272.91 1,306,234,122.41 14.82% 报告期盈利增长
主营业务利润 2,455,802,667.43 1,988,447,264.82 23.50% 业务增长
投资收益 -175,053,694.26 53,483,412.75 -327.30% 计提投资减值准备及股权处置损失
净利润 181,685,746.92 222,733,168.34 -18.43% 增加资产减值计提准备
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对
公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.10 完成盈利预测的情况
□ 适用 √ 不适用
6.11 完成经营计划情况
□ 适用 √ 不适用
6.12 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.13 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
陕汽新基地建设及技改项目 105,744.00 累计投资35720万元 在建，并入合并报表
法士特公司新基地建设及技改项目 91,500.00 累计投资31113万元 在建，并入合并报表
陕西汉德车桥技改项目 16,213.00 累计投资3882万元 在建，并入合并报表
东风越野车公司技改项目 8,836.00 累计投资1419万元 在建，并入合并报表
株洲齿轮公司技改项目 13,724.00 累计投资3287万元 在建，并入合并报表
火花塞扩产项目 5,127.00 累计投资1253万元 在建，并入合并报表
活塞销公司技改项目 6,980.00 累计投资4460万元 在建，并入合并报表
车灯公司扩产项目 2,425.00 累计投资1050万元 在建，并入合并报表
富通汽车空调压缩机技改项目 3,125.00 累计投资2412万元 在建，并入合并报表
和达公司技改项目 1,500.00 累计投资475万元 在建，并入合并报表
合计 255,174.00 - -
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.15 董事会新年度的经营计划
□ 适用 √ 不适用
新年度盈利预测
□ 适用 √ 不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√ 适用 □ 不适用
湘火炬汽车集团股份有限公司2004年度财务经营状况经湖南开元有限责任会
计师事务所审计确认，全年实现净利润181,685,746.92元，加上年末未分配利润
118,175,795.53元，可供分配的利润为299,861,542.45元。按照《公司法》和
《公司章程》的有关规定，母公司按净利润提取10%的法定公积金及5 %的法定
公益金，合并报表后提取法定盈余公积金、法定公益金共计109,295,440.28元，
提取职工奖励及福利基金1,979,391.48元，提取储备基金1,484,543.61元，提取
企业发展基金1,484,543.61元，减去2004年年度内已分配的普通股股利18725731.2
元，未分配利润为166,891,892.27元。本年度利润分配方案为：以2004年末总股
本936286560股为基数，每10股派发现金0.1元（含税），不送红股。
资本公积金转增股本方案为：2004年末可供分配的资本公积为19,479,767.63
元，不转增。
公司本报告期盈利但未提出股利分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资 出售产生的损益 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权 所涉及的债权债务是
产为上市公司贡献的净利润 是否已全部过户 否已全部转移
Midwest Air Technologies Inc.公司 Midwest Air Technologies Inc.公司75%的股权 2004年5月28日 21,332.14 2,413.18 -94,875.00 见注一 否 以经普华永道会计师事务所审计的年度会计报表为依据， 是 是
按照本公司购入该公司股权时的成本加上本公司每年应
从该公司获得的红利计算
中国航天科工集团公司、沈阳航天新光集团有限责任公司 中国航天火炬汽车有限责任公司的50%的股权 2004年6月11日 39,558.25 2,915.76 -300,342.00 见注二 否 以湖南开元有限责任会计师事务所审计确认的航天火炬 是 是
2003年审计报告为基础，并根据2004年1月1日至5月31日
航天火炬的财务报表所体现的股东权益变动情况，同时
考虑该部分股权收购时的成本价格，在交易双方反复协
商基础上达成
说明：注1：该项资产股权购入时的成本价格为1356万美元，转让价格为2580
万美元。截止至2004年3月，本公司从该公司获得的投资收益11126 万元已合并
入历年合并报表。本次转让获得投资收益-948.75 万元。（公告此事项时，由于
未考虑该公司4-5月应并入合并报表的投资收益，因此，与实际投资收益有差额）
注2：该项资产购入价格为35971 万元，出售价格为39558.25万元。本公司
从该公司获得的投资收益6590.67 万元已合并入公司的合并报表，本次转让获得
的投资收益为-1721 万元。同时，根据会计准则，从该公司获得期初资本公积1282
万元也计入投资损益。
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
广州广赢信实业发展有限公司 2003年1月2日 2,000.00 连带责任担保 二年 否 否
广州广赢信实业发展有限公司 2003年7月28日 3,000.00 连带责任担保 二年 否 否
湖南盈德气体有限公司 2002年3月4日 5,800.00 连带责任担保 五年 否 是
珠海盈德气体有限公司 2003年6月26日 5,600.00 连带责任担保 三年 否 是
黑龙江华冠科技股份有限公司 2004年5月21日 6,000.00 互保 二年 否 否
伊斯兰国际信托投资有限公司 2004年1月1日 6,107.00 抵押担保 二年 否 是
上海生生投资有限公司 2002年11月29日 1,000.00 连带责任担保 一年 是 否
广州广赢信实业发展有限公司 2004年5月20日 4,000.00 第二责任担保 一年 否 否
重庆红岩汽车有限责任公司 2004年9月20日 17,450.00 连带责任担保 一年 否 是
报告期内担保发生额合计 51,152.00
报告期末担保余额合计 50,152.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 121,240.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 121,240.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 203,254.00
担保总额占公司净资产的比例 135.52%
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额 17,507.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务但保金额 0.00
担保总额是否超过净资产的50%（是或否） 是
违规担保总额 17,507.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
重庆红岩汽车有限公司 8,954.62 1.04% 0.00 0.00%
合计 8,954.62 1.04% 0.00 0.00%
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
德隆及其关联方 0.00 30,109.20 0.00 0.00
德恒证券 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00
伊斯兰国际信托投资有限公司 6,106.80 6,106.80 0.00 0.00
金新信托投资股份有限公司挪用的新疆机械设备进出口公司委托理财款 0.00 2,767.73 0.00 0.00
湖南盈德气体有限公司 5,448.09 1,717.39 0.00 0.00
合计 21554。89 50701。12 0.00 0.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，
余额30,109.20 万元。
7.5 委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
受托人 委托金额 委托期限 报酬确定方式 实际收益 实际收回金额
金新信托投资股份有限公司 3,000.00 2003年6月5日 至 2004年6月5日 按比例确定 0.00 232.27
合计 3,000.00 - - 0.00 232.27
其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计2,767.73万元。
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
（一）_ 报告期内，由于控股股东新疆德隆（集团）有限责任公司未偿还本
公司借款，本公司和上海生生投资有限公司于2004年5月8日向株洲市中级人民
法院提出诉讼。经该院受理，于5月9日做出冻结该公司持有的本公司全部法人
股20520 万股的裁定。目前，湖南省高院已裁定该案件诉讼中止。华融公司正着
手推进火炬股权重组工作，以解决德隆占用湘火炬资金问题。
（二）_ 报告期内，由于本公司未偿还招商银行股份有限公司长沙分行的借
款人民币20000 万元，该行向湖南省高级人民法院提起诉讼。截止至2004年6月
30日，本公司已偿还该行10038 万元，其余9962万元续贷。陕西法士特齿轮有限
责任公司、陕西重型汽车有限公司的银行基本帐户的冻结被解除。
（三）_ 本公司控股子公司中国航天火炬汽车有限责任公司在德恒证券有限
责任公司下属武汉证券营业部购买的10000 万元国债被该营业部挪用。湖北省高
级人民法院根据中国航天火炬汽车有限责任公司的诉讼请求，出具“2004”鄂民
立初字第21号受理案件通知书。目前，根据最高人民法院《关于涉及德恒证券等
四家金融机构民事诉讼和执行等事项的通知》，湖北省高级人民法院裁定中止诉
讼。公司对该笔国债已计提50%的坏帐减值准备。
（四）_2003年7月14日本公司与长沙市商业银行签订《借款合同》，向其
借款人民币7000万元，并由重庆红岩汽车有限责任公司提供担保。2004年5月8
日，该行以本公司财务状况恶化为由，向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，
要求解除借款合同，并提前清收本息。该院于5月11日冻结了本公司持有重庆红
岩汽车有限责任公司14.4%的股权。经本公司与该行协商，达成归还4700万元，
续贷2300万元的协议。
（五）_ 上海生生投资有限公司于2003年11月20日与中国工商银行上海市张
江支行签订《借款合同》，向其借款人民币1000万元。本公司以位于上海市福山
路450 号16楼的房产作为抵押提供担保。上海市第一中级人民法院于2004年6月
4日因中国工商银行上海市张江支行提出诉前财产保全申请，做出冻结或查封上
海生生或本公司价值1000万元的财产的裁定。2004年11月，上海生生公司已偿还
该笔贷款，解除了对本公司财产的查封。
（六）_ 由于本公司于2004年1月1日与银川市商业银行签订《质押合同》，
将本公司所持新世纪金融租赁有限责任公司的5611.27 万股股权全部质押给该行，
与新世纪的部分股东为伊斯兰国际信托投资有限公司向该行申请综合授信额度人
民币6 亿元提供质押担保。 2004年1月1日至3月5日，伊斯兰信托投资有限
公司共拆借资金10笔，融通资金4.3 亿元，但到期后没有清偿。因此，2004年6
月23日银川市商业银行宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。经该院2004年6
月25日做出的民事裁定，冻结了本公司持有的新世纪的所有股权。公司对该笔股
权质押已计提75%的资产减值准备。
（七）_2004年8月，重庆红岩汽车有限责任公司以本公司欠其5000万元人
民币为由将本公司上诉至重庆市高级人民法院。2004年8月4日，该院作出（2004）
渝高法民执字第119 号裁定书，在本公司不知情的情况下，将本公司所持有的该
公司51816743股股权以每股1.031元的价格折价53423062元变卖给重庆重型汽车
集团有限责任公司，以清偿该部分欠款。2005年3月8日，经公司2005年第一次
临时股东大会审议通过，本公司已转让重庆红岩汽车有限责任公司的所有股权，
相关手续正在办理中。
7.8 独立董事履行职责的情况
独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
林大为 14 11 0 3
顾林生 11 9 1 1
钱 晟 2 1 0 1
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□ 适用 √ 不适用
其他相关信息
报告期内，本公司独立董事能克尽职守，积极参与公司重大决策，对董事会
的投资项目及重大事项提供客观、公正、科学的独立见解，为公司的经营发展提
出了专业建议。切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，切实履行公司
章程规定的独立董事职责。
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
公司监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收
购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见：标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
单位：（人民币）元
境内报表
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 643,528,215.05 11,796,876.24 1,112,878,036.99 31,797,139.77
短期投资 78,736,325.00 50,000,000.00 100,200,000.00
应收票据 892,210,605.16 666,323,896.42
应收股利 4,096,415.54 8,412,604.03 7,121,156.27
应收利息
应收账款 1,706,964,630.58 1,757,743,963.08
其他应收款 476,827,686.50 550,172,175.70 365,728,846.81 463,371,146.12
预付账款 544,303,398.48 265,230,860.81
应收补贴款 4,919,757.14 1,749,834.12
存货 1,668,217,789.40 2,869,657,017.50
待摊费用 6,251,488.06 14,132,502.93
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 824,119.30
流动资产合计 6,026,056,310.91 620,381,655.97 7,154,469,077.96 502,289,442.16
长期投资：
长期股权投资 626,202,256.38 2,675,651,803.71 829,440,144.72 2,892,288,930.74
长期债权投资
长期投资合计 626,202,256.38 2,675,651,803.71 829,440,144.72 2,892,288,930.74
合并价差 448,259.79 1,705,840.17
固定资产：
固定资产原价 2,279,432,973.17 75,527,262.38 2,103,877,733.50 38,785,943.47
减：累计折旧 730,286,460.47 10,957,426.01 615,249,908.89 6,499,433.93
固定资产净值 1,549,146,512.70 64,569,836.37 1,488,627,824.61 32,286,509.54
减：固定资产减值准备 38,472,665.60 33,813.96 38,100,843.61 33,813.96
固定资产净额 1,510,673,847.10 64,536,022.41 1,450,526,981.00 32,252,695.58
工程物资 114,575,742.40 125,831,859.42
在建工程 426,307,364.51 12,933,931.71 230,858,256.86 23,522,241.10
固定资产清理
固定资产合计 2,051,556,954.01 77,469,954.12 1,807,217,097.28 55,774,936.68
无形资产及其他资产：
无形资产 167,228,442.43 19,807,067.17 246,188,183.12 20,630,856.13
长期待摊费用 65,601,367.15 81,182,909.76
其他长期资产 2,003,941.15 21,036,311.35
无形资产及其他资产合计 234,833,750.73 19,807,067.17 348,407,404.23 20,630,856.13
递延税项：
递延税款借项 34,962,832.07 11,948,790.38
资产总计 8,973,612,104.10 3,393,310,480.97 10,151,482,514.57 3,470,984,165.71
流动负债：
短期借款 2,516,172,324.35 1,402,620,000.00 2,999,585,773.84 1,371,700,000.00
应付票据 437,206,341.87 548,858,347.53 24,000,000.00
应付账款 1,685,697,919.78 2,229,555,930.39
预收账款 124,361,499.72 189,194,351.31
应付工资 36,914,488.06 18,264.22 28,347,092.75 559,850.59
应付福利费 35,565,119.36 8,544,325.95 24,332,968.88 3,511,966.97
应付股利 7,898,407.00 2,225,945.70 80,383,082.48 11,638,648.00
应交税金 190,614,139.22 3,313,666.90 4,604,789.17 4,312,249.52
其他应交款 7,587,209.76 8,184,183.08
其他应付款 314,921,188.46 469,949,729.16 315,522,587.72 712,088,497.40
预提费用 82,083,314.39 39,819,069.56
预计负债 14,007,402.90 8,477,408.70
一年内到期的长期负债 98,852,356.11 177,325,857.48
其他流动负债
流动负债合计 5,551,881,710.98 1,886,671,931.93 6,654,191,442.89 2,127,811,212.48
长期负债：
长期借款 351,379,215.74 277,436,121.23
应付债券 2,687,698.80 3,278,150.60
长期应付款 62,180,214.49 72,609,669.64
专项应付款 4,300,000.00 513,565.00
其他长期负债
长期负债合计 420,547,129.03 353,837,506.47
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 5,972,428,840.01 1,886,671,931.93 7,008,028,949.36 2,127,811,212.48
少数股东权益 1,501,344,991.18 1,837,219,442.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 936,286,560.00 936,286,560.00 936,286,560.00 936,286,560.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 936,286,560.00 936,286,560.00 936,286,560.00 936,286,560.00
资本公积 78,053,356.33 85,699,106.33 49,717,541.30 57,363,291.30
盈余公积 312,405,486.48 122,174,729.11 200,140,958.98 99,096,402.31
其中：法定公益金 100,291,855.84 41,037,792.74 63,860,042.42 33,345,017.14
未分配利润 166,891,892.27 362,478,153.60 118,175,795.53 250,426,699.62
其中：现金股利 18,725,731.20
未确认的投资损失 -4,191,893.98 -66,465.57
外币报表折算差额 10,392,871.81 1,979,732.17
所有者权益（或股东权益）合计 1,499,838,272.91 1,506,638,549.04 1,306,234,122.41 1,343,172,953.23
负债和所有者权益（或股东权益）合计 8,973,612,104.10 3,393,310,480.97 10,151,482,514.57 3,470,984,165.71
9.2.2 利润及利润分配表
单位：（人民币）元
境内报表
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 11,540,417,162.49 10,313,987,005.65
减：主营业务成本 9,048,076,520.87 8,309,142,345.28
主营业务税金及附加 36,537,974.19 16,397,395.55
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 2,455,802,667.43 1,988,447,264.82
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 34,566,277.26 27,336,162.15
减：营业费用 684,790,406.55 576,554,952.87
管理费用 668,072,745.26 77,942,929.81 587,486,915.79 78,734,347.45
财务费用 180,376,950.26 96,761,902.00 188,485,686.80 96,937,027.51
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 957,128,842.62 -174,704,831.81 663,255,871.51 -175,671,374.96
加：投资收益（亏损以“-”号填列） -175,053,694.26 328,861,199.70 53,483,412.75 424,361,428.68
补贴收入 43,028,872.57 29,339,891.03
营业外收入 5,249,883.14 7,652,704.20 2,550.00
减：营业外支出 18,007,220.91 300,855.91 20,492,476.82 132,354.89
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 812,346,683.16 153,855,511.98 733,239,402.67 248,560,248.83
减：所得税 151,933,154.78 148,055,618.93
少数股东损益 482,853,209.87 358,432,550.00
加：未确认的投资损失本期发生额 4,125,428.41 -4,018,065.40
五、净利润（亏损以“-”号填列） 181,685,746.92 153,855,511.98 222,733,168.34 248,560,248.83
加：年初未分配利润 118,175,795.53 250,426,699.62 74,208,239.19 117,174,368.11
其他转入
六、可供分配的利润 299,861,542.45 404,282,211.60 296,941,407.53 365,734,616.94
减：提取法定盈余公积 72,863,626.86 15,385,551.20 65,688,252.71 24,856,024.88
提取法定公益金 36,431,813.42 7,692,775.60 31,296,410.62 12,428,012.44
提取职工奖励及福利基金 1,979,391.48 1,720,462.26
提取储备基金 1,484,543.61 1,015,873.07
提取企业发展基金 1,484,543.61 1,015,873.07
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 185,617,623.47 381,203,884.80 196,204,535.80 328,450,579.62
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 4,860.27
应付普通股股利 18,725,731.20 18,725,731.20 15,604,776.00 15,604,776.00
转作资本（或股本）的普通股股利 62,419,104.00 62,419,104.00
八、未分配利润 166,891,892.27 362,478,153.60 118,175,795.53 250,426,699.62
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
9.2.3 现金流量表
单位：（人民币）元
境内报表
项目 本期
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 7,266,518,789.56
收到的税费返还 204,261,411.72
收到的其他与经营活动有关的现金 34,026,136.75 40,352,275.05
现金流入小计 7,504,806,338.03 40,352,275.05
购买商品、接受劳务支付的现金 5,028,683,767.51
支付给职工以及为职工支付的现金 777,151,365.08 58,328,077.94
支付的各项税费 523,879,181.35 5,249,022.75
支付的其他与经营活动有关的现金 406,073,040.27 31,657,310.14
现金流出小计 6,735,787,354.21 95,234,410.83
经营活动产生的现金流量净额 769,018,983.82 -54,882,135.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 199,301,140.07 338,924,318.10
其中：出售子公司所收到的现金 199,101,140.07 338,924,318.10
取得投资收益所收到的现金 66,439.00 61,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 4,539,848.35 224,071.17
收到的其他与投资活动有关的现金 4,345,572.13
现金流入小计 208,252,999.55 400,348,389.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 968,599,116.05 26,677,441.90
投资所支付的现金 199,692,440.94 85,732,668.00
其中：购买子公司所收到的现金 115,199,076.94 85,732,668.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1,168,291,556.99 112,410,109.90
投资活动产生的现金流量净额 -960,038,557.44 287,938,279.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,515,465.72
借款所收到的现金 3,123,495,577.01 1,083,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 225,160,541.15 80,410,061.28
现金流入小计 3,351,171,583.88 1,163,410,061.28
偿还债务所支付的现金 2,937,314,870.03 1,052,080,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 306,128,276.86 88,885,071.05
支付的其他与筹资活动有关的现金 395,290,631.38 275,501,397.35
现金流出小计 3,638,733,778.27 1,416,466,468.40
筹资活动产生的现金流量净额 -287,562,194.39 -253,056,407.12
四、汇率变动对现金的影响 9,231,946.07
五、现金及现金等价物净增加额 -469,349,821.94 -20,000,263.53
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 181,685,746.92 153,855,511.98
加：计提的资产减值准备 229,187,447.32 126,543,252.36
固定资产折旧 249,913,579.17 4,521,533.22
无形资产摊销 21,144,922.74 823,788.96
长期待摊费用摊销 18,969,626.87
待摊费用减少（减：增加） -5,311,773.60
预提费用增加（减：减少） 113,688,154.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 38,161.06 67,855.91
固定资产报废损失 -10,005.00
财务费用 182,476,556.81 99,705,977.78
投资损失（减：收益） -22,933,823.93 -454,662,218.45
递延税款贷项（减：借项） -23,014,041.69
存货的减少（减：增加） -287,203,998.55
经营性应收项目的减少（减：增加） -1,199,340,618.53 -2,298,535.07
经营性应付项目的增加（减：减少） 831,001,268.07 16,560,697.53
其他 -4,125,428.41
少数股东损益 482,853,209.87
经营活动产生的现金流量净额 769,018,983.82 -54,882,135.78
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产 13,118,153.18
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 643,528,215.05 11,796,876.24
减：现金的期初余额 1,112,878,036.99 31,797,139.77
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -469,349,821.94 -20,000,263.53
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的
具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
根据中国证监会湖南监管局对本公司出具的《关于对湘火炬汽车集团股份有
限公司限期整改的通知》，经公司董事会审议，公司调整2003年财务报表，并聘
请湖南开元有限责任会计师事务所对公司有关会计差错事项进行了专项审计。2004
年10月11日，湖南开元有限责任会计师事务所以开元所专审字（2004）第093 号
文向本公司出具了《关于会计差错更正的专项审计报告》，对以下会计差错进行
了更正：对国外MAT 公司内部购进期末结存存货未实现的内含利润进行了抵销，
调减了2003年净利润1994538.55元，调减了2003年年初未分配利润3200901.42元，
并重新编制了2003年年度会计报表及会计报表附注。具体内容见2004年10月27日
的《中国证券报》和《证券时报》。
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
2本公司本期合并会计报表范围变更：
项目 新增（减少）合并的对象 增加（减少）及末合并的理由
新增合并公司 西安法士特汽车传动有限公司 本公司间接拥有其100%的股份
上海盈达信汽车电子有限公司 本公司间接拥有其55%的股份
减少合并公司 中国航天火炬汽车有限责任公司 本公司本期已转让对其拥有的股权
北京广汽航天汽车销售服务有限责任公司 本公司本期已转让对其控股公司
—航天火炬拥有的股权
天津鸿本国际贸易有限公司 该公司本期已清算
MIDWEST AIR TECHNOLOGIES，INC． 本公司本期已转让对其拥有的股权
陕西欧舒特汽车股份有限公司 本公司本期已转让对其间接拥有的部分股权
广州市鼎隆通讯设备有限公司 本公司本期已转让对其间接拥有的部分股权
重庆红岩汽车有限责任公司 本公司本期已转让对其拥有10.36%的股权
湘火炬汽车集团股份有限公司
二00五年四月十八日
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