股票名称：江西水泥 股票代码：000789 公告编号：2005-05
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年4月18日上
午在江西省建材集团公司三楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2005年4月
8日分别以传真、送达等方式通知各位董事。本次会议应到董事11人，实到董事
11人，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
由公司董事长魏新安先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；
11票同意，0票反对，0票弃权，该项议案尚需经股东大会审议通过。
三、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；
11票同意，0票反对，0票弃权，该项议案尚需经股东大会审议通过。
四、审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》；
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》；
2005年继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司作为公司审计机构。
经公司与会计师事务所协商，确定2004年度会计报表审计费用为40万元，公
司2003年度会计报表审计费用为40万元。
11票同意，0票反对，0票弃权，该项预案尚需经股东大会审议通过。
六、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现利润-4795.84
万元，加上年初未分配利润8500万元，年末未分配利润974.44万元转入下一年度。
本年度不分配不转增。
11票同意，0票反对，0票弃权，该项议案尚需经股东大会审议通过。
七、审议通过了《修改〈公司章程〉部分条款的议案》；（见附件一）
11票同意，0票反对，0票弃权，该项议案尚需经股东大会审议通过。
八、审议通过了《公司独立董事工作制度》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《关于加强社会公
众股东权益保护的若干规定》等规定，为完善独立董事制度，充分发挥独立董事
的作用，本公司制订了《独立董事工作制度》。
11票同意，0票反对，0票弃权，该项议案尚需经股东大会审议通过。
九、审议通过了《修改@ 公司股东大会议事规则@ 部分条款的议案》；（见
附件二）。
11票同意，0票反对，0票弃权，该项议案尚需经股东大会审议通过。
十、审议通过了《预计2005年全年日常关联交易的议案》；
详见2005年4月21日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的2005—08号
公告。
公司独立董事发表了独立意见，关联董事魏新安、汪波、刘明寿回避了表决。
8票同意，0票反对，0票弃权，该项议案尚需经股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
公司对大鹏证券有限公司的长期股权投资成本为2918万元，鉴于2005年1月
24日中国证监会宣布对大鹏证券进行清算，公司根据审计机构的建议和财务准则
的要求，对大鹏证券有限公司的投资计提100 %的资产减值准备，共计2918万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于归还银行到期借款并续贷的议案》；
本公司2005年到期的银行借款明细如下：
户行 金额（万元） 到期日期 担保方式 用途 备注
农行万年县支行 3000 2005.04.18 信用 购煤流贷
6000 2005.8.11 信用 瑞金工程项目
5000 2005.10.10 保证、担保 流动资金周转
中行万年县支行 3000 2005.6.9 保证 流动资金周转
公司决定以上借款到期按时归还，同时续贷。并授权公司经营班子全权办理
上述借款的续贷手续。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《公司2005年一季度报告》；
11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《公司召开2004年年度股东大会事宜》
具体事宜详见2005年4月21日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《江
西万年青水泥股份有限公司2004年度股东大会通知》。
11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
二○○五年四月十八日
江西万年青水泥股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干
规定》和《公司章程》等有关规定，作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董
事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司的有
关情况发表独立意见如下：
一、关于公司担保及关联方占用资金情况
1 、截至2004年12月31日，公司控股股东江西水泥厂共占用公司资金13,624.64
万元，其中经营性占用7,474.64万元，非经营性占用6,150 万元，其他关联方占
用公司资金111.62万元。上述关联往来已经广东恒信德律会计师事务所审计并出
具了专项说明：《关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况专项审计说明》。公司目前正在寻找包括定向回购并注销部分法人股等
办法以解决关联方资金占用问题。
公司应继续采取行之有效的办法追讨关联方资金占用余款，降低经营性资金
占用，实现规范运作，以维护全体股东的利益。
2 、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。2004年度公司对外担保总额850 万元，是为控股75%的子公司-江西万年
青电子有限公司的900 万元贷款提供一般保证。上述保证按《公司章程》和证监
会56号文的要求履行了法定程序并进行了反担保。
公司应根据证监会56号文要求，加强对被担保对象的资信审查，严格控制对
外担保，防范对外担保风险。
二、日常关联交易
公司2005年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发
展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们事前对2005年日常关
联交易表示理解，同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易经公司第三届董
事会第七次会议审议通过并将提交公司2004年度股东大会审议。董事会应到董事
11名，实到11名，达到董事会法定人数，审议通过上述关联交易时关联董事回避
了表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
的有关规定。
三、聘请公司2005年度审计机构
本次公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机
构的议案，公司在提交董事会审议前已获得我们同意。本次聘请会计师事务所未
损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；经公司第三届董事会第七次会议
审议通过，应到董事11名，实到11名，董事经表决一致审议通过该议案，并将提
交公司2004年度股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法
律法规及《公司章程》有关规定。
独立董事：邵光忠、陈荣、朱晔、聂椿如
2005年4月18日
附件一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等规定，为保证《公司章程》与相关规定的一致
性，进一步规范公司运作，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作如下
修改：
1 、原章程：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：硅酸盐水泥、
普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥的生产及销售、水泥技术咨询，水晶、电子元
器件的生产和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（以
上项目国家有专项规定的除外）。
现修改为：第十三条公司经营范围是：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣
硅酸盐水泥的生产及销售、水泥技术咨询及服务，水晶、电子元器件的生产和销
售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专
项规定的除外）。
2、新增第四十一条，原章程序列号顺延：
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3 、新增第四十三条，原章程序列号顺延：
第四十三条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。
4 、原章程：第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以
前通知登记公司股东。
现修改为：第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以
前通知登记公司股东。
提交股东大会表决提案含本章程第“七十一”条所列事项之一的，召开股东
大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
5 、原章程：第五十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
现修改为： 第五十三条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）股东大会采用网络投票方式的，通知中应当明确载明网络投票的时间、
投票程序。
6 、原章程：第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
现修改为：第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
7 、原章程：第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分
之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本
章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。
现修改为：第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五
十九条规定的程序自行召集临时股东大会。
8 、原章程：第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
现修改为：第六十二条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提
前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时
提案，均不得列入股东大会表决事项。
9 、新增“第七十一条”，原章程序列号顺延：
第七十一条公司按照本章程实行重大事项由社会公众股股东表决制度。下列
事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20% 的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
公司公告股东大会决议时，应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股
东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加
表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
10、原章程：第七十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
监事候选人由上一届监事会提名。
董事提名的方式和程序为：
（一）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任
董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交股东大会
选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。中国证监会持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大
会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。
在股东大会召开前，董事及监事候选人的详细资料应予以披露，以确保股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。
现修改为：第七十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
监事候选人由上一届监事会提名。
董事提名的方式和程序为：
（一）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任
董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交股东大会
选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数。
在股东大会召开前，董事及监事候选人的详细资料应予以披露，以确保股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。
11、原章程： 第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。
现修改为： 第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
12、原章程：第七十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
现修改为：第七十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会
网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定
的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项
议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，
方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负
有保密义务。
13、原章程：第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
现修改为：第八十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表决的事项时，会议
记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众
股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况
等内容。
14、原章程：第八十二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
现修改为：第八十五条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当
人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。
15、删除原章程第八十三条、第八十五条、第八十六条，相关内容另立一节
列“第五章第二节独立董事”。
16、原章程：第八十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
现修改为：第八十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎的选择受托人；
（四）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告、和公共传媒有关公司的报
道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大
事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
17、原章程：第九十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
现修改为：第九十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
18、原章程：第九十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数不符合法定人数时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
余任董事会应当尽快召集股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权
应当受到合理的限制。
现修改为：第九十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权
应当受到合理的限制。
19、原章程“第五章董事会”新增“第二节独立董事”，原序列号顺延：
第二节 独立董事
第九十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百条 独立董事须具备以下任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有五年以上的经济、法律或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验，并能确保有足够的时间和精力履行公司董事职责；
（三）具有有关规定所要求的独立性；
（四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）本章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1 %以上或者公司前十名股东中自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5 %以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、
独立董事候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所备案，同时抄送中
国证监会及其在江西的派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董
事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举
为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时
，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。
第一百零一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
1 、提名、任免董事；
2 、聘任或解聘高级管理人员；
3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
5 、存在可供股东分配的利润，公司董事会未做出现金利润分配预案的；
6 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7 、本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零四条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第一百零五条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
20、原章程：第一百一十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知；通知时限为：五个工作日内。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事召集临时董事会会议，董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
现修改为：第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
知；通知时限为：五个工作日内。
如有本章第一百一十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不
能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事召集临时董事会会议，董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二之
一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
21、新增“第一百二十九条”，原章程序列号顺延：
第一百二十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就
将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交
易作出相关决议。
22、原章程：第一百二十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
现修改为：第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对公司和董事会负责。
23、原章程：第一百二十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任。
本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
现修改为：第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由
董事会委任。
本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
24、原章程：第一百二十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准
备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及
董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券
交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券
交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当
把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。
现修改为： 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准
备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及
董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录，负责公司投资者关系管
理工作；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券
交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券
交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当
把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。
25、原章程：第一百二十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
现修改为：第一百三十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不
适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。
26、新增“第一百六十五条”，原章程序列号顺延：
第一百六十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。如存在可
供股东分配的利润，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
2005年4月18日
附件二：
关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的
议 案
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《关于加强社会公
众股东权益保护的若干规定》等规定，为进一步规范公司运作，结合公司实际情
况，对《公司股东大会议事规则》的部分条款作如下修改：
1 、原文：第二条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其
所持有股份的类别（如：优先股、普通股等）享有平等的权利、承担相应的义务。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
现修改为：第二条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其
所持有股份的种类（如：优先股、普通股等）享有权利、承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东作为公司的所有者，享有法
律、行政法规规定的基本权益。
2 、原文：第十三条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对
其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，控股股东不得利用资产
重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利
益。
现修改为：第十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
3、原文：第二十一条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3 、原文：第二十一条股东大会依法行使下列职权：
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘和追认会计师事务所作出决议；
（十四）审议决定公司变更募股资金投向议案；
（十五）审议需股东大会决定的收购或出售资产事项；
（十六）审议决定代表公司发行在外的单独持有或者合并持有公司有表决权
股份总数百分之五以上的股东或者监事会提出的提案；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：第二十一条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议决定公司变更募股资金投向议案；
（十五）审议需股东大会决定的收购或出售资产事项；
（十六）审议决定代表公司发行在外的单独持有或者合并持有公司有表决权
股份总数百分之五以上的股东或者监事会提出的提案；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4 、原文：第二十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内
按《公司章程》规定的程序召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
现修改为：第二十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内
按《公司章程》规定的程序召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
5 、原文：第三十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前
以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
现修改为：第三十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前
以公告方式通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
提交股东大会表决提案含本议事规则第“八十六”条所列事项之一的，召开
股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
6 、原文：第三十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
现修改为：第三十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）股东大会采用网络投票方式的，通知中应当明确载明网络投票的时间、
投票程序。
7 、原文：第四十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及
董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理
开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董
事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，按照本《议事
规则》第一百零四条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。
现修改为：第四十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及
董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理
开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董
事主持；
（二）董事会应当聘请律师出席股东大会，按照本《议事规则》第一百零四
条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。
8 、原文：第四十一条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报
中国证监会南昌证券监办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有
证券从业资格的律师，按照本《议事规则》第一百零四条的规定出具法律意见，
律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当
符合法律法规及本《议事规则》相关条款的规定。
现修改为：第四十一条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报
中国证监会南昌证券监办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律
师，按照本《议事规则》第一百零五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股
东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规及本
《议事规则》相关条款的规定。“
9 、原文：第四十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
现修改为：第四十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
10、原文：第五十一条股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会
秘书负责，组织公司相关部门共同完成。
股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，
应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参加股东大
会的比例。
现修改为：第五十一条股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会
秘书负责，组织公司相关部门共同完成。
股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，
应通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩
大股东参加股东大会的比例。
11、原文：第五十二条股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘
书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、
监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。
现修改为：第五十二条股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘
书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、
监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
12、原文：第五十九条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有有表
决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案；
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
本《议事规则》第八十四条所列事项，提案人应在股东大会召开前十天将提案递
交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
现修改为：第五十九条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有有
表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案；
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
本《议事规则》第八十四条所列事项，提案人应在股东大会召开前十天将提案递
交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提
前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时
提案，均不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
13、原文：第七十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个
董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
如公司第一大股东持有超过30% 的股份，则公司应采取累积投票制选举董事。
其操作细则为：股东大会在选举董事时，公司每一股东拥有的每一股份，有与应
选出董事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份
总数乘以该次股东大会应选董事人数。股东在选举董事时，可以将其拥有的表决
票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其
享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选
人的得票情况。所得票数较多者当选为董事，但当选董事所得票数必须超过出席
股东大会所代表的表决权的二分之一。
在股东大会召开前，董事及监事候选人的详细资料应予以披露，以确保股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。“
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
现修改为：第七十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个
董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
如公司第一大股东持有超过30% 的股份，则公司应采取累积投票制选举董事。
其操作细则为：股东大会在选举董事时，公司每一股东拥有的每一股份，有与应
选出董事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份
总数乘以该次股东大会应选董事人数。股东在选举董事时，可以将其拥有的表决
票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其
享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选
人的得票情况。所得票数较多者当选为董事，但当选董事所得票数必须超过出席
股东大会所代表的表决权的二分之一。
在股东大会召开前，董事及监事候选人的详细资料应予以披露，以确保股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。“
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。
14、原文：第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股
东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。
现修改为：第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股
东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
15、新增第八十六条，原文序列号顺延。
第八十六条公司按照公司章程实行重大事项由社会公众股股东表决制度。下
列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参
加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20% 的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述事项时，除现场投票外，应当向股东提供符合有
关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。
公司公告股东大会决议时，应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股
东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加
表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
16、原文：第八十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
现修改为：第九十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和
一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会
网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定
的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项
议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，
方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负
有保密义务。
17、原文：第九十二条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
现修改为：第九十三条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表决的事项时，会议
记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众
股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况
等内容。
18、原文：第九十八条公司股东大会的会议通知、会议决议由公司聘请的有
证券从业资格的律师依据本《议事规则》第一百零四条出具的法律意见书，应按
《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规进行及时的信
息披露。信息披露的内容按本公司信息披露规则的规定由董事长负责审查与签署，
由董事会秘书依法具体实施。
现修改为：第九十九条公司股东大会的会议通知、会议决议由公司聘请的律
师依据本《议事规则》第一百零五条出具的法律意见书，应按《公司章程》和《
深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规进行及时的信息披露。信息披露
的内容按本公司信息披露规则的规定由董事长负责审查与签署，由董事会秘书依
法具体实施。
19、原文：第一百零四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
现修改为：第一百零五条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
2005年4月18日
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