证券代码：000925  股票简称：浙大海纳  公告编号：临2005-05

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、本公司于2005年4月5日接到中国证监会浙江监管局《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》，现将全文公告如下：

    关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知

    浙证监上市字〔2005〕24号

    浙江浙大海纳科技股份有限公司：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发〔2001〕46号），我局于2005年2月22日至24日对你公司进行了现场检查，之后又对你公司存在的问题进行了进一步核查，发现你公司存在许多违规事项和重大风险。现将你公司存在的问题及整改要求通知如下：

    一、银行存款账实不符问题

    你公司银行存款账面显示，截至检查日，招商银行上海大木桥支行账户余额为2.02亿元，与银行提供的你公司账户余额为1,246.68元的情况明显不符，巨额资金去向不明。此外，你公司提供的银行交易凭证与银行直接提供给我局的交易凭证在记录内容和格式上不一致。

    请你公司对以上情况按照信息披露的有关规定进行公告，在收到本通知起两个工作日内向我局提供该账户自开户之日起至今的全部真实交易单据，并制订切实可行的整改措施及资金回收计划提交董事会审议通过，于2005年4月15日前提交我局，2005年4月30日前必须收回上述资金。

    二、违规担保问题

    （一）2004年8月5日，你公司和中油龙昌（集团）股份有限公司共同为南京恒牛工贸实业有限公司3500万元的银行借款提供连带责任担保，担保期限自2004年10月29日起两年。

    （二）2004年5月31日，你公司为中油飞天实业投资开发有限公司8000万元的银行借款提供连带责任担保，所担保的银行借款期限为2004年5月31日至2005年4月30日，担保期间自借款合同债务履行期届满之日起两年。

    （三）2004年6月18日，你公司为武汉民生石油液化器有限公司3000万元的银行借款提供担保，所担保的银行借款期限为2004年6月18日至2005年6月30日，担保期限自借款到期之次日起两年。

    （四）2005年2月1日，你公司股东浙江大学企业集团控股有限公司（以下简称“浙大企业集团”）因珠海经济特区溶信投资有限公司和海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司受让其股权的50%价款未付，起诉珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司、福建三农集团股份有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、中国飞天实业（集团）有限公司，要求支付股权转让余款。你公司及控股子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）为上述企业向浙大企业集团履行债务提供连带责任保证，涉案金额1.46亿元。

    （五）2004年10月，你公司因上述担保事项被相关银行提起诉讼，部分资产已被司法冻结或查封。冻结或查封的资产包括银行存款、房产、持有的浙江浙大网新信息控股有限公司（以下简称“网新控股”）、杭州海纳、杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫公司”）等公司的股权及杭州海纳的部分设备。目前，除银行存款和网新控股的股权已解除冻结外，其他资产仍处于查封状态。

    你公司对以上担保事项均未履行必要的决策程序和信息披露义务，对担保导致的诉讼及冻结、查封情况也未及时进行公告，且为5%以上股东提供担保。你公司的上述行为严重违反了《公司法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定。

    请你公司对上述担保事项及冻结情况按照信息披露的有关规定进行公告，并制订切实可行的整改措施提交董事会审议通过，于2005年4月15日前提交我局，2005年4月30日前必须彻底解除上述担保。

    三、其他诉讼问题

    你公司因与浙大企业集团的股权转让纠纷，部分资产于2005年1月27日被司法冻结，2月5日被提起诉讼，并于3月10日被撤诉。你公司未对该诉讼及冻结事项及时进行信息披露，违反了《股票上市规则》的规定。

    请你公司按照信息披露的有关规定对该诉讼及冻结事项进行补充公告。

    四、国债投资问题

    你公司短期投资账面显示，2003年6月购入国债1960万元，截止检查日，账面余额为1830万元。但你公司未能提供国债投资的相关凭证。

    请你公司对上述投资事项按照信息披露的有关规定进行公告，并在收到本通知起两个工作日内向我局提供国债投资的所有相关原始凭证和管理情况的书面说明。

    五、股权质押及冻结问题

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的资料显示，你公司第一大股东珠海经济特区溶信投资有限公司和第二大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司持有你公司的股权除质押外，还存在被司法冻结的情况，且第一大股东已变更公司名称和注册地。

    请你公司对股东更改名称、地址及其持股情况按信息披露的有关规定进行公告。

    六、资金拆借及财务管理问题

    截至检查日，你公司对外拆借资金2420万元；没有合理的理由，提前超额或高比例支付大额合同预付款共计6384万元，两项共计8804万元，但同时又向银行借款1.45亿。你公司资金管理及使用存在重大缺陷，拆借和预付款项回收存在较大风险。

    请你公司制订切实可行的整改措施提交董事会审议通过，于2005年4月15日前提交我局，并于2005年4月30日前收回全部拆借资金、超额预付款和一年以上的长期预付款。

    七、内部管理问题

    你公司高级管理人员变动频繁，财务总监等个别关键高管人员无法正常履职，董事会不能正常议事决策，董事会成员无法正常行使职权。公司重大事项决策极不规范，公章和档案管理极其混乱，内部控制制度极不健全。合同管理不合规范，存在损害公司利益的风险。你公司应按照有关规定立即进行整改。

    针对上述问题，请你公司董事会、监事会及管理层严格对照证券法律法规和有关规定，按照本通知的要求，在规定期限必须完成整改工作。对无法正常履职的公司董事、监事和高管人员在本次年度股东大会上予以撤换。如不能按期整改，我局将采取进一步的监管措施。

    你公司对上述问题如有异议，可于收到本通知书之日起10个工作日内向中国证监会提出书面申诉意见。

    二00五年四月四日

    二、公司举措

    1、收到《限期整改通知》后，由于查证资金走向、落实大股东关联方占用资金回收方案未完成，公司董事会未能召开，故未能按照《限期整改通知》要求的期限内提供相关单据、凭证以及整改方案。公司董事、监事及高级管理人员认为存在问题严重，公司必须认真对待、认真整改，尽快解决问题，以不断提高公司的规范运作和企业管理水平，使公司得以健康、稳步地发展。日前公司已拟定整改方案，将提交近期董事会讨论并即予披露。

    2、《限期整改通知》中指出的违规对外担保、诉讼事项、股东股权质押事项，公司已在监管部门的督促下于2005年4月19日进行了公开披露。对于《限期整改通知》中涉及但尚未披露事项，公司将在取得相关资料，核实完整后，尽快履行信息披露义务。

    3、《限期整改通知》中指出的银行存款、国债投资问题，根据日前掌握的情况，经多方查证所涉资金均系大股东关联企业资金占用所致，具体金额如下：

    关联方                       金额  （万元） 

    上海安正教育科技发展有限公司 7245           

    上海泛华进出口有限公司       3000           

    上海原创投资发展有限公司     3800           

    中实恒业投资有限公司         3000           

    上海飞天工贸发展有限公司     3000           

    上海保融经贸发展有限公司     2000           

    中油管道实业投资开发有限公司 1350           

    合计                         23395          

    对以上关联方资金占用情况，公司已同大股东方面进行了商谈。大股东方面对资金占用情况予以了确认，并应允出具切实可行的资金还款方案，届时公司将对还款方案予以披露。

    上述账户交易单据及资金回收计划，公司将于近日提交浙江证监局。

    三、本公司对广大投资者深表歉意，并敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    浙江浙大海纳科技股份有限公司

    董    事   会

    二○○五年四月二十日