证券代码：000521、200521  证券简称：美菱电器、皖美菱B  公告编号：2005-003

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    合肥美菱股份有限公司四届董事会第二十一次会议于2005年4月18日在公司四楼会议室召开，会议由公司副董事长王家章先生主持。会议通知已于4月8日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事长顾雏军先生因公没有出席会议，委托董事林科先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议 。本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定 ，会议以记名投票表决方式一致通过了以下决议：

    一、《2004年度董事会工作报告》；

    二、《2004年度总裁工作报告》；

    三、《2004年度报告和年度报告摘要》；

    四、《2004年度财务决算报告》；

    五、《2004年度利润分配预案及2005年度利润分配计划》；

    由于2001年度、2003年度出现经营亏损，目前累计未分配利润为-413,354,873.01元，据此公司2004年度不进行利润分配亦不进行公积金转增股本，待弥补亏损后再行利润分配。

    本预案待董事会审议通过后，需提交公司2004年度股东大会审议。

    2005年度利润将优先用于弥补累计亏损，待弥补完亏损后再行利润分配。

    六、《董事会换届选举的议案》；

    鉴于公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位推荐、董事会提名委员会形式审核，确定顾雏军先生、王家章先生、成湘洲先生、姜继直先生、林科先生、霍永新先生为第五届董事会董事候选人；卓文燕先生、吴汉洪先生、韦伟先生为第五届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件1）

    以上董事候选人、独立董事侯选人将提交本公司2004年度股东大会选举产生。根据《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》规定，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核，审核无异议后，经股东大会审议表决。本届董事会全体独立董事认为：董事会提名的董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、及相关法律法规、规则关于董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。

    七、《续聘2005年度审计机构及支付报酬的议案》；

    公司董事会决定续聘华利信会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所为本公司2005年度的国际、国内财务审计机构。公司支付？华利信会计师事务所报酬分别为46万港币、深圳鹏城会计师事务所报酬为人民币35万元。

    此议案需提交2004年年度股东大会审议通过。

    八、《2005年第一季度报告》；

    九、《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定相关内容的要求，对公司章程进行了修改。 （候选人简历见附件2）

    此议案需提交2004年年度股东大会审议通过。

    十、《关于召开2004年度股东大会的事项》。

    公司董事会决定于2005年5月28日召开2004年度股东大会。

    合肥美菱股份有限公司董事会

    二○○五年四月十八日

    [附件1]董事、独立董事侯选人主要简历：

    顾雏军，毕业于中国天津大学，获工程硕士学位，格林柯尔制冷剂的发明者和专利拥有人，格林柯尔集团的创办人。广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司和扬州亚星客车股份有限公司董事长，广东科龙电器股份有限公司及格林柯尔科技控股有限公司董事局主席。顾先生在制冷工程及制冷剂行业具有二十多年的专业经验，在创立格林柯尔集团前任教于天津大学，并致力于热力学及制冷工程研究，现任本公司董事长。

    王家章，历任合肥电冰箱总厂厂长助理、副厂长、合肥美菱股份有限公司副董事长、董事长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事长、党委书记，本公司副董事长。

    成湘洲，博士，历任国家海洋局大洋办项目管理处高级工程师，the Utilization and Protection of Ocean，Hamburg University Germany，国家海洋局大洋办国际合作处副处长（主持工作）；Genera Manager，Levin Enterprises（China），Inc，格林柯尔集团公司副总裁，现任本公司执行董事。

    姜继直，会计师，历任合肥美菱股份有限公司财务处处长、总会计师、销售公司总经理、合肥美菱洗衣机有限公司总经理，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、常务副总经理，本公司董事。

    霍永新，历任首都钢铁公司第三线材厂技术员，格林柯尔制冷剂（中国）有限公司工程师，北京格林科尔环保工程有限公司总裁助理，现任湖北格林柯尔环保节能工程有限公司副总裁，本公司董事。

    林  科，北京建筑工程学院土木工程工学学士，Brock University，Canada，金融学学士，历任Investment Group，投资分析师，Aim Group 中国商务代表，现任格林柯尔集团公司投资副总裁，本公司董事。

    韦  伟，博士，教授，博士生导师，对宏观经济领域颇有研究，历任安徽大学经济学院院长、安徽大学副校长、校党委委员，现任安徽省社会科学院院长，本公司独立董事。

    卓文燕，教授，中国注册会计师，安徽财经大学硕士生导师，中国会计学理事，安徽省注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。

    吴汉洪，博士，教授，博士生导师，中华外国经济学说研究会理事，北京外国经济学说研究会秘书长，比利时鲁汶大学高级访问学者，本公司独立董事。

    [附件2]关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

    1、修改《公司章程》第四章第三十五条：

    原为：

    “第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议纪录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

    现改为：

    “第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议纪录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

    2、修改《公司章程》第四章第四十二条：

    原为：

    “第四十二条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    现改为：

    “第四十二条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

    （十）对公司重大资产重组作出决议；

    （十一）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

    （十二）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

    （十三）对发行债券作出决议。

    （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

    （十五）修改公司章程。

    （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

    （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。

    （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    3、修改《公司章程》第四章第四十八条：

    原为：

    “第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。”

    现改为：

    “第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。

    公司召开股东大会审议《公司章程》第六十九条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    4、修改《公司章程》第四章第四十九条：

    原为：

    “第四十九条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。”

    现改为：

    “第四十九条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    5、原《公司章程》第四章第六十八条后增加：

    第六十九条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十九条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第七十一条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    原《公司章程》第四章第六十八条修改为第七十一条，以下各条顺延。

    6、原《公司章程》第四章第一百零五条后增加：

    第一百零六条股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议第六十九条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    7、修改《公司章程》第五章第一百零九条：

    原为：

    “第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    现改为：

    “第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    8、修改《公司章程》第五章第一百一十条：

    原为：

    “第一百一十条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    （六）公司关联方以资抵债方案；

    （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （八）《公司章程》规定的其他事项。”

    现改为：

    “第一百一十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    （六）公司董事会未做出现金利润分配预案；

    （七）公司关联方以资抵债方案；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）《公司章程》规定的其他事项。”

    9、修改《公司章程》第五章第一百二十四条：

    原为：

    “第一百二十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

    现改为：

    “第一百二十八条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

    10、原《公司章程》第五章第一百三十五条后增加：

    第一百四十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 交易对方；

    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六） 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    原《公司章程》第五章第一百二十二条修改为第一百二十八条，以下各条顺延。

    11、原《公司章程》第五章第一百四十一条后增加：

    第一百四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

    （一） 会议通知发出的时间和方式；

    （二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （四） 每项议案获得的同意、反对和弃权票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    （五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    12、修改《公司章程》第五章第一百四十四条：

    原为：

    “第一百四十四条  董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。”

    现改为：

    “第一百四十九条 董事会秘书由董事会委任。

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    13、修改《公司章程》第五章第一百四十五条：

    原为：

    “第一百四十五条 董事会秘书的职责为：

    （一）准备和递交有关机关及交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

    （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录；

    （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （四）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （六）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （七）深圳证券交易所所要求履行的其他职责。”

    现改为：

    “第一百五十条 董事会秘书的职责为：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来方，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所所要求履行的其他职责。”

    14、修改《公司章程》第五章第一百四十六条：

    原为：

    “第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    现改为：

    “第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    15、原《公司章程》第五章第一百四十七条后增加：

    第一百五十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百五十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报证券交易所备案，同时飞快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公

    16、修改《公司章程》第一百六十五条：

    原为：公司设监事会，监事会由三名监事组成。

    现为：公司设监事会，监事会由五名监事组成。

    17、原《公司章程》第七章第一百七十二条后增加：

    第一百八十条 监事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    18、原《公司章程》第八章第一百八十一条后增加：

    第一百九十条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。