证券代码：600747  股票简称：大显股份  编号：临2005-04

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通

    知于2005年4月7日以书面方式通知各位董事，会议于2005年4月18日上午9:

    30在公司会议室召开。会议应到董事7 人，实到5 人。公司共2 名独立董事，均

    未出席会议，独立董事曹贵兴先生因工作原因未能出席会议，独立董事肖洪钧先

    生因公出差未能出席会议，委托王忠全董事代行表决权。公司监事会主席杨建列

    席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长

    刘秉强先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

    本次董事会关于《公司收购大连大显集团有限公司1#办公楼、2#泛泰公司厂

    房、3#网络公司厂房三处房产的议案》、《大连大显股份有限公司关于受让大连

    大显集团有限公司持有大连远东房屋开发有限公司60%股权的议案》、《大连大

    显股份有限公司关于转让大连太平洋多层线路板股份有限公司56.67%股权的议案》、

    《关于增补刘明辉先生、于立先生为大连大显股份有限公司独立董事的议案》、

    《公司将2000年度配股项目剩余募集资金补充流动资金》和《关于续聘大连华连

    会计师事务所有限公司的议案》已经得到公司独立董事肖洪钧先生的事前认可。

    其中《公司收购大连大显集团有限公司1#办公楼、2#泛泰公司厂房、3#网络公司

    厂房三处房产的议案》、《大连大显股份有限公司关于受让大连大显集团有限公

    司持有大连远东房屋开发有限公司60%股权的议案》为重大关联交易，关联董事

    刘秉强先生回避表决。

    一、 审议通过了审议通过了《公司2004年年度报告及年度报告摘要》；

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    三、审议通过了《公司2004年度财务决算及利润分配预案》；

    经大连华连会计师事务所审计，公司2004年度实现利润总额112,995,521.03

    元，净利润78,157,704.19元。根据《公司章程》的有关规定，提取10% 法定公

    积金，计12,829,754元；提取5%法定公益金，计5,676,777.96元。上年度未分配

    利润362,926,896.38元。本次可供股东分配的利润为274,219,100.39元。

    公司董事会决定2004年度的利润分配预案为：以2004年末公司总股本706,721,482

    股为基数，每10股送现金红利人民币2元（含税），并以资本公积金按10∶1 的

    比例转增股本。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    四、审议通过了《公司收购大连大显集团有限公司1#办公楼、2#泛泰公司、

    3#网络公司三处房产的议案》

    内容详见当日刊登的临2005-06 号公告。

    表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    五、审议通过了《大连大显股份有限公司关于受让大连大显集团有限公司持

    有大连远东房屋开发有限公司60%股权的议案》

    内容详见当日刊登的临2005-06号公告。

    表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、审议通过了《大连大显股份有限公司关于转让大连太平洋多层线路板股

    份有限公司56.67%股权的议案》

    内容详见当日刊登的临2005-06号公告。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    七、审议通过了《关于同意韩国株式会社泛泰回购大连大显泛泰通信有限公

    司20%股权的议案》

    大连大显泛泰通信有限公司2003年组建成立，大连大显股份有限公司持有其

    70% 的股份，韩国株式会社泛泰持有其30% 的股份。合资合同约定公司成立一年

    后韩国株式会社泛泰回购大连大显泛泰通信有限公司20%股份，转让价格200 万

    美元，回购后合资双方各持有其50% 的股份。此次股权转让事项不构成关联交易。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    八、审议通过了《公司对大连保税区大显模具制造有限公司增资3500万元议

    案》

    内容详见当日刊登的临2005-07号公告。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    九、审议通过了《公司投资小型液晶显示模组技术改造项目的议案》

    内容详见当日刊登的临2005-07号公告。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十、审议通过了《关于对大连保税区大显和田模具制造有限公司增资至2400

    万元的议案》

    内容详见当日刊登的临2005-07号公告。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十一、审议通过了《公司董事戴玉钧先生、独立董事曹贵兴先生辞去公司董

    事的议案》

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十二、审议通过了《增补刘明辉先生、于立先生为公司独立董事的议案》

    独立董事肖洪钧先生发表独立意见认为：

    1 、同意大连大显股份有限公司增补于立先生、刘明辉先生为公司独立董事

    候选人。

    2 、此项议案已经公司第四届董事会第十二次会议表决通过，表决程序符合

    有关规定。参会董事一致同意此项议案。本议案需提交股东大会审议通过。

    3 、根据现行法律、行政法规及其有关规定，于立先生、刘明辉先生具备担

    任上市公司独立董事的资格。于立先生、刘明辉先生与公司之间不存在任何影响

    其独立性的关系。

    4 、本人认为公司增补独立董事，有利于完善公司法人治理结构，对更好的

    维护中、小股东权益起了积极的作用。

    独立董事简历、提名人声明、候选人声明详见附件。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十三、审议通过了《关于成立公司董事会战略委员会的议案》

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。（内容详见上海证券交

    易所网站：www.sse.com.cn）

    十四、审议通过了《关于成立公司董事会审计委员会的议案》

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。（内容详见上海证券交

    易所网站：www.sse.com.cn）

    十五、审议通过了《关于成立公司董事会提名委员会的议案》

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。（内容详见上海证券交

    易所网站：www.sse.com.cn）

    十六、审议通过了《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。（内容详见上海证券交

    易所网站：www.sse.com.cn）

    十七、审议通过了《大连大显股份有限公司投资者关系管理制度》

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。（内容详见上海证券交

    易所网站：www.sse.com.cn）

    十八、审议通过了《关于续聘大连华连会计师事务所有限公司的议案》

    公司续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2005年年度财务报告审计机

    构，审计费用为30万元。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十九、审议通过了《公司将2000年度配股项目剩余的1,526 万元募集资金补

    充流动资金的议案》

    独立董事肖洪钧先生发表独立意见认为：

    1 、同意《关于将2000年度配股项目剩余募集资金补充流动资金的议案》2 、

    本议案已经公司第四届董事会第十二次会议表决通过，表决程序符合有关规定。

    到会董事一致同意本议案。本议案需提交股东大会审议通过。

    3 、本人认为此项决定，不会损害中小股东利益。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二十、审议通过了《公司章程修正案》及附件（《公司章程修正第五版》、

    《大连大显股份有限公司股东大会议事规则》、《大连大显股份有限公司董事会

    议事规则》、《大连大显股份有限公司独立董事制度》、《大连大显股份有限公

    司募集资金管理制度》、《大连大显股份有限公司累计投票制实施细则》）

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。（内容详见上海证券交

    易所网站：www.sse.com.cn）

    二十一、审议《大连大显股份有限公司关于变更应收款项坏帐准备计提方法

    的议案》

    公司考虑到应收款项账龄的长短应为判断应收款项减值的重要迹象，根据债

    务单位的财务状况、现金流量、款项回收及催收等实际情况，本着既谨慎又能更

    加合理估计应收款项坏账损失的原则，将坏账准备的计提方法由原按期末应收款

    项余额（包括应收账款和其他应收款）的10% 计提坏账准备的方法变更为以账龄

    分析法为主、辅以个别认定法计提坏账准备的方法。账龄分析法计提比例如下：

    1年以内                        5%

    1-2年                         10%

    2-3年                         20%

    3-4年                         30%

    4-5年                         60%

    5年以上                      100%

    如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项有确凿证据表明存在明显

    差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将

    无法公允地反映其可收回金额的，则对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准

    备。采用个别认定法计提坏账准备的应收款项的期末余额应为100 万元以上。除

    此之外，其他的应收款项均采用账龄分析法计提坏账准备。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    以上第一、二、三、四、五、六、十一、十二、十三、十四、十五、十六、

    十七、十八、十九、二十项需提交股东大会审议。

    二十二、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。

    公司决定于2005年5月24日上午9:30在公司137#会议室召开公司2004年度

    股东大会。

    表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    关于召开公司2004年度股东大会相关事宜

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会；

    2、会议时间：2005年5月24日上午9:30；

    3、会议地点：大连大显股份有限公司会议室；

    4 、表决方式：现场表决。

    （二）会议审议事项

    1 、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2 、审议《公司2004年年度报告及年度报告摘要》；

    3 、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    4 、审议《公司2004年度财务决算及利润分配预案》；

    5 、审议《公司收购大连大显集团有限公司1#办公楼、2#泛泰公司、3#网络

    公司三处房产的议案》

    6 、审议《大连大显股份有限公司关于受让大连大显集团有限公司持有大连

    远东房屋开发有限公司60%股权的议案》

    7 、审议《大连大显股份有限公司关于转让大连太平洋多层线路板股份有限

    公司56.67%股权的议案》

    8 、审议《公司董事戴玉钧先生、独立董事曹贵兴先生辞去公司董事的议案》

    9 、审议《增补刘明辉先生、于立先生为公司独立董事的议案》

    10、审议《关于成立公司董事会战略委员会的议案》

    11、审议《关于成立公司董事会审计委员会的议案》

    12、审议《关于成立公司董事会提名委员会的议案》

    13、审议《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》

    14、审议《大连大显股份有限公司投资者关系管理制度》

    15、审议《关于续聘大连华连会计师事务所有限公司的议案》

    16、审议《公司将2000年度配股项目剩余的1,526 万元募集资金补充流动资

    金的议案》

    17、审议《公司章程修正案》及附件（《公司章程修正第五版》、《大连大

    显股份有限公司股东大会议事规则》、《大连大显股份有限公司董事会议事规则》、

    《大连大显股份有限公司监事会议事规则》、《大连大显股份有限公司独立董事

    制度》、《大连大显股份有限公司募集资金管理制度》、《大连大显股份有限公

    司累计投票制实施细则》）

    （三）会议出席人员

    1 、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2 、截至2005年5月20日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任

    公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以

    委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

    （四）会议登记方法

    公司股东具备以下条件的到公司证券投资管理部于本次股东大会召开前30分

    钟登记参加股东大会。

    1 、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。

    2 、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。

    3 、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    （五）其他

    1 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2 、会议联系地址：大连市甘井子区革镇堡

    3 、会议联系电话：0411-86459159   0411-86459992

    4 、会议联系传真：0411-86458328

    5 、邮政编码：116035

    6 、联系人：原隆欣、李贺

    大连大显股份有限公司董事会

    二00五年四月十八日

    附件

    授权委托书

    兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席大连大显股份有限公司2004

    年度股东大会，并履行表决权。

    委托人姓名：                        委托人身份证号：

    委托人股东账号：                    委托人持股数：

    受托人姓名：                        受托人身份证号：

    受托日期：年月日

    （本授权委托书原件及复印件均为有效）

    大连大显股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）现就提名于立、刘明辉

    先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不

    存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

    兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选

    人，提名人认为被提名人符合下面条件。

    一、根据现行法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    1 、符合本公司章程规定的任职条件：

    2 、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

    求的独立性：

    a ）被提名人及其亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    b ）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

    股东，也不是该上市公司前十名股东；

    c ）被提名人及其亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的

    股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    d ）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    e ）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

    技术咨询等服务的人员。

    3 、包括大连大显股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数

    量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

    并负连带责任。

    提名人：大连大显股份有限公司董事会

    二00五年四月十八日

    大连大显股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘明辉、于立作为大连大显股份有限公司第四届董事会独立董事候选

    人，现公开声明本人与大连大显股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期

    间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股

    东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股

    东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情况；

    七、本人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

    等服务的人员。

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

    未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、本人没有兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，包括大连大显股份

    有限公司在内。

    本人完全明白独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任

    何虚假陈述或误导成分及作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声

    明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证

    监会发布的规章制度的要求，确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，作

    出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单

    位或个人的影响。

    声明人：刘明辉

    声明人：于立

    二00五年四月十八日

    大连大显股份有限公司独立董事候选人简历

    于立：男 49 岁，经济学博士。曾就读辽宁财经学院、中国社会科学院研究

    院、澳大利亚新英格兰大学、东北财经大学、世界银行发展学院。现任东北财经

    大学MBA 学院院长、产业组织与企业组织研究中心主任。大连大化集团有限公司

    独立董事。国务院学位委员会学科评议组评审委员、国家自然科学基金委员会评

    审委员、全国MBA 教育指导委员会委员、中国工业经济研究与开发促进会副会长、

    辽宁省委、省政府、大连市委、市政府咨询委员；研究成果：《能源价格理论》、

    《当代西方产业组织学》、《美国财政制度》、《产业经济学前沿问题》、《产

    业经济学理论与实践问题研究》、《产业经济学的学科定位与理论应用》、《中

    国乡镇企业产权与治理结构研究》、《资源枯竭型国有企业退出问题研究》、

    《规制经济学的学科定位与理论应用》等。

    刘明辉：男 40 岁，注册会计师，东北财经大学教授、博士生导师。曾就读

    湖南财经学院、东北财经大学会计学院。现任东北财经大学会计学院博士生导师、

    大连出版社社长、大连报业集团副社长；华连会计师事务所有限责任公司、抚顺

    特殊钢股份有限公司、东方通信股份有限公司、大连天歌传媒股份有限责任公司

    独立董事；财务部独立审计准则组成员、全国会计专业技术资格职称统一考试专

    家组成员、中国财会人才中心高级专家委员会副总干事、中国中青年财务成本研

    究会副会长、辽宁省注册会计师协会顾问、辽宁省财政厅注册会计师行政处罚听

    证委员会听政主持人、大连市国家税务局党风廉政建设特邀监察员、辽宁省会计

    高级技术职称评委会。主要研究成果：《独立审计学》、《审计学》、《审计概

    念与方法》、《财务管理》、《独立审计准则研究》、《中级会计教程》、《注

    册会计师行为与制度约束的经济分析》等。

    大连大显股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市

    公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修

    订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所

    股票上市上市规则（2004修订版）》中国证监会于2005年3月22日发布的《关于

    督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）等规范性文件，

    拟对公司章程进行如下修改：

    1 、原章程第一章第六条修改为“公司注册资本修改为人民币706,721,482

    元。”，第三章第一节第二十条“公司现有股本结构为：普通股706,721,482元

    股，其中国家股357,458,794股；法人股23,200,451股；个人股326,062,237股。”

    修改原因：公司实施2003年年度利润分配导致公司股本结构变动。

    2 、原章程目录第四章第三节修改为“股东大会讨论的事项和提案”，第四

    节修改为“股东或监事提议召开的临时股东大会”，增加“第五节 股东大会的

    议事和表决程序”、“第六节 股东大会的决议和公告”、“第七节 股东大会

    的会议记录”。

    章程目录第五章增加“第四节 独立董事”、“第五节 董事会专门委员会”

    章程目录第八章修改为“财务会计制度、利润分配和审计”，增加“第三节

    对外担保”，原第三节相应调整为第四节。

    章程目录第九章第二节修改为“公告及信息披露”。

    修改原因：根据章程内容的实际情况进行调整。

    3 、原章程“第十八条公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。”

    修改为：“第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分

    公司集中托管。”

    修改依据：原深圳证券登记有限公司和上海证券登记有限公司集中托管已合

    并为中国证券登记结算有限责任公司。

    4 、原章程“第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公

    司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：“第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

    东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关

    联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

    和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东

    的利益。

    修改原因：根据中国证监会于2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修

    改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）

    5 、原章程第四十五条、第四十六条删除，第四十七条至第五十四条顺延为

    第四十六条至第五十二条；原章程第五十五条删除，第五十六条顺延为第五十三

    条，以后各条依次顺延。

    修改原因：分别与第八十八条、第七十七条及第四章第四节的内容重复。

    6 、原章程第四十七条增加一款作为第二款，内容如下：

    “股东大会审计事项涉及本章程第九十三条所列事项的，公司发布股东大会

    通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    修改依据：《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一点第一项。

    7 、原章程第四十八条“股东会议的通知包括以下内容”增加一项，内容如

    下：“（五）投票代理委托书的送达时间和地点；”

    修改依据：《上市公司章程指引》第四十八条。

    8 、原章程“第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或

    者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需

    变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    修改为：“第五十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得

    无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日

    前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延

    期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的

    股权登记日。“

    修改依据：《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第八条，目的在

    于细化股东大会会议通知的程序规定。

    9 、原章程“第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，

    或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分

    之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本

    章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为：“第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，

    或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分

    之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本

    章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。”

    10、原章程第六十一条第二款“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出

    的新事项，同时这些事项是属于《规范意见》第五十三条所列事项的，提案人应

    当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”

    修改为：“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些

    事项是属于本章程第八十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将

    提案递交董事会并由董事会审核后公告。”

    11、原章程第八十六条增加一款，内容如下：

    “股东大会选举董事和监事采用累积投票制度。累积投票制是指在选举两个

    以上董事或监事时，股东所持的每一股份都拥有与拟选出的董事或监事人数相同

    的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，既可以把所有投票权集中选举一人，

    也可以分散选举数人。

    如果在股东大会上中选的董事候选人数超过应选董事人数，则得票多者当选；

    反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。“

    修改依据：《上市公司治理准则》第三十一条、《关于加强社会公众股股东

    权益保护的若干规定》第一点第四项，要求控股股东控股比例在30%以上的上市

    公司，应当在董事选举中实行累积投票制度。

    12、原章程“第八十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列

    明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及《规范

    意见》第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的

    提案，不得在本次股东大会上进行表决”

    修改为：“第八十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明

    的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第

    八十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，

    不得在本次股东大会上进行表决。”

    13、原章程第八十九条后增加一条，内容如下：

    “第八十七条 公司应当积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会

    的比例。

    公司召开股东大会，在条件具备时，除现场会议外，应当向股东提供网络形

    式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第九十三条所列事项的，应当向股

    东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会和中国证券登记结算有限

    责任公司、上海证券交易所的有关规定办理。“

    修改依据：《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一点第（二）

    项。原章程第九十条顺延为第八十八条，以后各条依次顺延。

    14、原章程第九十四条后增加一条，内容如下：

    “第九十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东

    大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方

    可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

    权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东

    在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

    溢价达到或超过20% 的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持

    股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大

    社会公众股股东的持股和表决情况。“

    修改依据：《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一点第（一）

    项。

    原章程第九十五条顺延为第九十四条，以后各条依次顺延。

    15、原章程“第一百零七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，

    并作为公司档案由董事会秘书保存。”

    修改为：“第一百零六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，

    并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为15年。”

    修改依据：《上市公司章程指引》第七十五条注释要求。

    16、原章程第一百二十四条第一款“董事会由七名董事组成，其中独立董事

    三人，设董事长一人，副董事长一人。”

    修改为：“董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一

    人。”

    17、原章程第一百二十八条第一款“公司董事会审批权限的划分：投资金额

    在8000万元以上，投资运用资金占公司总资产20% 以上，须经股东大会批准；投

    资金额在5000万元以上，运用资金占公司总资产10% 以上，须经董事会批准。”

    修改为：“董事会有权批准涉及金额不超过公司经审计最近一期净资产的10%

    的投资、资产处置、抵押及其他担保事项，但涉及金额低于公司净资产1%的投资、

    资产处置、抵押及其他担保事项，授权公司董事长决定。涉及金额超过公司经审

    计最近一期净资产的10% 的资产处置、抵押及其他担保事项，由董事会审查后报

    股东大会批准。”

    18、原章程第一百二十八条第二款删除。

    修改原因：其内容在其他条款已有表述。

    19、原章程第一百三十三条最后一款删除。

    修改原因：内容与原章程第一百三十四条第一款矛盾。

    20、原章程第一百三十四条第二款“如有本章第一百零二条第（二）、（三）、

    （四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董

    事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行

    使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会

    议。”

    修改为：“如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，

    董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无

    故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共

    同推举一名董事负责召集会议。”

    21、原章程第一百三十五条后增加一条，内容如下：

    “第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董

    事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。董事会审

    议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不

    足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会

    审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    修改依据：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

    问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》关于上市公

    司对外担保及关联交易关联董事回避表决的相关程序规定。

    22、原章程第一百四十三条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，

    由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘

    书。”

    修改为：“第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、

    管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易

    所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。“

    修改依据：《上海证券交易所股票上市规则（2004修订版）》关于董事会秘

    书任职资格的规定。

    23、原章程第一百五十五条“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范

    地按照公司章程所规定的程序进行。”

    修改为：“第一百五十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

    已发行股份1 %以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

    被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独

    立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

    影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。“

    修改依据：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四点。

    24、原章程第一百五十五条后增加一条，内容如下：

    “第一百五十六条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名

    人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券

    交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面

    意见。

    对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选

    人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中

    国证监会和上海证券交易所提出异议的情况进行说明。“

    修改依据：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四点、《上

    海证券交易所股票上市规则（2004修订版）》、中国证监会于2005年3月22日发

    布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）关于

    独立董事的相关规定。

    原章程第一百五十六条顺延为第一百五十七条，以后各条依次顺延。

    25、第五章增加“第五节董事会专门委员会”（第一百六十二条至第一百六

    十八条）：

    “第一百六十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审

    计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审

    计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，

    审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百六十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决

    策进行研究并提出建议。

    第一百六十四条审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第一百六十五条提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百六十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百六十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

    公司承担。

    第一百六十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董

    事会审查决定。“

    修改依据：《上市公司治理准则》第三章第六节，目的在于逐步完善公司的

    治理结构，提高董事会工作效率。

    原章程第一百六十一条顺延为第一百六十九条，以后各条依次顺延。

    26、原章程第一百九十六条  公司可以采取现金或者股票方式分配股利

    修改为：“第二百零四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的

    利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立

    董事应当对此发表独立意见。“

    修改依据：根据中国证监会于2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修

    改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）

    27、原章程第八章“第三节 对外担保”（第二百零七条至第二百一十二条），

    内容如下：

    “第二百零七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债

    务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及

    其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第二百零八条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法

    人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

    50%。（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供债务担

    保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

    实际承担能力。

    第二百零九条 公司涉及担保金额累计不超过公司经审计的最近一期净资产

    10% 的，由董事会决定，但须董事会全体成员三分之二同意；超过上述标准的，

    经董事会审议批准后，报股东大会审议批准。

    第二百零一十条 公司董事会决定对外担保之前（或将对外担保事项提交股

    东大会表决之前），应当充分了解被担保对象的资信状况，对在该担保事项中的

    利益和风险进行必要的分析，并在董事会有关公告中详细披露。

    第二百一十一条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、

    《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定

    向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百一十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担

    保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。“

    修改依据：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

    问题的通知》的相关规定。

    原章第三节顺延为第四节，第一百九十九条顺延为第二百一十三条，以后各

    条依次顺延。

    28、原章程第二百一十三条前增加一条，内容如下：

    “第二百二十七条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司

    公告和其他需要披露信息的报刊。”

    原章程第二百一十三条顺延为第二百二十八条，以后各条依次顺延。

    请审议

    大连大显股份有限公司董事会

    二00五年四月十八日