股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2005—011号
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司董事会第三届三次会议于2005年4月19日在公司
总部六楼会议室召开，由董事长李孟臻先生主持。本次董事会会议通知及相关文
件已于2005年4月9日分别以专人、传真、邮件等方式送达全体董事、监事和公
司总经理。会议应到董事六名，实到董事六名（均为亲自出席），公司监事、总
经理列席参加，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议，会议以签字表
决方式形成决议如下：
一、审议通过公司2005年第一季度报告
此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会
有效表决权的100%。 二、逐项审议通过关于申请发行可转换公司债券的方案
根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市
公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行
工作的通知》等有关法律规定，结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的
资金需求情况，公司拟申请发行总规模不超过9 亿元人民币的可转换公司债券
（以下简称：可转债），具体方案如下：
（一）发行规模及票面金额
根据公司投资计划和财务状况，本次拟发行可转债的总规模不超过9 亿元人
民币；每张债券的面值为100元人民币，按面值发行。
（二）债券期限和利率
本次发行的可转债的期限为5年；票面利率第1年为1.0%，第2年为1.2%，
第3年为1.7%，第4年为2.1%，第5年为2.6%。 在可转债存续期满之后的5 个工
作日内，公司对到期未转股的可转债除按2.6%的利率支付第五年利息外，还将补
偿支付票面面值3%的利息。
（三）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日，自发行首日起每年付息
一次，到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一个计
息年度的利息。
（四）转股价格的确定及调整原则
①初始转股价格的确定
可转债的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格
为基础上浮1%-6%，具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况确定。
②调整原则
在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增发新股、配股、派息等使
股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：
送股或转增股本：P=P0/（1+n）
增发新股或配股：P=（P0+Ak）/（1+k）
两项同时进行：P=（p0+Ak）/（1+n+k）
派息：P=P0-D
注：上述各式中，P0 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增
发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后的转股价。
调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
（五）特别向下修正条款
在可转债发行之日起12个月内，公司不对当期转股价格进行修正。在可转债
发行之日起12个月后的转股期间，当公司股票收盘价格在任意连续30个交易日内
至少15个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，董事会可在不超过15
%（含15% ）的幅度内向下修正转股价，并且降低后的转股价格不能低于公司最
近一期经审计的每股净资产和股票面值，则公司股东大会授权授权董事会实施。
（六）转股期
本次发行的可转债自发行之日起6 个月后至债券到期日止的期间为转股期。
在转股期内，可转债持有人可随时申请将其持有的可转债转换成公司普通股。
（七）赎回条款及回售条款
①赎回条款
在自可转债发行之日起12个月后的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续
30个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权以面值加当期利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转债。公司每个计息年度可按上述约定条件行使赎回权一次，
但若首次不实施赎回，当个计息年度公司不再行使赎回权。
②回售条款
在自可转债发行之日起12个月后的转股期间，当公司股票收盘价格在任意连
续30个交易日不高于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部
或部分可转债按照票面面值103%（含当期利息）的价格向公司回售一次，但若首
次不实施回售，该计息年度不能再行使回售权。
③附加回售条款
公司可转债募集资金投向若根据中国证监会相关规定属于变更募集资金用途
时，可转债持有人有权按面值加当期应计利息的价格向公司回售可转债。
（八）发行方式及对原股东的配售安排
本次发行的可转债全部向股权登记日登记在册的流通股股东优先配售，流通
股股东放弃部分由主承销商组织向社会公众发售。
（九）决议有效期
本次发行可转债方案经股东大会审议批准后形成的决议12月内有效。
（十）募集资金的用途
本次公开发行可转债拟募集资金9 亿元，根据公司目前情况和发展规划，按
照公司优先发展、做强做大煤炭主业的经营战略，计划全部投资于以下项目：
①刘河煤矿开发项目
该项目已经河南省发展和改革委员会豫计基础（2003）2135号文件及豫发改
能源（2004）1409号文件批复。根据刘河煤矿可行性研究报告，刘河煤矿井田面
积约6.5 平方公里，工业储量2,268 万吨，可采储量1,121 万吨，主采煤层二2
煤，煤层平均厚度2.67m，属低灰、特低硫、特低磷、高发热量的贫煤。矿井设计
生产能力为30万吨/年，服务年限26.7年，项目总投资24,172.00 万元，建设工
期27.9个月，平均投资利润率为12.40%。 ②薛湖矿井及选煤厂项目
该项目已经国家发展和改革委员会发改能源（2004）2869号文件核准。根据
薛湖煤矿可行性研究报告，薛湖井田面积81平方公里，地质储量20,210万吨，可
采储量9,475 万吨，主采煤层二2 煤，煤层平均厚度2.29m，属低灰、特低硫、低
磷、高发热量、高灰熔点、易磨碎、易选的无烟煤、贫煤。井田水文地质条件简
单偏中等，煤层不自燃。矿井设计生产能力120 万吨/年，服务年限56.4年，项
目总投资89,200.00 万元，建设工期43个月，投资利润率12.40%。 上述二个项目
估算总投资为113,372.00万元，募集资金缺口部分由本公司以银行贷款或自有资
金解决。
（十一）提请股东大会授权董事会全权办理发行可转债相关事宜
①授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案，根据具
体情况确定本次发行时机、发行规模、还本付息的时间和方式、发行方式、可转
债转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法等；
②授权董事会根据可转债发行及转股后的情况修改《公司章程》中的相关条
款并办理工商变更登记；
③授权董事会签署可转债募集资金项目运作过程中的重大合同；
④对本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所挂牌上市；
⑤授权董事会在法律和政策允许的范围内对本次可转债的具体条款进行适当
调整和决定可转债实施过程中的其他有关事项。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司可
转债发行方案除需经全体股东表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过。
上述可转债发行方案须经公司2004年度股东大会审议表决通过后，并报中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会
有效表决权的100%。
三、审议通过关于修改公司章程的提案（公司章程修正案附后），并提交公
司2004年度股东大会审议表决。
此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会
有效表决权的100%。 四、同意李志经同志因工作调动辞去公司董事、副董事长职
务。根据《公司法》、《公司章程》的规定和河南神火集团有限公司的提名，同
意推荐李崇先生、吴长伟先生为公司第三届董事会董事候选人，提交公司2004年
度股东大会选举（董事候选人个人简历附后）。
此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会
有效表决权的100%。
五、审议通过公司2004年度股东大会召集方案（此项议案的表决结果是：六
票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%），现将有关
事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2005年5月23日（星期一）上午9时
2 、股权登记日：2005年5月10日（星期二）下午收市后持有本公司股份的
股东均有权出席本次股东大会
3.召开地点：河南省永城市新城光明路17号公司总部会议室
4.召集人：公司董事会
5.召开方式：现场投票与网络表决相结合
6.出席对象：公司董事、监事、总经理、董秘和股权登记日登记在册的全体
股东
二、会议审议事项
议案一 公司董事会2004年度工作报告
议案二 公司监事会2004年度工作报告
议案三 公司2004年度财务决算报告
议案四 公司2004年度利润分配预案
议案五 关于续聘亚太（集团）会计师事务所为公司2005年度审计
中介机构及年度审计费用为50万元的议案
议案六 独立董事2004年度述职报告
议案七 关于修改公司章程的提案
议案八 选举公司第三届董事会董事
议案八中议项（1） 选举公司第三届董事会董事候选人李崇同志
议案八中议项（2） 选举公司第三届董事会董事候选人吴长伟同志
议案九 逐项审议公司关于发行可转换公司债券的方案
议案九中议项（1） 发行规模及票面金额
议案九中议项（2） 债券期限和利率
议案九中议项（3） 还本付息的期限和方式
议案九中议项（4） 转股价格的确定及调整原则
议案九中议项（5） 特别向下修正条款
议案九中议项（6） 转股期
议案九中议项（7） 赎回条款及回售条款
议案九中议项（8） 发行方式及对原股东的配售安排
议案九中议项（9） 决议有效期
议案九中议项（10） 募集资金的用途
议案九中议项（11） 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行可转换公司债券
相关事宜
备注：上述提案的具体内容详见公司于2005年2月3日在《中国证券报》第
15版、《证券时报》第24版和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的董事
会决议公告、2004年年度报告及本次公告。
本次股东大会议程中的议案八为差额选举董事事项，即在二名候选人当中选
举产生一名董事。根据《公司章程》，本议案采用累积投票方式，即：有表决权
的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的
有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事人数）的乘积；股东可以在拟选
出的董事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。除上述议
案以外的其他议案，不采用累积投票方式。累积投票方式的计票原则是：1 、以
所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以
上者当选。对董事候选人所得选举票数相同，无法确定当选人的，公司将另行召
开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。2 、股东应当以
其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
其所投选举票无效。3 、股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计
入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东。股东就董事选举事项委托他人进行投票的，应在
委托书中明确所持股份数量以及对董事候选人所投选举票数。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司可
转债发行方案除需经全体股东表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过。
上述可转债发行方案须经公司2004年度股东大会审议表决通过后，并报中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：电话、传真或邮件
2.登记时间：2005年5月10日-14日
3.登记地点：河南神火煤电股份有限公司董事会秘书办
4.出席会议的股东请持本人的身份证明、股东帐户卡以及证券商出具的持股
证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持股证明及
本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的
授权委托书及本人的身份证明。
四、采用交易系统的投票程序
1.投票的起止时间：2005年5月23日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00
2.投票代码与投票简称：投票代码：360933 投票简称：神火投票
3.股东大会提案的投票方法：
⑴ 买卖方向为买入投票；
⑵在" 申购价格" 项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1 ；2.00元
代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
对于选举董事的议案，即议案八，8.01元代表第一位候选人，8.02元代表第
二位候选人，股东应按投票对象分次申报，在“委托数量” 项下填报选举票数。
议案九中的议项（1）以9.01元代表，议案九中的议项（2）以9.02元代表，
以此类推。如果对议案九中的各项表决结果相同，则可以选择9.00；如果选择了
9.00，则再选择九中的（1）至（11）是无效的。
⑶在“ 申购股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃
权。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1.投票起止时间：本次股东大会网络投票开始时间为2005年5月22日下午3:00，
若本次现场股东大会结束时间早于2005年5月23日下午3:00，网络投票结束时间
为2005年5月23日下午3:00；若本次现场股东大会结束时间晚于2005年5月23日
下午3:00，网络投票结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分
钟在互联网投票系统公布。
2.投票方法：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
六、其它事项
1.会议联系方式：
联系地址：河南省永城市新城区光明路
联 系 人：王培顺 吴长伟
联系电话：0370-5982722 5114055
传 真：0370-5114822
邮政编码：476600
2.会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会
的进程按当日通知进行。
七、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司
2004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
委托日期：2005年5月 日
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2005年4月20日
附件一
董事候选人个人简介
李崇先生，41 岁，本科学历，高级工程师，曾任本公司选煤厂厂长、副总经
理，河南神火集团有限公司董事、副总经理、常务副总经理等职，现任河南神火
集团有限公司董事长。
吴长伟先生，32 岁，本科学历，经济师职称、证券从业资格、基金从业资格，
先后任公司董事会秘书办公室副科长、科长、董事会证券事务代表，现任公司董
事会证券事务代表。
附件二
独立董事关于提名、任免董事的书面意见
经了解，我们认为李崇先生具备相关专业知识和决策能力，符合上市公司董
事任职要求。神火集团提名李崇先生为公司第三届董事会董事候选人符合法律、
法规及《公司章程》规定的条件和程序。
因工作调动，李志经先生辞去公司董事、副董事长职务符合公司章程的规定。
河南神火煤电股份有限公司独立董事： 管一民 宋学锋
2005年4月19日
附件三
河南神火煤电股份有限公司董事会
关于2002年度配股募集资金使用情况的说明
经中国证监会核准，公司增资配股方案于2002年5月实施，共计配售股份2132
万股，配售价格为人民币13.60元/股，扣除发行费用后，实际募集资金283,177,720.00
元，于2002年6月11日到位。截止2004年12月31日，各配股募集资金项目投入进
展情况如下表：
单位：人民币元
承诺项目 实际投入项目 计划投入金额 实际投入金额 完成预算比例 项目进度
葛店选煤厂 葛店选煤厂 49,990,000.00 39,226,798.38 78.47% 已竣工
新庄选煤厂储装运系统 新庄选煤厂储装运系统 47,387,300.00 43,438,880.05 91.67% 已竣工
新庄铸造型焦厂 新庄铸造型焦厂 52,800,000.00 64,373,445.08 121.92% 已竣工
新庄型煤厂 新庄型煤厂 52,610,000.00 63,191,990.38 120.11% 已竣工
新庄选煤厂浮选补套系统 新庄选煤厂浮选补套系统 47,554,700.00 41,776,949.72 87.85% 已竣工
配套流动资金 配套流动资金 32,835,720.00 32,835,720.00 100.00% 投入完毕
合计 283,177,720.00 284,843,783.61 100.59%
备注：
1 、葛店选煤厂技术改造、选煤厂浮选系统、选煤厂储装运系统技术改造三
个项目在施工中因优化设计、积极对设备采购等环节推行招议标和比价采购，实
际投资数额较原计划有部分节约。
2 、铸造型焦厂、型煤厂项目实际投资数额较预算分别增加21.92%、20.12%，
主要原因是：该项目属填补国内空白项目，项目科技含量高，技术先进，工艺复
杂，设计、施工方面，没有现成的经验可供借鉴，在实际施工过程中进一步加强
了技术研究和创新，设计变更较多，所需部分专用、新型设备投资增加，项目施
工材料价格上涨以及电价上涨等因素。
3 、截止2004年12月31日，公司配股募集资金已按承诺全部投入完毕。公司
配股项目在实际施工过程中，新庄铸造型焦厂、新庄型煤厂二个项目实际投入金
额超过原定计划；葛店选煤厂、新庄选煤厂储装运系统、新庄选煤厂浮选补套系
统三个项目实际投入金额较原计划有部分节余。根据公司配股项目的实际投入情
况，公司对配股募集资金在超支、节余的项目之间进行了相应的调剂，已经公司
2005年第一次临时股东大会审议批准。
4 、经公司财务部门核算，2004年度铸造型焦厂产生收益5,143,451.84元，
没有达到预期收益的主要原因是：①铸造型焦属国内技术创新项目，科技含量较
高，生产工艺尚需进一步完善，目前没有达到规模经济，导致单位产品成本较高；
②生产铸造型焦所需原材料价格大幅度上涨。型煤厂作为型焦厂的配套项目，没
有进行单独核算。新庄选煤厂浮选补套系统产生收益36,157,032.00元。葛店
选煤厂技术改造项目于2004年12月份竣工投产，没有达到预期进度的主要原因是
该项目在实际建设过程中加强了技术研究和创新，原部分设计变更。新庄选煤厂
储装运系统技术改造所带来的收益无法进行单独核算，体现在总体效益中，该项
目投产有效地提高了装运效率，减少了转运费用，保证了产品质量。
特此说明。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2005年3月30日
附件四
河南神火煤电股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
亚会专审字（2005）12号
亚太（集团）会计师事务所有限公司
二○○五年四月十九日
前次募集资金使用情况专项报告亚会专审字（2005）12号
河南神火煤电股份有限公司董事会：
我们接受委托，对河南神火煤电股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至
2004年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核，我们的专项报告是根
据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发＜前次
募集资金使用情况专项报告指引＞的通知（证监公司字[2001]42号）》的要求
出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材
料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了
审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的
材料和证据做出职业判断，发表审核意见。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司于2002年4月30日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以
证监发行字[2002]46号文核准，于2002年5月实施配股。配售股份21,320,000
股，配股价为人民币13.60元，其中：向社会公众股A股配售21,000,000股，向
国有法人股股东配售320,000股。共募集资金人民币289,952,000.00元，扣除发
行费用后实际募集资金为人民币283,177,720.00元。募集资金全部到位时间为2002
年6月11日，业经北京中洲光华会计师事务所有限公司验证并出具中洲光华（2002）
验字第007 号验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）截止2004年12月31日，贵公司前次募集资金实际使用及产生效益情况
（单位：万元）：
项目名称 实际投入金额 投入时间 完工程度 当期收益
新庄选煤厂储装运系统 4,343.89 2002年-2003年 100%
新庄铸造型焦厂技术改造 6,437.34 2002年-2003年 100% 514.35
新庄型煤厂技术改造 6,319.20 2002年-2003年 100%
新庄选煤厂浮选补套系统 4,177.69 2002年-2003年 100% 3,615.70
葛店选煤厂技术改造 3,922.68 2002年-2004年 78.47%
补充流动资金 3,283.57 2002年
合 计 28,484.37
（二）对照说明（单位：万元）
1.前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照，具体情况如
下：
项目名称 配股说明书承诺投入金额 截止2004年12月31日实际投入 差 额 差额比例 配股说明书承诺实现收益 2004年度实现收益 完工程度
新庄选煤厂储装运系统 4,738.73 4,343.89 -394.84 -8.33% 100%
新庄铸造型焦厂技术改造 5,280.00 6,437.34 1,157.34 21.92% 2,037.00 514.35 100%
新庄型煤厂技术改造 5,261.00 6,319.20 1,058.20 20.11% 1,862.00 100%
新庄选煤厂浮选补套系统 4,755.47 4,177.69 -577.78 -12.15% 665.00 3,615.70 100%
葛店选煤厂技术改造 4,999.00 3,922.68 -1,076.32 -21.53% 600.00 100%
补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 - -
合 计 28,317.77 28,484.37 166.60 0.59% 5,164.00 4,130.05 ，
说明：
实际投资项目中新庄选煤厂储装运系统、新庄型煤厂技术改造、补充公司流
动资金项目不能单独核算，体现在总体效益中。新庄铸造型焦厂没有达到预期收
益的主要原因是：该项目属国内技术创新，科技含量较高，生产工艺尚需进一步
完善，目前未达到规模经济，再加上原材料价格大幅上涨，导致单位产品成本较
高。葛店选煤厂技术改造项目于2004年12月份竣工投产。
2.前次募集资金实际使用情况与公司2002年度报告的有关内容对照：
项目名称 截止2002年12月31日 实际投入金额 2002年度报告披露 对比情况
新庄选煤厂储装运系统 2,868.52 2,868.52 相符
新庄铸造型焦厂技术改造 2,872.96 2,872.96 相符
新庄型煤厂技术改造 1,387.17 1,387.17 相符
新庄选煤厂浮选补套系统 2,807.58 2,807.58 相符
葛店选煤厂技术改造 1,662.13 1,662.13 相符
补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 相符
合 计 14,881.93 14,881.93
3.前次募集资金实际使用情况与公司2003年度报告的有关内容对照：
项目名称 截止2003年12月31日 实际投入金额 2003年度报告披露 对比情况
新庄选煤厂储装运系统 4,343.89 4,343.89 相符
新庄铸造型焦厂技术改造 6,437.34 6,437.34 相符
新庄型煤厂技术改造 6,319.20 6,319.20 相符
新庄选煤厂浮选补套系统 4,177.69 4,177.69 相符
葛店选煤厂技术改造 1,796.71 1,796.71 相符
补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 相符
合 计 26,358.40 26,358.40
4.前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会的《关于前次募集资金使用情
况的说明》对照：
项目名称 截止2004年12月31日 实际投入金额 董事会说明 对比情况
新庄选煤厂储装运系统 4,343.89 4,343.89 相符
新庄铸造型焦厂技术改造 6,437.34 6,437.34 相符
新庄型煤厂技术改造 6,319.20 6,319.20 相符
新庄选煤厂浮选补套系统 4,177.69 4,177.69 相符
葛店选煤厂技术改造 3,922.68 3,922.68 相符
补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 相符
合 计 28,484.37 28,484.37
三、截至2004年12月31日，贵公司前次募集资金共28,317.77 万元，已使用
28,317.77 万元，已使用资金数额占募集资金总额100%。
四、审核意见
经审核，我们认为贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次
募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，
随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担
相应的责任。
亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王宝娟
中国·郑州 中国注册会计师：崔守忠
二○○五年四月十九日
附件五
河南神火煤电股份有限公司章程修正案
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，
进一步完善公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，根据
中国证监会证监公司字[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》
等有关规定，董事会建议对《公司章程》部分条款做出如下修改，待公司股东大
会审议批准后生效。
1 、在总则中增加一条，即第十一条后增加：
第十二条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
投资者关系管理工作。
2 、原第四十条（修订后第四十一条）修改为：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3 、原第四十七条（修订后第四十八条）增加一款，列为第二款：
股东大会具有本章程第六十九条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
4 、原第五十二条（修订后第五十三条）后增加一条：
第五十四条董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向股东征集其在股
东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的形式，并应向被征集人充分披露信
息。
5 、原第五十六条（修订后第五十八条）后增加一条：
第五十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
6 、原第七十二条第四款调整为单独一条并增加一款，列在原第六十五条
（修订后第六十八条）之后。
7 、原第六十八条（修订后第七十二条）修改为：
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议事项采用网络投票等非现场表决方式的，应按中国证监会、深
圳证券交易所公布的相关规定和实施细则办理。
8 、原第七十七条（修订后第八十一条）删除第二、三、四款（关于独立董
事的规定），并增加累积投票制实施细则，修改为：
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事的选聘，实行公开、
公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由董事会具体负责，制定董事的选聘
标准并提出建议，其选聘程序：
（一）制定董事的选聘标准；
（二）建立公司董事候选人人才库；
（三）对股东推举的董事候选人进行考查；
（四）对董事候选人是否选聘提出建议；
（五）董事会审议；
（六）董事会决定是否作为提名候选人；
（七）董事会向股东大会提出提名议案；
（八）公开披露董事候选人简历和基本情况；
（九）股东大会选举董事；
（十）当选董事与公司签订《聘任合同》。
股东大会选举董事采用累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以
上董事的时候，股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权。股
东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少
依次决定董事入选的表决权制度。
采用累积投票制度，应实行差额选举的方法，即董事候选人人数应多于应选
董事人数，并体现公司股东对董事候选人提名的公平性。
出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别
处理：
（一）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票
权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其
重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其
所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股
东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应
认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有
利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。
董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董
事应为获得投票权数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；
如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当
选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事
人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进
行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。
9 、原第八十三条（修订后第八十七条）增加一款，列为第四款：
关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）
就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对
该等交易作出相关决议。
10、原第五章第一节后增加一节独立董事，原第二节董事会、第三节董事会
秘书相应顺延。
修改为：
第二节 独立董事
第九十六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第九十九条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
第九十九条有下列情形的人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1 %以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5 %以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 %以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容；
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、中国证监会河南证监局和深圳证券交易交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人；
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百零一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况作出说明。
第一百零三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第一百零四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定或公司章
程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
11、原第九十六条（修订后第一百一十条）修改为：
董事会应遵循本章程规定的董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
12、原第九十七条（修订后第一百一十一条）第（三）项最后增加规定：
公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一期经审计的合并
会计报表净资产的10%。
13、原第一百三十一条（修订后第一百四十五条）第二款之后增加规定：
本章程第五章有关董事选举的累积投票制实施细则适用于监事选举。
14、原第一百三十八条（修订后第一百五十二条）修改为：
监事会每年至少召开二次会议，经两名以上监事提议，可召开临时会议，监
事会会议由监事长召集、主持。会议通知应当在会议召开十日前书面送达给全体
监事。
15、原第一百五十一条（修订后第一百六十五条）修改为：
公司利润分配应遵循以下原则进行：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（3 ）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向
社会公众配发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（4 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
16、公司章程根据上述修订重新排列序号。
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