证券代码：000629          证券简称：新钢钒        公告编号：2005-08

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”或“新钢钒”）拟受让攀钢

    集团国际经济贸易有限公司（以下简称“攀钢国贸”）所持有的攀钢集团国贸攀

    枝花有限公司（以下简称“攀枝花国贸”）51% 的股权，交易金额为6,425.05万

    元。

    ●交易对公司的影响：

    通过本次股权转让，新钢钒将拥有从事进出口贸易的专业子公司，以往由攀

    钢国贸进行的关联销售和关联采购业务，将由攀枝花国贸承继。新钢钒的关联交

    易得以显著下降。同时，股权转让完成后将提升新钢钒的经济效益、市场影响力

    和综合竞争力。

    ●提请投资者注意的事项：

    本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，攀钢有限作为本次交易的关联

    方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    一、交易概述

    为了提升新钢钒的市场影响力和综合竞争力，降低关联交易（关联销售和采

    购），进一步加强规范运作，公司拟以自有资金受让攀钢国贸所持有的攀枝花国

    贸51% 的股权 .公司于2005年4 月15日召开第四届董事会第七次会议审议通过了

    公司与攀钢国贸的关联交易事项及相关的《股权转让合同》。董事会对该等交易

    进行了认真讨论，所有董事均认为该交易符合公司和全体股东的利益，降低了关

    联交易（关联销售和采购），进一步加强了规范运作，提升了公司的综合竞争力。

    二、交易方、关联关系和基本情况

    （一）本次关联交易各方

    1、新钢钒 （详见公司2004年度报告）

    2、攀钢国贸

    注册地址：成都市一环路北三段新167号攀钢大厦

    法定代表人：罗泽中

    注册资本：50000万元

    攀钢国贸是攀钢集团经营国内贸易、国际贸易和对外经济技术合作的专业公

    司，业务涉及钢铁产品、冶金原料、钒制品、设备、代理招标、汽车贸易等。

    公司前身为攀钢集团国际经济贸易总公司，2003 年12月对其改制成立有限责

    任公司。公司注册资本为5 亿元，其中，攀钢有限以攀钢集团国际经济贸易总公

    司经审计评估后的净资产出资25,500万元，占51%；攀钢集团以货币资金出资24,500

    万元，占49%.

    （二）各方关联关系

    本次股权转让的出让方为攀钢国贸，受让方为新钢钒。攀钢国贸是由攀钢集

    团与攀钢有限共同出资组建的，其中攀钢集团占49 %，攀钢有限占51%；新钢钒

    的大股东为攀钢有限，攀钢有限持有新钢钒683,000,145 股国有股，占总股本的

    52.26%. 因此，新钢钒与攀钢国贸为受同一控股股东控制的关联企业，本次交易

    为关联交易。

    三、交易标的基本情况

    1、拟受让股权的基本情况：

    本次关联交易的标的为攀钢国贸持有的攀枝花国贸51% 的股权。

    攀枝花国贸是由攀钢国贸和攀枝花钢铁（集团）公司共同出资组建成立的有

    限责任公司，成立于2004年2 月10日，注册地在四川省攀枝花市东区大渡口，注

    册资本1 亿元。其中：攀钢集团国际经济贸易有限公司出资9,500 万元，占95%

    股权，攀枝花钢铁（集团）公司出资500 万元，占5%股权。

    攀枝花国贸经营范围：经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务

    （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；按国家对外贸易经济合

    作部产品目录开展进出口业务；来料加工、进料加工、来件装配；商务信息咨询、

    计算机技术开发。

    公司于2004年3 月2 日取得中华人民共和国进出口企业资格证书，批准文号：

    川流通权（2004）48号，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国

    家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    2、拟受让股权的审计和评估情况

    根据中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜事务所”）中喜专审

    字[2005]第01084 号《专项审计报告》，攀枝花国贸2004年主要财务指标见下表：

    （基准日：2004年12月31日）

    单位：元

    序号 项   目        期末数

    1    资产总计       906,366,640.39

    其中：流动资产 906,366,640.39

    2    负债合计       782,449,704.98

    其中：流动负债 782,449,704.98

    3    所有者权益     123,916,935.41

    4    主营业务收入   1,027,872,277.02

    5    利润总额       159,446,236.06

    6    净利润         159,446,236.06

    北京中证评估有限责任公司（以下简称“中证评估”）对本公司拟受让资产

    评估结果如下：截止本次评估基准日（2004年12月31日），委估资产账面值为90,636.66

    万元、调整后账面值为90,636.66 万元、评估价值90,843.11 万元、增值幅度为

    0.23%；负债账面值为78,244.97 万元、调整后账面值为78,244.97 万元、评估

    价值78,244.97 万元、增值幅度为0%；净资产账面值为12,391.69 万元、调整后

    账面值为12,391.69 万元、评估值12,598.14 万元、增值幅度为1.67%.按净资产

    评估价值计算，攀枝花国贸51%的股权，于2004年12月31日的评估价值为6,425.05

    万元。

    项    目        账面价值  调整后账面值 评估价值  增减值 增值率%

    流动资产        90,636.66 90,636.66    90,843.11 206.44 0.23

    长期投资        -         -            -         -

    固定资产        -         -            -         -

    其中：在建工程   -         -            -         -

    建 筑 物        -         -            -         -

    设    备        -         -            -         -

    无形资产        -         -            -         -

    其中：土地使用权 -         -            -         -

    其它资产        -         -            -         -

    资产总计        90,636.66 90,636.66    90,843.11 206.44 0.23

    流动负债        78,244.97 78,244.97    78,244.97 -      0

    长期负债        -         -            -         -

    负债总计        78,244.97 78,244.97    78,244.97 -      0

    净 资 产        12,391.69 12,391.69    12,598.14 206.44 1.67

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易标的

    攀钢国贸持有的攀枝花国贸51%的股权。

    2、本次股权转让合同的定价政策

    为确定股权转让的价款，由转让双方共同聘请中喜事务所、中证评估对本次

    转让股权的价值进行审计、评估。

    经本次股权转让各方同意，本次股权转让的价款以评估值6,425.05万元为基

    础，并根据下列情况进行调整：

    （1）、《资产评估报告书》报国有资产管理部门备案后，根据备案结果，

    相应调整《资产评估报告书》中的评估结果；

    （2）、在评估基准日至新钢钒支付首笔股权转让价款当月末，根据攀枝花

    国贸净资产的变化，相应调整转让价款；

    （3）、按上述原则调整后的本次股权转让的价款，最终需由具有从事证券

    业务资格的审计机构对新钢钒支付首笔股权转让价款当月末的净资产，进行专项

    审核后确定。

    3、价款支付

    （1）、本次股权转让的价款在新钢钒股东大会通过本次股权转让事宜次日，

    支付人民币4000万元；

    （2）、在完成股东及股权变更登记后的一个月内，支付股权转让的余款。

    4、转让合同的基本生效条件

    本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经公司股东大会审

    议通过后生效。审议表决时与本次关联交易有利害关系的关联方股东应回避。

    五、与本次关联交易有关的其他安排

    本次关联交易中新钢钒收购攀枝花国贸51% 股权的全部资金来源为新钢钒的

    自有资金。

    六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    本次股权转让的主要目的是进一步提高公司的市场竞争力和经济效益，降低

    关联交易（关联销售和采购），促进公司规范运作。

    2、拟受让股权完成后对公司的影响

    本次股权转让完成后，攀钢国贸与新钢钒的关联销售和关联采购业务（含进

    出口业务）全部由攀枝花国贸承继。

    通过本次股权转让，新钢钒将拥有从事贸易的专业子公司，以往由攀钢国贸

    进行的关联销售和关联采购业务，将由攀枝花国贸承继。新钢钒的关联交易得以

    显著下降。同时，股权转让完成后将提升新钢钒的经济效益、市场影响力和综合

    竞争力。

    七、董事会和独立董事的意见

    对于本次股权收购及关联交易，公司独立董事认为：

    公司拟以自有资金受让攀钢国贸所持有的攀枝花国贸51% 的股权 ，该交易符

    合公司和全体股东的利益，降低了关联交易（关联销售和采购）比例，进一步加

    强规范运作，提升了公司的综合竞争力；本次受让股权的关联交易定价是以经评

    估后的净资产为基础确定受让价格，收购价格是公平、合理的，符合公司及其全

    体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    本次收购完成后，公司不会与实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。

    八、独立财务顾问的意见

    兴业证券股份有限公司已受聘担任公司的独立财务顾问，对本次收购的公允

    性和其他相关事宜出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问认为，本次关联交易

    符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、

    公正的原则，对全体股东是公平合理的。

    九、备查文件目录

    1、新钢钒第四届董事会第七次会议决议（包括独立董事意见）；

    2、新钢钒与攀钢国贸、攀钢集团签署的《股权转让合同》；

    3、中喜事务所出具的中喜专审字[2005]第01084 号《专项审计报告》；

    4、中证评估出具的中证评报字[2005]第009-1 号《资产评估报告书》；

    5、兴业证券股份有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司与攀钢集团国际

    经济贸易有限公司关联交易之独立财务顾问报告。

    特此公告。

    攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月十五日