记者  薛彦平  纽约报道

    摩根士丹利是美国最大的三家投资银行之一，但最近一周却被内部纷争扰得狼狈不堪。摩根士丹利8位前高级管理人员以首席执行官裴熙亮管理失误为由，要求他引咎辞职。

    近一段时间，以摩根士丹利前总裁斯科特为首的一班人频繁活动，既在电视上露面，又在媒体上发表致股东公开信。但几轮较量下来，他们仍处于明显劣势，裴熙亮依然得到董事会的有力支持。

    目前摩根士丹利董事会10名成员中，至少有4人是裴熙亮的“铁杆哥们”，他们都是1997年摩根士丹利与添惠公司合并后，裴熙亮从添惠公司带过来的人。根据当年两家公司联合的协议，要想把裴熙亮赶下台，除非获得董事会75%票数的支持，因此，在目前格局下，斯科特等人几乎没有获得董事会支持的希望——除非董事会成员中间出现“哗变”。

    尽管“造反者”尚无法撼动裴熙亮在摩根士丹利的地位，但这起事件对他个人声望仍是一个重大打击。自1997年担任首席执行官以来，裴熙亮在加强个人控制方面颇有建树：一些潜在的对手被一个个扫地出门，其中包括两位可能继承首席执行官职务的总裁约翰·迈克于2001年、斯科特于2003年先后离开公司。在这次风波中，裴熙亮进一步巩固了自己的控制，推出两位坚定支持者克劳福德和克鲁兹填补了公司总裁纽豪斯去职后留下的空缺。由于总裁在美国公司治理结构中一向被认为是继承首席执行官职务的第一人选，裴熙亮5年内三次换马，足见他把清理门户看得十分重要。

    由此，人们多少可以看出美国公司治理的一些问题，特别是董事会被内部人控制的问题。从美国国际集团（AIG）前CEO格林伯格、纽约证交所前主席格拉索身上，人们都可以看到董事会对管理层监督失效的影子。去年泰科（Tyco）事件曝光后，人们猛然发现：原来泰科董事会对首席执行官等高级主管们挥霍公司财产的行为“一无所知”。

    这些失败的公司治理大致有几种情况，一是董事会董事“不懂事”，例如在泰科董事会中赫然有某球星的名字；二是董事会董事“不问事”，格拉索曾在董事会中安排了许多自己的亲朋好友，这些人从他那里获得好处后，自然懒得过问管理上的事；三是董事会被内部人或者CEO的铁杆支持者控制，摩根士丹利就属于这种情况。当然，多数美国公司治理的一个致命缺陷在于，以CEO为首的公司高级管理层在决定董事会人员上拥有太大权力。

    安然公司出事后，美国一些公司董事的能力受到人们普遍质疑。但有些公司董事们却反问：我们不是公司的全职员工，不可能天天到公司上班，而且也不可能从管理人员那里获得必要的管理信息，在这种情况下很难对公司大政方针提出意见，更不要说对包括CEO在内的公司管理人员进行有效监督。

    美国会议委员会公司治理专家卡罗琳认为，良好的公司治理和公司诚信首先要从董事会开始。换言之，如果公司董事会成员都不了解自己的责任，他们如何监督别人呢？这是一个带有普遍性的问题。公司董事会需要增加独立董事，但独立董事不能对公司采取“超然”的立场，更不能对公司业务和市场一无所知。

    此外，就美国公司而言，投资者（股东）对管理的监督很大程度上仍是一句空话，在具体操作上很难实现。机构投资人尚可对公司管理说“不”，就像去年几家机构投资者联合“终结”了迪斯尼CEO艾斯纳那样；但小股东就没有能力和实力影响董事会成员的选举，整个过程都控制在公司管理人员手里。

    卡罗琳认为，如何保护小股东的利益，这是衡量公司是否有良好治理结构的一个重要标准。而在美国，良好的公司治理仍是一个亟待解决的问题。