（上接第C59版）    

    股票代码：600438        股票简称：通威股份         公告编号：2005—005

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    通威股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2005年4月14日上午9时在公司会议室召开，本次会议的会议通知于2005年4月3日以书面和传真方式传达公司全体董事和监事。会议应到董事九人，实到董事九人，公司董事均亲自出席会议，公司监事和高管人员列席会议，会议由公司董事长刘汉元先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会董事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    二、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    三、审议通过了《公司2004年年度报告正文》和《公司2004年年度报告摘要》；

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    四、审议通过了《公司2004年度的财务决算报告》；

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议

    五、审议通过了《公司2005年度财务预算方案》；

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议

    六、审议通过了《公司2004年度的利润分配和公积金转增股本的预案》；

    经四川华信（集团）会计师事务所川华信审（2005）上字25号审计报告确认，本公司2004年度实现利润总额92,515,554.01元，净利润69,753,406.65元，加上年初未分配利润130,278,663.54元，提取法定公积金9,187,552.52元、提取法定公益金4,593,776.29元；根据2003年度股东大会决议，公司已分配利润123,068,000.00元，2004年度末可供股东分配的利润为63,182,741.38元。根据2005年资金现状以及对股东投资回报的需要，拟以2004年底公司的总股本为基数，对2004年末未分配利润按每10股派3.50元现金（含税）方式进行分配，本年度不再实施送红股以及资本公积转增股本等分配方案。

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《公司2005年的经营方针》

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    八、审议通过了《关于将绥化年产18万吨饲料项目实施地点由黑龙江绥化调整至广东茂名地区并设立茂名分公司的议案》

    同意设立通威股份有限公司茂名分公司，同意公司将绥化年产18万吨饲料项目的实施地点由黑龙江绥化调整至广东茂名地区。

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    九、审议通过了《关于调整公司机动车辆折旧年限的议案》；

    根据相关规定，同意公司将机动车辆的折旧年限由原来的8-10年调整为5年。该项变更属会计估计变更，对变更当期的利润影响在250-350万元之间。

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    十、审议通过了《公司新建饲料生产项目土建工程由通力公司承建的议案》；

    （表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议，详细内容请参见公司载于2005年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的“通威股份有限公司关于饲料生产线土建施工由四川省通力建设工程有限公司承建的关联交易公告”。

    十一、审议通过了《关于收购通威集团有限公司持有成都通威实业有限公司股权的议案》；

    （表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议，详细内容请参见公司载于2005年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的“通威股份有限公司关于股权收购的关联交易及调整募投项目实施主体的公告”。

    十二、审议通过了《修改通威股份有限公司章程的议案》（修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《通威股份有限公司董事会议事规则的议案》（规则内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《通威股份有限公司独立董事工作制度的议案》（制度内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《通威股份有限公司股东大会议事规则的议案》（规则内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    十六、审议通过了《通威股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》（制度内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    十七、审议通过了《通威股份有限公司投资者关系管理制度的议案》（制度内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    十八、审议通过了《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》

    公司2004年支付给四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司的审计业务报酬为70万元，董事会同意公司继续聘请该所为公司2005年的审计机构，预计报酬为70万元。

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    十九、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》

    （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

    通威股份有限公司董事会

    二00五年四月十九日