证券代码：600466   证券简称：迪康药业   编号：临2005—003号

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川迪康科技药业股份有限公司于2005年4月5日以书面方式向董事会全体董事发出第二届董事会第十五次会议通知，会议于2005年4月15日在成都市二环路南四段十一号迪康科研大楼迪康会议厅召开。应参与表决董事九名，实际表决董事九名，分别为孙继林先生、刘明先生、银海先生、高利军先生、索继栓先生、徐学民先生、唐逸先生、毛道维先生、李航星先生，会议由董事长孙继林先生主持，符合《公司法》与《公司章程》的规定。全体参与表决的董事审议通过了如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2004年度总经理工作报告》。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2004年度独立董事述职报告》。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2004年度利润分配和公积金转增股本预案》：

    经重庆天健会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润7,455,828.22元。按公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金761,433.78元和5%的法定公益金380,716.89元后，加上2003年度未分配利润56,954,593.36元，年末可供股东分配的利润为63,268,270.91元。

    根据公司二00五年经营方针，培育拳头产品、构建高附加值产品群是公司提升盈利水平、增强市场核心竞争力的关键。目前，公司正集中资金用于注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊等新药的市场化启动与销售网络建设，为有效推进其上市进程，加快培育新的利润增长点，迅速突破公司现有盈利格局，公司结合目前的资金运转情况，从长远发展角度考虑，决定2004年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

    公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生认为：公司决定2004年度拟不进行利润分配和公积金转增股本的理由、2004年度未分配利润的用途和使用计划符合公司目前的实际状况及经营需要，同意公司2004年度不进行利润分配和公积金转增股本。

    此项预案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于2004年度提取资产减值准备的议案》：

    根据上海证券交易所有关2004年度报告工作的要求和中国证券监督管理委员会证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定，结合公司2004年度的会计报表及公司实际经营情况，公司2004年度提取资产减值准备以及对年度财务成果的影响情况如下：

    （一）提取八项资产减值准备情况

    1、提取坏帐准备3,157,322.88元，其中应收帐款计提坏帐准备2,593,391.96元，其他应收款计提坏帐准备563,930.92元。

    2、无其他应计提减值准备情况。

    （二）本期无减值准备核销情况

    （三）对财务成果的影响

    2004年度提取减值准备影响本年损益3,157,322.88元，全部为计提的坏帐准备。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于2004年度会计政策变更的议案》：

    根据财政部财会[2004]3号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》第四条的规定，公司对其会计政策进行了相应变更：

    （一）对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。

    （二）对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准备。

    上述会计政策的变更符合现行相关会计准则、会计制度及其他法律法规的规定，对公司当期会计报表无影响。公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对上述会计政策变更事宜均表示同意并出具了独立董事意见。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》：

    根据有关规定和公司2004年资产总额情况，公司拟确定支付重庆天健会计师事务所有限责任公司2004年财务审计费35万元（含差旅费）。同时公司拟续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为2005年度公司财务审计机构。

    此项议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2004年年度报告及其摘要》。

    十、以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于审议公司2005年日常关联交易的议案》（关联董事孙继林、银海、刘明回避了表决）：

    同意公司控股子公司四川和平药房连锁有限公司以市场公允价格为定价依据，在年交易金额累计不超过人民币1800万元的额度内继续向公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司之控股子公司四川和平医药有限责任公司采购药品。

    根据有关规定，上述交易属关联交易。公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对上述关联交易均表示同意并出具了独立董事意见。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任张新民先生为公司副总经理的议案》：

    同意聘任张新民先生为公司副总经理，主管公司生物医学材料产品经营业务。（其个人简历附后）

    公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对公司第二届董事会聘任张新民先生为公司副总经理均表示同意并出具了独立董事意见。

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司经营范围及〈公司章程〉的议案》（《公司章程》修正案详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

    此项议案尚须提交公司2004年度股东大会审议。

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》（《股东大会议事规则》修正案详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

    此项议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》（《董事会议事规则》修正案详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

    此项议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    十五、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》（《独立董事制度》修正案详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

    此项议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    十六、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司〈关联交易管理办法〉的议案》（《关联交易管理办法》修正案详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

    此项议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    十七、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    特此公告

    四川迪康科技药业股份有限公司

    董事会

    二00五年四月十五日

    附：张新民先生个人简历

    张新民先生，出生于1957年9月，男，汉族，1982年毕业于四川大学化学系高分子化学专业，1991--1993年以访问学者身份出访德国汉诺威大学。曾就职于四川省皮革研究所、中国科学院成都有机化学研究所、德国K？mmerling化学公司、美国艺康（ECOLAB）化工公司等公司。2002年起，历任成都迪康中科生物医学材料有限公司总经理、四川迪康科技药业股份有限公司总经理助理