证券代码：600199 股票简称：金牛实业 编号：临2005-005
安徽金牛实业股份有限公司董事会二届二十次会议，于2005年4 月16日上午
9 :30在公司总部三楼会议室召开。应到董事九人，实到董事八人，独立董事吕
本富先生因事未能出席会议，书面委托独立董事陈余有先生代为行使表决权。会
议由董事长锁炳勋先生主持，部分监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。审议通过如下议案并形成决议：
一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
二、审议通过《公司2004年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
四、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；
经安徽华普会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润-186,527,072.72
元，加上期初未分配利润-66,712,918.20元，可供股东分配的利润为-253,239,990.92
元。因经营亏损，本年度不进行利润分配。
2005年4 月16日，经公司董事会二届二十次会议决议，2004 年不进行资本公
积金转增股本。该预案需经2004年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过《公司2005年第一季度报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，
需进行换届选举。经股东提名、董事会提名委员会审核，董事会决定提名锁炳勋
先生、宁中伟女士、周业升先生、杨红文先生、张曙光先生、徐三能先生、陈余
有先生、吴敏女士和余世春先生九人为三届董事会董事候选人，其中：陈余有、
吴敏、余世春三人为独立董事候选人。（提名人声明、被提名人声明及简历见附
件）。
对于本次换届选举，公司独立董事陈余有、吕本富、华国庆发表了同意提名
的独立意见，认为本次提名的董事候选人符合有关任职资格的要求，选举表决程
序符合规定。
按规定，以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报中国证监会、中国
证监会安徽监管局及上交所进行审核。若监管部门无异议后再提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
七、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中给予独
立董事适当津贴的要求，结合公司的实际情况，提议本公司第三届董事会独立董
事的年津贴为3 万元/ 人。并提请2004年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》
公司续聘安徽华普会计师事务所担任本公司审计工作。
经公司与安徽华普会计师事务所协商一致，依据行业标准和业务量大小，经
董事会审议确定2004年度支付财务审计费用35.98 万元。
除承担该所审计人员在公司审计期间的食宿费用外，公司不承担其他费用。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
九、审议通过《安徽金牛实业股份有限公司@ 公司章程@ 修订案》（详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
十、审议通过《关于2005年度预计向关联方销售货物发生额的议案》；
根据公司经营情况及经营计划，公司2005年度将向关联方销售低档白酒、酒
瓶盖、酒瓶及备件等产品，预计发生关联销售金额约为1480万元，占2005年预计
总销售收入42000 万元的3.5%.
关联交 易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交 易的比例 去年的 总金额
销售产品或商品 低档白酒 安徽金种子集团有限公司 400万元 1480万元 100% 364.09万元
酒瓶盖 620万元 96% 618.80万元
备件 40万元 100% 39.03万元
酒瓶 金种子废品回收有限公司 420万元 403.90万元
本议案在提交董事会审议前已征得独立董事认可，并发表了独立意见，公司
关联董事放弃此议案的表决权。根据规定该议案没有超出董事会权限，不需提请
股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过《关于2005年度预计向关联方采购货物发生额的议案》；
根据公司经营情况及经营计划，公司2005年度将向关联方采购纸箱、酒瓶、
服装及白酒等产品，预计发生关联采购金额约为2240万元，占2005年公司预计采
购总额15000 万元的14.9%.
关联交 易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交 易的比例 去年的 总金额
采购原材料 纸箱 安徽金种子集团有限公司 600万元 2240万元 20% 612.49万元
酒瓶 60万元 2% 55.21万元
服装 80万元 6% 85.58万元
白酒 1500万元 12% 1352万元
本议案在提交董事会审议前已征得独立董事认可，并发表了独立意见，公司
关联董事放弃此议案的表决权。根据规定该议案没有超出董事会权限，不需提请
股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过《关于向银行申请最高额抵押贷款的议案》；
1、公司拟以本公司的厂房、仓库作为抵押物，抵押财产净值为人民币1286
万元，为公司向中国银行阜阳分行申请流动资金贷款771 万元提供抵押担保，抵
押有效期为三年，从签订《最高额抵押合同》生效之日起，至合同所约定的被担
保债务偿清为止。
2、公司拟以本公司位于颍州区文峰办河滨路302 号、颍东区阜蚌路插花镇
吕湖村、颍州区颍上南路玻璃制品分公司、颍东区颍河东路麻纺制品分公司等四
处房产（评估价值为3277.79 万元）；位于颍州区文峰办颍上南路97号等土地使
用权（面积共计674921.84 平方米，评估价值9000.20 万元）；部分机器设备作
为抵押物，为公司向中国工商银行阜阳汇通支行贷款8304万元流动资金提供抵押
担保，担保期限三年。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；
修订后的《股东大会议事规则》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
披露。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
十四、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；
修订后的《董事会议事规则》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
披露。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
十五、审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》；
修订后的《董事会议事规则》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
披露。
表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票
十六、审议通过《关于对商丘建文农产品销售公司等71家应收帐款计提坏帐
准备的议案》；
商丘建文农产品销售公司等71家客户截止2004年12月31日止累计欠我公司货
款53758944.29 元，其中：1 年以内的659071.77 元，1-2年4121114.65元，2-3年
38278369.60 元，3-4年10700388.27 元，该部分客户由于公司经营管理不善，公
司（或个体户）倒闭，法人外逃，资不抵债、破产等导致应收帐款回收难度较大，
详见附表及市场调查报告，现根据《企业会计准则》和《安徽金牛实业股份有限
公司资产减值办法》的规定，对商丘建文农产品销售公司等71家应收帐款计提坏
帐准备。本议案经董事会批准后生效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
十七、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
上述议案中，第一、二、三、四、六、七、八、九、十二、十三、十四及第
十五项需提交公司2004年度股东大会审议。
特此公告。
安徽金牛实业股份有限公司
董事会
二〇〇五年四月十六日
附件：第三届董事会成员候选人简历
1、锁炳勋先生：男，1955 年11月生，研究生，高级政工师，工程师，1994
年起任阜阳包装制品公司总经理，安徽种子酒总厂厂长兼党委书记，独创的“系
统动态管理法”被国家轻工总会评为科学管理创新奖，荣获全国企业管理现代化
科技创新成果奖，在全国、全军企业界推广，并列入安徽省十大管理法之一。全
国劳动模范，全国“五一”劳动奖章获得者，安徽省第八届人大代表，安徽省劳
动模范，全国十届人大代表，1996 年起任集团公司董事长、总经理，1998 年7 月
至今任本公司董事长。
2、宁中伟女士：女，1962 年10月生，研究生，政工师，曾任阜阳包装制品
公司副总经理，有丰富的生产管理和经营经验，曾获全国纺织业“巾帼建功标兵”，
安徽省劳动模范，安徽省三八红旗手，阜阳市十佳共产党员，1996 年至1998年
任集团公司副董事长、副总经理，1998 年7 月至今任本公司副董事长、总经理。
3、周业升先生：男，1965 年11月生，大专学历，会计师、注册会计师、注
册评估师，1997 年起任集团公司财务部经理，曾任阜阳包装制品公司财务部经理，
安徽阜阳颍州区会计师事务所副所长，1998 年7 月至今任本公司董事、财务总监。
4、杨红文先生：男，1970 年1 月生，本科，92 年7 月毕业于安徽大学生物
系，工程师，国家白酒评委，先后任安徽种子酒总厂技术员、全质办主任，质量
副厂长，2001 年12月至今任本公司董事。
5、徐三能先生：男，1964 年11月生，本科，88 年毕业于安徽中医学院药学
系。执业药师，工程师职称。1988年9 月至1997年在阜阳生化药厂，历任生产技
术科长、副厂长。1997年9 月加入本公司，历任安徽金太阳生化药业有限公司常
务副经理、经理，2000 年至今任本公司总经理助理。
6、张曙光先生：男，1969 年10月生，大专，1989 年至2000年在安徽种子酒
总厂工作，历任技术员、车间副主任、主任，分厂副厂，经营公司片区经理、副
总经理。2001年任安徽金太阳啤酒有限公司经营公司总经理，2004 年至今任本公
司总经理助理。
7、陈余有先生：男，1941 年10生，中共党员，安徽财经大学会计学院教授，
硕士生导师，中国注册会计师（非执业会员），曾任安徽财贸学院（现为安徽财
经大学）会计系主任，蚌埠市人民政府专家咨询委员会委员，安徽迅达会计师事
务所执业注册会计师和本公司第二届董事会独立董事，获国国务院颁发的政府特
殊津贴。
8、吴敏女士：女，1957 年生，现任安徽国元保险经纪公司总裁助理，高级
经济师。1982年毕业于安徽大学经济学专业，1982 年至1993年在安徽财政学校任
教，讲师，教研室主任，1993 年至1997年在安徽中华会计师事务所任资产评估部
经理，1997 年至2004年6 月在国元证券先后担任部门副经理、证券部副总理。1994
年取得中国注册资产评估师任职资格，2000 至2002年先后取得证券经纪、证券承
销和发行、证券投资与分析和证券投资基金从业人员资格。
9、余世春先生：男，1962 年2 月生，1999 年毕业于中国协和医科大学，博
士学位，副主任药师，致公党党员。现任安徽科创中药天然药物研究所有限责任
公司总经理。
致力于中药（天然药物）有效物质的研究开发及质量体系研究，主要著作有：
《安徽中药志》第一、二卷，编委，《安徽中药志》第三卷，事编委，《中药资
源学。贝母》及《高效液相色谱测定青霉素V 钾分散片的高分子杂质》、《丹参
的化学成分和药理活性研究概况》等学术论文数十篇。
安徽金牛实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽金牛实业股份有限公司董事会现就提名陈余有先生、吴敏女士、
余世春先生为安徽金牛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开
声明，被提名人与安徽金牛实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立
性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
安徽金牛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人
声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽金牛实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽金牛实业股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽金牛实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽金牛实业股份有限公司
董事会
2005年4月16日于阜阳
安徽金牛实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人余世春，作为安徽金牛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与安徽金牛实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽金牛实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：余世春
2005年4月15日于合肥
安徽金牛实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴敏，作为安徽金牛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，
现公开声明本人与安徽金牛实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期
间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽金牛实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：吴敏
2005年4月15日于合肥
安徽金牛实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈余有，作为安徽金牛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与安徽金牛实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽金牛实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：陈余有
2005年4月15日于蚌埠
上一期 下一期
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