证券代码： 600583           证券简称： 海油工程              编号： 临2005-007

    本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和股东出席情况

    海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）2004年度股东大会于2005年4月18日在北京海油大厦会议室以现场方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共21人，代表股份274,782,025股，占公司总股本的83.27%，其中出席本次会议的非流通股股东及授权代表共3人，代表股份224,400,000股，占公司非流通股股份的100%，占总股本的68%；出席本次会议的流通股股东及授权代表18人，代表股份50,382,025股，占公司流通股股份的47.71%，占总股本的15.27%。

    本次会议由公司董事会召集。董事长因重要公务出差，无法出席并主持会议，特授权董事总经理杨树波先生主持本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京君合律师事务所张宗珍律师出席了本次会议。符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、股东大会表决情况

    会议按照召开2004年度股东大会通知中的议题进行，经与会股东逐项审议，以记名投票的表决方式通过了以下决议：

    （一）审议通过《公司2004年董事会工作报告》；

    全体股东表决情况：274,782,025股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：50,382,025股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    （二）审议通过《公司2004年监事会工作报告》；

    全体股东表决情况：274,782,025股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：50,382,025股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    （三）审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    全体股东表决情况：274,782,025股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：50,382,025股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    （四）审议通过《公司2004年度利润分配方案》；

    全体股东表决情况：274,768,425股赞成，占出席会议有表决权股份的99.995%；12,800股反对，800股弃权。

    流通股东表决情况：50,368,425股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的99.97%；12,800股反对，800股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    （五）审议通过《公司2004年度资本公积金转增股本方案》；

    全体股东表决情况：274,768,425股赞成，占出席会议有表决权股份的99.995%；12,800股反对，800股弃权。

    流通股东表决情况：50,368,425股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的99.97%；12,800股反对，800股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    （六）审议通过《公司2004年年度报告及摘要》；

    全体股东表决情况：274,782,025股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：50,382,025股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    （七）审议通过《关于修改海洋石油工程股份有限公司章程及授权董事会办理工商登记备案的议案》；

    全体股东表决情况：274,782,025股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：50,382,025股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    （八）审议通过《关于修改海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

    全体股东表决情况：274,782,025股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：50,382,025股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    （九）审议通过《关于修改海洋石油工程股份有限公司董事会议事规则的议案》；

    全体股东表决情况：274,782,025股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：50,382,025股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    （十）审议通过《关于续聘北京中兴宇会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案》。

    全体股东表决情况：274,782,025股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    流通股东表决情况：50,382,025股赞成，占出席会议流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    非流通股东表决情况：224,400,000股赞成，占出席会议非流通股股东所持表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由北京君合律师事务所张宗珍律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次会议的召集、召开、出席会议人员的资格及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议通过的决议合法有效。

    四、备查文件包括

    1、海洋石油工程股份有限公司2004年度股东大会决议；

    2、北京君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    海洋石油工程股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年四月十八日