证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2005—001

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山推工程机械股份有限公司四届董事会第十五次会议于2005年4 月16日上午

    在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于2005年4 月6 日以书面或传真方式发

    出。会议应到董事12人，实到董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下

    决议：

    一、审议通过了《董事会2004年度工作报告》；

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了《总经理2004年度业务报告》；

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过了《公司2004年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

    （详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2004年度实现净利润92,786,362.86

    元，按净利润10% 的比例提取法定盈余公积金9,268,865.28元，按5%的比例提取

    公益金4,634,432.64元，提取职工奖励及福利基金189,564.11元（公司控股的合

    资子公司提取）后，剩余利润78,693,500.83 元，加上年初未分配利润252,856,196.31

    元，合计可供股东分配利润为331,549,697.14元。减去公司2004年中期已分配现

    金股利74,165,520.00 元、转作股本的普通股股利67,423,201.00 元后，剩余未

    分配利润189,960,976.14元。

    鉴于公司已在2004年中期实施了向全体股东每10股送2 股、资本公积金转增

    4 股、派发现金红利2.20元（含税）的利润分配及资本公积金转增股本方案，为

    了保证公司健康、持续、稳定的发展，拟定本次不进行利润分配，也不进行资本

    公积金转增股本。

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过了《公司2004年年度报告》及其《摘要》；

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过了《公司2005年事业计划》；

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易的议案》；

    （详见2005年4 月19日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山推工程

    机械股份有限公司日常关联交易公告》）

    该项议案关联董事董平、周庆庭、韩利民回避表决，表决结果为同意9 票，

    反对0 票，弃权0 票。

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（详见附件一）

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；（详见附件二）

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；（详见附件三）

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》；（详见附件四）

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过了《公司投资者关系管理制度》；（详见附件五）

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过了《关于出售山东山推工程机械进出口有限公司部分股权的

    议案》；

    为增强山东山推工程机械进出口有限公司（以下简称“山推进出口公司”）

    团队精神和员工责任心，增加公司凝聚力，减少经营风险，提高公司运营质量和

    在国际市场上的竞争力，决定转让公司持有的山推进出口公司部分股权。山推进

    出口公司成立于1995年，1999 年改制为有限责任公司，现注册资本3000万元人民

    币；经营范围为自营和代理各类商品及进出口业务，经营进料加工和“三来一补”

    业务，开展对销贸易和转口贸易；本公司持有山推进出口公司96.67%的股权。截

    止2004年12月31日，山推进出口公司经审计的净资产为18,967,179.51 元，评估

    值为18,522,016.56 元。

    经各方友好协商，本公司拟将持有的占山推进出口公司全部股权41.67 %的

    股权以评估值为基准转让给山推进出口公司经营者群体，转让价格为7,718,124.30

    元人民币。承购方承诺在2005年5 月16日前将转让价款7,718,124.30元人民币汇

    至本公司指定帐户。

    本次股权转让完成后，公司持有山推进出口公司的股权比例为55%。

    此交易为非关联交易。

    表决结果：同意9票，反对1票，弃权2票。

    独立董事邵奇惠先生对该项议案不同意，独立董事丁平准先生对该项议案弃

    权，均无陈述理由；独立董事支晓强先生对该项议案弃权，理由陈述“建议详细

    审查出售‘山东山推工程机械进出口有限公司部分股权’的有关资料，包括资产

    评估等，并取得有关部门的批准或认可后再行操作。”

    十五、审议通过了《关于合资组建山东山推小松铸造有限公司的议案》；

    决定与日本国Komatsu Castex公司合资组建山东山推小松铸造有限公司（暂

    定名）。拟成立的公司注册地址为山东省济宁市开发区；经营范围为工程机械部

    件及其他铸造产品的研究开发、生产、销售及与合资公司购买材料及销售产品相

    关的进出口业务；注册资本为人民币1000万美元，其中，本公司以现金出资700

    万美元，占注册资本的70%，日本国Komatsu Castex公司以现金出资300 万美元，

    占注册资本的30%.表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    十六、审议通过了《关于募集资金投资项目“履带式吊管机及推土机项目之

    铸钢子项目”实施主体及建设地点变更的议案》；

    （详见2005年4 月19日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山推工程

    机械股份有限公司关于募集资金投资项目实施主体及建设地点变更的公告》）

    独立董事对该项议案出具了独立意见认为，该次项目实施主体及建设地点的

    变更，充分考虑了公司的实际情况，有利于公司的发展，有利于提高配股募集资

    金使用效率，符合公司全体股东的最大利益，并无违规及损害全体股东和公司利

    益的行为，同意提交股东大会审议该项议案。

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    十七、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；

    经研究拟定2005年续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    十八、审议通过了《公司第五届董事会、监事会成员候选人名单的议案》；

    鉴于公司第四届董事会、监事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章

    程》的有关规定，公司董事会、监事会进行换届选举。

    1、董事会成员候选人

    公司第五届董事会拟由十名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一

    名（由公司职工代表大会选举产生）。公司的控股股东山东工程机械集团有限公

    司提名董平先生、周庆庭先生、张秀文先生、尹相华先生、江奎先生、王强先生

    为公司第五届董事会董事候选人，经董事会审议提名丁平准先生、冯宝珊女士、

    支晓强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司职工代表大会推选韩利民先生为公司第五届董事会职工代表董事。

    2、监事会成员候选人

    公司第五届监事会拟由5 名监事组成，其中2 名为职工代表监事（由公司职

    工代表大会选举产生）。公司的控股股东山东工程机械集团有限公司提名张源海

    先生、李同林先生、程则虎先生为公司第五届监事会监事候选人。

    公司职工代表大会推选吴绪亮先生、刘洪前先生为公司第五届监事会职工代

    表监事。

    公司第五届董事会、监事会成员将由公司2004年度股东大会选举产生，其中

    独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举，董事的

    选举将依据本公司章程的规定采用累积投票制。

    独立董事对该项议案出具了独立意见认为，所有董事候选人的任职资格及提

    名、表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名。

    （候选人简历见附件六）

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    十九、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2005年5 月26日上午8 时30分召开2004年度股东大会，有

    关事项详见本公司《关于召开公司2004年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

    上述决议中其中第一、三、四、五、八、九、十、十一、十六、十七、十八

    项需提交公司2004年度股东大会审议。

    山推工程机械股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月十六日

    附件一：

    山推工程机械股份有限公司关于修改公司章程的议案

    为更加规范公司的运作，根据中国证监会于2004年12月7 日颁布的证监发[2004]118

    号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上

    市规则（2004年修订）》等有关规定，并结合本公司的实际情况，现对公司章程

    的部分条款进行修改，请审议。

    一、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币33711.60万元。”

    修改为：“公司注册资本为人民币53938.56万元。”

    二、将原《公司章程》第十九条“公司经批准发行的普通股总数为33711.60

    万股，……”

    修改为：“公司经批准发行的普通股总数为53938.56万股，……”

    三、将原《公司章程》第二十条“公司的股权结构为：国有法人股9900万股，

    法人股240 万股，社会公众股23571.60万股。”

    修改为：“公司的股权结构为：国有法人股15840 万股，法人股384 万股，

    社会公众股37714.56万股。”

    四、将原《公司章程》第四十一条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义

    务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组

    等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控

    股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、

    资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权

    益，不得利用其控股地位损害公司及其他股东的利益。”

    五、将原《公司章程》第四十六条增加：“公司召开股东大会，除现场会议

    投票外，经公司董事会批准，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方

    式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股

    股东参与股东大会的比例。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股

    股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的

    股东大会网络投票系统。”

    六、将原《公司章程》第五十条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召

    开三十日以前通知各股东。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式

    通知公司股东。在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会

    通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

    权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东

    在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

    溢价达到或超过20% 的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。“

    七、将原《公司章程》第五十一条增加：“公司召开股东大会并为股东提供

    网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议

    的事项。”

    八、将原《公司章程》第九十条增加：“对本章程第五十条所列须由股东大

    会分类表决事项，应按照法律、行政法规和本章程之规定，经出席股东大会的股

    东（和代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（和代理人）所持表

    决权的半数以上通过，方可提出申请。”

    九、增加在股东大会监事选举中采用累积投票制度的内容，将原《公司章程》

    第九十六条中的“董事”修改为“董事、监事”。

    十、将原《公司章程》第一百零一条增加：“对根据本章程第九十条规定须

    由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加股东大会

    的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结

    果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    十一、增加一条为第一百二十一条，原第一百二十一条改为第一百二十二条，

    以下各条序号顺延：

    “第一百二十一条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

    少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关

    注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

    其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。“

    十二、将原《公司章程》第一百二十四条第三款“（三）独立董事每届任期

    与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

    修改为：“（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以

    连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免

    职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    十三、将原《公司章程》第一百二十五条第一款“（一）重大关联交易（指

    公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5 %

    的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可

    以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

    修改为：“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万

    元且高于公司最近经审计净资产值的5 %的关联交易）应由独立董事认可后，提

    交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

    作为其判断的依据；”。

    十四、将原《公司章程》第一百二十七条第四款“（四）公司的股东、实际

    控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经

    审计净资产值的5 %的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠

    款；”

    修改为：“（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

    生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5 %的借款或其他资金

    往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    十五、增加一条为第一百二十九条，原第一百二十八条改为第一百三十条，

    以下各条序号顺延：

    “第一百二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

    和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公

    司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    十六、将原《公司章程》第一百三十三条“董事会由十二名董事组成，其中

    独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。”

    修改为：“董事会由十名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一

    人，副董事长一至二人。”

    十七、将原《公司章程》第一百三十八条增加：“公司与关联人发生的重大

    关联交易，应有公司董事会审议后，提交公司股东大会审议批准。

    重大关联交易，系指交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

    资产绝对值的5 %以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个

    月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金

    额。“

    十八、增加一条为第一百六十七条，原第一百六十五条改为第一百六十八条，

    以下各条序号顺延：

    “第一百六十七条公司积极建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加

    强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者

    关系管理工作。”

    十九、将原《公司章程》第二百零七条增加：“公司实施积极的利润分配办

    法，公司应当遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资

    回报。（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

    因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不

    得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（三）存

    在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

    以偿还其占用的资金。”

    二十、将原《公司章程》中“济南证管办”修改为“山东证监局”。

    本预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    山推工程机械股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月十六日

    附件二：

    山推工程机械股份有限公司关于修改股东大会议事规则的议案

    为更加规范公司的运作，根据中国证监会于2004年12月7 日颁布的证监发[2004]118

    号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上

    市规则（2004年修订）》等有关规定，并结合本公司的实际情况，现对股东大会

    议事规则的部分条款进行修改，请审议。

    一、将原《股东大会议事规则》第九条增加：“公司召开股东大会，除现场

    会议投票外，经公司董事会批准，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

    种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公

    众股股东参与股东大会的比例。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公

    众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要

    求的股东大会网络投票系统。”

    二、将原《股东大会议事规则》第十一条“公司召开股东大会，董事会应当

    在会议召开三十日以前通知各股东。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式

    通知公司股东。在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会

    通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

    权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东

    在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

    溢价达到或超过20% 的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。“

    三、将原《股东大会议事规则》第十二条增加：“公司召开股东大会并为股

    东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序

    及审议的事项。”

    四、将原《股东大会议事规则》第五十条增加：“对本议事规则第十一条所

    列须由股东大会分类表决事项，应按照法律、行政法规和公司章程之规定，经出

    席股东大会的股东（和代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（和

    代理人）所持表决权的半数以上通过，方可提出申请。”

    五、将原《股东大会议事规则》第五十八条增加：“对根据本议事规则第五

    十条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参

    加股东大会的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比

    例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    本预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    山推工程机械股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月十六日

    附件三：

    山推工程机械股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案

    为更加规范公司的运作，根据中国证监会于2004年12月7 日颁布的证监发[2004]118

    号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上

    市规则（2004年修订）》等有关规定，并结合本公司的实际情况，现对董事会议

    事规则的部分条款进行修改，请审议。

    一、将原《董事会议事规则》第二十四条“重大关联交易（指公司拟于关联

    人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5 %的关联交易）

    应由独立董事认可后，提交董事会讨论。”

    修改为：“重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于3000万元且高

    于公司最近经审计净资产值的5 %的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

    会讨论。”。

    二、将原《董事会议事规则》第二十五条第四款“（四）公司的股东、实际

    控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经

    审计净资产值的5 %的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠

    款；”

    修改为：“（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

    生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5 %的借款或其他资金

    往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    十二、将原《董事会议事规则》第二十五条增加：“独立董事应就履职情况

    向公司股东大会提交年度述职报告。”

    本预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    山推工程机械股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月十六日

    附件四：

    山推工程机械股份有限公司关于修改独立董事工作制度的议案

    为更加规范公司的运作，根据中国证监会于2004年12月7 日颁布的证监发[2004]118

    号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上

    市规则（2004年修订）》等有关规定，并结合本公司的实际情况，现对独立董事

    工作制度的部分条款进行修改，请审议。

    一、将原《独立董事工作制度》第十五条增加“独立董事任期届满前，无正

    当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    二、将原《独立董事工作制度》第十八条第一款“（一）重大关联交易（指

    公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5 %

    的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可

    以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

    修改为：“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万

    元且高于公司最近经审计净资产值的5 %的关联交易）应由独立董事认可后，提

    交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

    作为其判断的依据；”。

    三、将原《独立董事工作制度》第二十条第四款“4、公司的股东、实际控

    制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审

    计净资产值的5 %的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    修改为：“（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

    生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5 %的借款或其他资金

    往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    四、增加一条为第二十三条，原第二十三条改为第二十四条，以下各条序号

    顺延：

    “第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运

    作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年

    度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    本预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    山推工程机械股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月十六日

    附件五：

    山推工程机械股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章  总则

    第一条为了进一步加强山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）与

    投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的

    了解和认同，建立公司和投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、

    规范运作，提升公司的投资价值，在投资者对公司的了解和认同的基础上，实现

    公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

    民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《深圳证券

    交易所上市公司投资者关系管理指引》的有关要求，结合公司实际情况，制定本

    制度。

    第二条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营

    销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司

    价值最大化和股东权益最大化的持续战略管理行为。

    第二章投资者关系管理机构

    第三条公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会秘书为公司投资

    者关系管理主要负责人。公司董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，

    在董事会秘书领导下，负责组织实施公司的投资者关系管理工作。

    第四条董事会办公室履行的投资者关系管理的工作职责主要包括：

    1、收集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则

    的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

    2、筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议、监事会会议，准备会

    议材料；

    3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

    5、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，

    与投资者进行沟通；

    6、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投

    资者查询和咨询；

    7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对

    公司的关注度；

    8、加强与财经媒体的合作，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重

    要人员的采访、报道；

    9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，

    通过适当的方式与投资者沟通；

    10、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；

    11、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公

    司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

    12、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司批准实施；

    13、调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键

    指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；

    14、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

    第三章  原则和目的

    第五条投资者关系管理遵循的基本原则：

    1、信息披露工作遵循相关法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的相

    关规定；

    2、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

    3、平等对待所有投资者的原则；

    4、高效率、低成本的原则。

    第六条  投资者关系管理的目的：

    1、树立尊重投资者，尊重投资市场的管理理念；

    2、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和

    认同；

    3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东权益最大化。

    第四章内容、范围和方式

    第七条公司与投资者关系的主要内容包括：

    1、公司发展战略；

    2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括但不限于：公

    司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资、重大重组、重大技术改

    造、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变

    化，召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    3、企业文化；

    4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第八条投资者关系管理的范围为：

    1、与投资者（包括公司在册投资者和潜在投资者）的交流与沟通；

    2、与财经媒体、行业媒体和其他相关媒体的交流与沟通；

    3、与其他相关机构的交流与沟通。

    第九条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告，包括定期公告和临时公告。

    2、股东大会。

    3、分析师会议或说明会。

    4、一对一沟通。

    5、公司网站。

    6、广告、宣传单或其它宣传资料；

    7、媒体采访和报道；

    8、邮寄资料；

    9、现场参观；

    10、电话咨询；

    11、路演。

    第十条《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露指定报纸，深圳巨潮

    资讯网站为指定的信息披露网站，公司根据有关规定将应披露的信息于第一时间

    在上述报纸和网站公告。

    第十一条在不影响生产经营和泄露商业秘密的前提下，公司的其它部门、分

    公司、公司持股超过50% 的子公司及公司全体员工有义务协助公司董事会办公室

    实施投资者关系管理工作。

    第五章  投资者关系管理从业人员任职要求

    第十二条投资者关系管理从业人员是公司面对投资者的窗口，代表公司在投

    资者中的形象，其部门人员应当具备以下素质和技能：

    1、熟悉公司运营、财务、产品等状况，对公司有全面的了解；

    2、具有良好的知识结构，熟悉财务、会计、证券等相关法律法规；

    3、熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；

    4、具有良好的沟通技巧，良好的品行，诚实守信，有较强的协调能力及心

    理承受力；

    5、有较强的写作能力，能够撰写年报、中报、季报及各种信息披露稿件。

    第六章  附则

    第十三条本制度未尽事宜按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

    第十四条本制度的解释权属于公司董事会。

    第十五条本制度自公司董事会通过之日起实施。

    附件六：

    候选人简历

    1、董事候选人简历

    董平：男，1956 年出生，大学文化，高级工程师。历任小松山推工程机械有

    限公司副总经理、董事长，本公司副总经理，本公司董事长。现任山东工程机械

    集团有限公司副董事长、总经理，本公司董事，泰安东岳油缸有限责任公司董事

    长。

    周庆庭：男，1947 年出生，中专文化，高级政工师。历任本公司副董事长、

    党委书记、副总经理、执行董事长。现任本公司董事长，山东山推机械有限公司

    董事长兼总经理。

    张秀文：男，1960 年出生，大学文化，高级工程师。历任小松山推工程机械

    有限公司副总经理、董事长，本公司总经理助理、常务副总经理。现任本公司副

    董事长、总经理，山东山推工程机械事业园有限公司董事长，山东山推工程机械

    结构件有限公司董事长，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长，小松山推工程机

    械有限公司副董事长，青岛东碧山推机械有限公司副董事长，山东彩桥驾驶室有

    限公司副董事长。

    尹相华：男，1954 年出生，大学文化，高级工程师。历任山东推土机总厂二

    分厂技术科长、副总工程师、总工程师、副厂长，山东推土机总厂生产计划处处

    长、副总经济师，本公司董事、副总经理。现任山东工程机械集团有限公司董事、

    常务副总经理。

    江奎：男，1964 年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任本公司制造事业

    本部副本部长兼供应部部长、本公司副总经理兼制造事业本部本部长。现任本公

    司董事、副总经理兼营销事业本部本部长，山东山推工程机械成套设备有限公司

    董事长，山东山推工程机械进出口有限公司董事长。

    王强：男，1955 年出生，大学文化。历任本公司财务本部副本部长兼财务部

    部长、证券部部长。现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，山东

    山推工程机械成套设备有限公司董事，山东山推欧亚陀机械有限公司董事。

    2、独立董事候选人简历

    丁平准：男，1937 年出生，我国资深会计专家，国内外知名会计学家，高级

    会计师，2000 年1 月在财政部退休。现任本公司独立董事，中国资产评估协会副

    会长、中国总会计师协会副会长，澳洲会计师协会高级顾问、美国管理会计师协

    会高级顾问、国际财务官协会联合会理事。

    冯宝珊：女，1951 年出生，大学文化。历任机械部起重运输研究所车辆室任

    技术员、工程师，主持叉车的设计工作；在机械部农业装备司任副处长、处长，

    从事工程机械行业管理工作；在机械工业局行业管理司任处长，从事农机与工程

    机械行业管理工作。现任本公司独立董事，机械工业联合会任规划与市场部主任。

    支晓强：男，1974 年出生，管理学博士，中国注册会计师。现任本公司独立

    董事，中国人民大学商学院会计系讲师，北京大学光华管理学院博士后，内蒙古

    金宇集团股份有限公司独立董事。

    3、职工董事简历

    韩利民：男，1956 年出生，大专文化，政工师。历任本公司营销事业本部副

    本部长。现任本公司董事、党委副书记、副总经理，山东山推机械有限公司党委

    书记、纪委书记、副董事长。

    4、监事候选人简历

    张源海：男，1952 年出生，大专文化，高级政工师。历任山东推土机总厂团

    委书记、组织部长、劳资处处长、党办主任、纪委书记、组织人事部部长，本公

    司党委副书记兼纪委书记。现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席，

    山东山推机械有限公司工会主席，山东山推欧亚陀机械有限公司董事。

    李同林：男，1958 年出生，中专文化，助理政工师，历任山推总厂保卫处副

    处长、本公司保卫处处长，现任本公司监事、纪委副书记兼监察室主任、保卫处

    处长。

    程则虎：男，1967 年出生，大学文化，高级会计师。历任山东工程机械集团

    有限公司资产财务部科长、副部长。现任本公司监事，山东工程机械集团有限公

    司资产财务部部长。

    4、职工监事简历

    吴绪亮：男，1955 年出生，中专文化，政工师，历任本公司履带事业部党委

    副书记兼纪委书记、工会主席、党群工作部部长。现任本公司监事、液变事业部

    党委副书记兼纪委书记、工会主席。

    刘洪前：男，1963 年出生，大学文化，法律专业。历任山推总厂二分厂技术

    员、副主任、主任，本公司审计法规部正科级审计员。现任本公司监事、法律事

    务部副部长，山东山推工程机械成套设备有限公司监事