股票简称：海南高速    股票代码：000886    公告编号：2005—009

    海南高速公路股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南高速公路股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2005年4月4日以书面方式和传真方式向全体董事发出，会议于2005年4月16日在海口市蓝天路16号金银岛大酒店9楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事6人，董事袁福华先生和林尤善先生因工作原因未出席董事会会议，两人均委托董事长邢福煌先生出席会议并行使表决权。会议由邢福煌董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，审议通过了如下议案：

    一、公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、公司2004年度总经理工作报告；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    三、公司2004年年度报告及其摘要；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    四、公司2004年度财务决算报告；

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    五、公司2004年度利润分配预案：

    经海南从信会计师事务所审计，2004年度公司净利润为9,788,283.03元，加上年初未分配利润108,522,604.46元，可供分配的利润118,310,887.49元；公司控股子公司按本年实现的净利润提取10%法定盈余公积1,243,747.08元，提取10%法定公益金1,243,747.08元；可供股东分配的利润为115,823,393.33元。

    由于海南省交通厅拖欠右幅投资补偿款及垫付的贷款利息累计已达597,203,124.28元，该资金的占用影响了公司的资金周转。公司董事会决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司剩余未分配利润将用于补充公司营运资金。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。

    公司董事袁福华对此议案弃权，其认为公司有利润，应当进行分配。

    六、关于部分修改《公司章程》的议案；（具体修改事项详见《关于修改公司章程的议案》）

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    七、关于召开2004年度股东大会的议案：

    公司董事会决定于2005年5月20日召开2004年度股东大会，具体事项详见《关于召开2005年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    以上一、四、五、六项议案将提交2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    海南高速公路股份有限公司

    董事会

    二00五年四月十九日

    关于部份修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

    1、在原《公司章程》第四章第五十三条后增加三条：

    第五十四条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度。下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原《公司章程》第四章第五十四条修改为第五十七条，以下各条顺延。

    2、修改《公司章程》第四章第六十一条：

    修订前：第六十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东（公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日）。

    修订后：第六十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东（公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日）。公司召开股东大会审议《公司章程》第五十四条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、修改《公司章程》第四章第六十三条第一款：

    修订前：第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    修订后：第六十六条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式和召集人；

    4、修改《公司章程》第四章第一百一十八条：

    修订前：第一百一十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修订后：第一百二十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）公司召开股东大会审议第五十四条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    （六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    5、修改《公司章程》第五章第一百四十八条：

    修订前：第一百四十八条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修订后：第一百五十一条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    6、修改《公司章程》第五章第一百六十条：

    修订前：第一百六十条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修订后：第一百六十三条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    7、修改《公司章程》第五章第一百六十二条：

    修订前：第五章第一百六十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    修订后：第一百六十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    8、原《公司章程》第五章第一百六十五条第四款后增加一款作为第五款：

    修订后：第一百六十八条

    （五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

    原公司章程第一百六十五条第五、第六款顺延为第六、七款。

    9、修改《公司章程》第五章第一百六十八条：

    修订前：第一百六十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡事经董事会决策的事项，公司必须按时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    修订后：第一百七十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    10、原《公司章程》第五章第一百六十九条后增加一条：

    第一百七十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    原《公司章程》第五章第一百七十条修改为第一百七十四条，以下各条顺延。

    11、删除原《公司章程》第五章第一百七十一条：

    原《公司章程》第五章第一百七十二条修改为第一百七十五条，以下各条顺延。

    12、原《公司章程》第五章第一百八十二条后增加一条：

    第一百八十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    原《公司章程》第五章第一百八十三条修改为第一百八十七条，以下各条顺延。

    13、修改《公司章程》第五章第二百零六条：

    修订前：第二百零六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修订后：第二百一十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    14、修改《公司章程》第五章第二百零七条：

    修订前：第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章第一百三十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修订后：第二百一十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    15、修改《公司章程》第五章第二百零八条：

    修订前：第二百零八条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关部门记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修订后：第二百一十二条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来方，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所所要求履行的其他职责。

    16、原《公司章程》第五章第二百零九条后增加三条：

    第二百一十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二百一十五条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

    第二百一十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    原《公司章程》第五章第二百一十条修改为第二百一十七条，以下各条顺延。

    17、原《公司章程》第九章第二百六十三条后增加一条：

    第二百七十一条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    原《公司章程》第九章第二百六十四条修改为第二百七十二条，以下各条顺延。

    海南高速公路股份有限公司董事会

    二00五年四月十六日

    海南高速公路股份有限公司独立董事意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》精神，我们本着对公司全体股东认真负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的有关规定，对海南高速公路股份有限公司相关情况进行了调查，现就公司有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2004年度利润分配预案的独立意见

    截至2004年12月31日，海南省交通厅累计拖欠公司右幅投资补偿款及代垫利息597,203,124.28元，该资金的占用影响了公司的资金周转。公司董事会决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司剩余未分配利润将用于补充公司营运资金。我们认为符合公司的实际情况，并有利于公司的健康发展。

    二、关于公司关联交易的独立意见

    依据海南省第一届人民代表大会常务委员会第8次会议通过的《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》及公司与海南省交通厅签订的《海南省环岛东线（右幅）建设项目投资补偿合同》的有关规定，公司与海南省交通厅发生的关联交易符合《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

    三、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况予以充分关注，现就相关情况发表意见如下：

    （一）与控股股东及其他关联方资金往来情况

    1、海南省交通厅原系海南高速公司第一大股东，2004年年初占用海南高速公司资金余额为606,991,710.17元，2004年度累计新增资金占用112,173,235.53元，其中：海南高速公路补偿款92,372,474.11元、海南高速公司代垫应由海南省交通厅还本付息的贷款利息19,800,761.42元；2004年度海南省交通厅累计以现金方式偿还海南高速公路补偿款109,880,000.00元、贷款利息12,081,821.42元，合计121,961,821.42元；2004年年末占用海南高速公司资金余额为597,203,124.28元，上述资金往来未计资金占用费。

    2、海南高速万泉石油有限公司原系海南高速公司联营公司，2004年年初占用海南高速公司资金余额为145,863.45元，2004年度新增资金占用1,018,020.86元；2004年海南高速万泉石油有限公司以现金方式偿还海南高速公司往来款1,163,884.31元，2004年年末未占用海南高速公司资金，上述资金往来业经授权批准，未计资金占用费。

    3、海南高速公司控股子公司2004年年初占用海南高速公司资金余额为502,428,630.26元，2004年度累计新增资金占用143,148,543.55元；2004年度海南高速公司控股子公司累计偿还海南高速公司往来款123,361,088.31元，2004年年末占用海南高速公司资金余额为522,216,085.50元，上述资金属于内部往来。

    （二）担保情况

    2004年度海南高速公司无对外担保和对控股子公司担保情况。

    （三）2004年度海南高速公司除上述关联方资金往来外，不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况；也不存在以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用情况：

    1、通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款。

    2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

    3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

    4、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    公司与上述控股股东及其他关联方的资金往来情况和对外担保情况已经海南从信会计师事务所审计（琼从会综字[2005]033号）。除海南省交通厅占用公司资金金额外，其他关联方占用公司资金均属内部往来款项。

    由于海南省交通厅拖欠公司资金余额较大，影响了公司的正常经营运作。依据《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》和公司与海南省交通厅签订的《海南省环岛公路东线（右幅）建设项目投资及补偿合同》的有关违约规定，公司将继续保留向海南省交通厅追索右幅公路补偿款拖欠金额计收的违约补偿金权利。

    独立董事：黄晖  陈运华  杨永红

    二00五年四月十六日