证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2005-003
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会第五次会议书面通知以电话、
传真及电子邮件等相结合方式于2005年4 月5 日发出，会议于4 月15日在浙江省
杭州市召开，会议应到董事11名，参会董事11名，其中王垒独立董事、张小波董
事因公务未亲自参会，分别委托杨继瑞独立董事、易静董事代为参会并表决，公
司部分监事及高管列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
会议审议并全票通过以下议案：
一、《2004年度公司总经理工作报告》；
二、《2004年度公司董事会工作报告》；
三、《关于2004年董事会闭会期间，董事长按董事会授权所做工作的报告》；
四、《关于2005年董事会闭会期间，公司董事会授权董事长行使部分经营管
理决策权的议案》：会议同意授权董事长在闭会期间按《公司法》、《公司章程》
有关要求，签发公司基本管理制度、管理公司信息披露事宜、制订对公司经理层
的考核原则和办法，拟订薪酬及奖惩方案；按分级授权管理的原则授权总经理根
据《公司经理层工作细则》签批资金；为保证公司正常生产经营活动的开展，授
权董事长签批需董事会批准的抵押质押事项（非本期新增）及闲置资产处置事项，
并按规定向最近一次召开的董事会议报告具体情况。
五、《公司2004年度财务决算报告》；
2004年度，公司主营业务收入34,734.79 万元，利润总额1,631.45万元，净
利润1,389.22万元，每股收益0.060 元，每股净资产1.428 元，净资产收益率4.183%.
六、《公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经四川君和会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润为13,892,222.48
元。由于各子公司经营亏损，因此，公司按母公司实现净利润14,202,851.35 元，
分别计提10% 法定盈余公积金和法定公益金共2,840,570.28元后，本年度未分配
利润11,051,652.20 元，累计未分配利润为37,344,916.93 元。
由于公司生产规模的扩大、所需流动资金增加，国家加强金融调控等原因，
公司2004年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2004年度盈利，公司计划用于补充生产流动资金不足，提高流动资金周转率。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司独立董事对此
发表独立意见：
同意公司2004年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司
2004年度盈利用于生产流动资金补充计划，同意将本预案提交公司年度股东大会
审议。本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
独立董事：杨继瑞、王垒（杨继瑞代）、杨柳勇、沈伟东
2005年4月15日
七、《关于支付四川君和会计师事务所2004年度报酬及续聘其为公司2005年
度审计机构的议案》；
2004年度，本公司应支付四川君和会计师事务所年度财务审计费用为45万元
（不负担差旅费），其中母公司支付36万元，控股子公司支付9 万元。上述费用
已取得该会计师事务所的确认。截止目前，四川君和会计师事务所已为本公司提
供审计服务7 年。2005年度，公司拟续聘四川君和会计师事务所有限责任公司担
任审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所的
2005年度报酬事宜。
根据《公司章程》有关规定，公司独立董事发表独立意见：同意续聘四川君
和会计师事务所有限责任公司为2005年公司审计机构，聘期为一年；本次董事会
对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定；同意将本议案提交公司股东大会
审议。
独立董事：杨继瑞、王垒（杨继瑞代）、杨柳勇、沈伟东
2005年4月15日
八、《关于2004年度公司高管人员的报酬方案》；
根据公司业已制订的《关于公司高管2004年度工作目标、薪酬考核原则及方
案》，并经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审核，会议同意本议
案。
2004年度公司任职高管人员依照其职务及任职时间按方案考核计发，具体考
核结果为：公司全年领薪高管人员共15人，薪酬总额2,034,098.44元（含税），
同时授权公司董事长在上述薪酬总额范围内进行个别调整并发放。
根据《公司章程》有关规定，公司独立董事发表独立意见：同意此项报酬方
案；本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
独立董事：杨继瑞、王垒（杨继瑞代）、杨柳勇、沈伟东
2005年4月15日
九、《四川金顶（集团）股份有限公司2004年年度报告》及其摘要；
根据有关规定，会议通过了对2004年度重大会计差错的内容和更正金额、原
因及其影响的说明：
本公司在2003年年度报告公告之后收到主管税务机关——四川省峨眉山市地
方税务局于2004年4 月21日以峨市地税发“2004”71号下发的《关于同意四川金
顶（集团）股份有限公司资产损失税前扣除的批复》，同意本公司在2003年度企
业所得税前扣除财产损失6,965,460.68元。按照有关规定，此事项应进行追溯调
整，相应调减2003年度企业所得税及应交税金2,298,602.02元，调增盈余公积金
459,720.40元，调增2004年年初未分配利润1,838,881.62元。为此在编制2004年
比较会计报表时，本公司调整了资产负债表的年初数及利润表的上年数。
造成上述会计差错的主要原因在于收到主管税务机关批复的时间在本公司2003
年年度报告披露之后。为更正上述会计差错，本公司在编制2004年比较会计报表
时调整了资产负债表的年初数及利润表的上年数，修订了主要财务指标和相关披
露信息。
董事会认为，以上重大会计差错主要是税务部门对企业的年度所得税汇算在
年报审计披露后进行，故造成企业年报审计计算所得税与之存在差异，属正常情
况。
十、《关于经理层2005年度工作目标及考核原则、报酬方案的议案》；
十一、《华伦集团有限公司关于受让四川金顶（集团）股份有限公司股权过
渡期自查报告》；
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]1 号文《关于规范上市公
司实际控制权转移行为有关问题的通知》要求，华伦集团有限公司就协议收购乐
山市国有资产经营有限公司所持本公司部分国家股股权事宜进行了自查，四川君
和会计师事务所有限责任公司出具了君和专项（2005）2009号《关于四川金顶
（集团）股份有限公司实际控制权转移期间经营情况专项核查说明》。公司董事
会审议通过该项自查报告，认为从2003年10月15日至2004年7 月28日的收购过渡
期，华伦集团有限公司没有对四川金顶进行实质性业务及经营调整，保持了正常
生产经营活动；未进行重大资产购买、出售及重大投资，也未进行再融资和新项
目建设。收购过渡期，公司也不存在为收购人及其关联方提供担保和借款等损害
上市公司利益的情况。（自查报告见附件一）。
十二、《关于拟修改〈公司章程〉的议案》（见附件二）；
十三、《关于拟修改〈公司股东大会规程〉的议案》（见附件三）；
十四、《关于拟修改〈公司董事会议事规则〉的议案》（见附件四）；
十五、《关于公司高管人员变动的议案》；
因工作变动，会议同意刘建平先生、吴飞龙先生、袁平先生分别辞去所任公
司常务副总经理及副总经理职务。
按照《公司法》、《公司章程》有关规定，由公司总经理提名，并经公司第
四届董事会提名委员会第三次会议审核，同意聘请王忠先生担任公司执行总经理、
陈明霞女士担任副总经理职务。根据四川金顶（集团）股份有限公司第二届七次
职工代表大会职工代表组长会议决议，王忠先生已于2005年4 月8 日辞去了公司
第四届职工监事职务（新聘高管个人简历见附件五）。
根据《公司章程》有关规定，公司独立董事发表独立意见：
同意聘任王忠先生为公司执行总经理、聘任陈明霞女士为公司副总经理；本
次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
独立董事：杨继瑞、王垒（杨继瑞代）、杨柳勇、沈伟东
2005年4月15日
十六、《关于拟核销山东金河水泥有限公司长期投资的议案》；
烟台金河水泥有限公司系公司与山东省栖霞县水泥厂、香港海伟投资有限公
司于1993年7 月共同投资兴办的合营企业，该公司注册资本5,130 万元人民币，
其中，栖霞县水泥厂持50% 的股权，我公司持10% 出资。
由于公司过去对外投企业的管理问题，导致公司在金河公司股东权益受到侵
害后未能及时处理。现由于诉讼时效已过，会议同意在不放弃本公司所拥有该公
司合法权益前提下进行帐务核销，并提请公司2004年年度股东大会审议。
2001年，公司已对金河公司长期投资513 万元计提了长期投资减值准备507.87
万元，如核销将减少公司当期损益5.13万元。
十七、《关于2004年关联交易情况说明及2005年日常关联交易预计情况的议
案》：详见公司临2005-006号日常关联交易公告；
十八、《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》
会议决定于2005年6 日17日上午9 :30在四川省峨眉山市峨眉山大酒店以现
场方式召开2004年年度股东大会。
上述第二、五、六、七、九、十二、十三、十四、十六、十七项议案尚须提
请公司2004年年度股东大会审议，会议通知请见临2005—005 号公告。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2005年4月15日
附件一：
华伦集团有限公司
关于受让四川金顶（集团）股份有限公司股权过渡期自查报告
中国证券监督管理委员会四川监管局：
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]1 号文《关于规范上市公
司实际控制权转移行为有关问题的通知》以及《上市公司收购管理办法》的相关
要求，收购人——华伦集团有限公司（以下简称“华伦集团”）就协议收购乐山
市国有资产经营有限公司（以下简称“乐山国资”）所持有四川金顶（集团）股
份有限公司（以下简称“四川金顶”）部分国家股股权事宜进行了自查，自查报
告如下：
一、收购概述
2003年10月15日，华伦集团与乐山国资签订了《股份转让合同》，拟收购乐
山国资持有的四川金顶6,860 万股国家股（占总股本29.49%），转让价格为2.06
元/ 股（2002年度经审计的四川金顶每股净资产为1.015 元/ 股），转让总价款
为 14,131.60万元。
2004年4 月7 日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]206
号”文批准，同意本次国有股转让事宜。
2004年7 月28日，华伦集团与乐山国资完成了股权过户手续，四川金顶控制
权转移过渡期结束。
本次股权转让完成后，华伦集团持有四川金顶法人股6,860 万股，占其总股
本的29.49%，为第一大股东；乐山国资仍持有四川金顶6,256 万股国家股，占其
总股本的26.89%，为第二大股东。
二、四川金顶资产、人员、业务及经营管理的调整情况
1、在收购过渡期，四川金顶没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为
的情况。
2、在收购过渡期，四川金顶没有进行再融资，也未进行新项目建设。
3、在收购过渡期，四川金顶董事会、监事会及高级管理人员的调整情况。
（1）为有利于平稳过渡，公司第一大股东——乐山国资提议分别增补陈建
龙、杨柳勇为公司第三届董事会董事、独立董事候选人。2003年11月28日召开的
四川金顶2003年度第七次董事会议审议《关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议
案》及相关人事变动议案，同意增补陈建龙、杨柳勇为四川金顶第三届董事会董
事、独立董事；同意聘请李美农为财务总监、朱文浩为副总经理（相关公告刊登
在2003年11月30日《中国证券报》、《上海证券报》）。
为四川金顶规范运作，2003 年11月18日，本公司免去了李美农、朱文浩在华
伦集团任职。
（2）2003年12月30日，四川金顶2003年第一次临时股东大会审议通过了
《关于修改〈公司章程〉部分条款的提案》、《关于增补两名董事（含独立董事）
的提案》。同意增补陈建龙先生、杨柳勇先生为公司第三届董事会董事、独立董
事。
同日，四川金顶2003年度第八次董事会议同意古松先生辞去公司董事长、法
人代表职务，推选陈建龙先生出任公司董事长、法人代表（相关公告刊登于2003
年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》）。
4、在收购过渡期间，华伦集团未对本公司股权进行质押。
5、在收购过渡期间，华伦集团未对四川金顶内部管理机构进行大的调整，
也没有对四川金顶实质性业务及经营进行调整的情况。
三、关于国家股权收购过渡期间四川金顶规范运作情况
（一）在收购过渡期间，华伦集团任职四川金顶的董事、高级管理人员等人
员根据《上市公司治理准则》、《四川金顶公司章程》等法规履行职责，未有损
害四川金顶及其他股东利益的行为。
（二）在收购过渡期间，四川金顶没有为华伦集团及其关联方提供担保；没
有将资金直接或间接地提供给华伦集团及其关联方；没有给华伦集团及其关联方
垫支工资、福利、保险、广告等费用的情况，或相互代为承担成本和其它支出的
情况。
综上所述，在本次收购过程中，本公司依据《公司法》、《证券法》及《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，保持了上市公司的独立性；遵照《上市公
司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等规定规范运
作，履行了对四川金顶及其他股东的诚信义务，不存在四川金顶为华伦集团及其
关联方提供担保或借款等损害四川金顶利益的情况，没有通过受让国有股权损害
四川金顶及其他股东的合法权益，特此报告。
华伦集团有限公司（盖章）
2005年4月10日
附件二：《公司章程修改案》
根据中国证监会证监发[2004]118 号关于发布《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的通知、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公
司章程的通知》以及上海证券交易所新颁布的《上市规则》等规定的要求，结合
公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改和增补。
一、原章程第五条：“公司住所：四川省峨眉山市名山路东段邮政编码614200”
修改为：“公司住所：四川省峨眉山市乐都镇邮政编码614224”
二、原章程第四十一条：“公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，.。。
。。。；控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动等。”
修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
三、原章程第五十七条后增加两条，以后条款顺延。
第五十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
公司股东大会实施网络投票，应按《上市公司股东大会网络投票工作指引
（试行）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规
定办理。
第五十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
第六十条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
四、原章程第六十六条（现第六十九）后增加两条，以后条款顺延：
第七十条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20% 的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第七十一条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
五、原章程第九十四条（现第九十九条）后增加一条，以后条款顺延：
第一百条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
六、原章程第九十九条 “ 独立董事在任期届满前可以提出辞职。……。
该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“第一百零
五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。“
七、原章程第一百条“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职
权：……。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
修改为：“第一百零六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召
开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。 ”
八、原章程第一百零一条第五款后增加两款，以后条款顺延。
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中对此发表独
立意；
九、原章程第一百零二条“独立董事享有与其他董事同等的知情权。……。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”修改为 ：
“第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
十、原章程第一百零三条“ 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
……，独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。”修改为：“第一百零九条 公司应当建立独
立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”
十一、原章程第一百一十二条第三款后增加一款：
（四）董事会决定关联交易的权限：一年内关联交易总金额不得超过3000万
元，且低于上市公司最近经审计净资产绝对值5%.
十二、原第一百一十八条：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。”修改为：“第一百二十四条董事会每
年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开前十日内由董事会秘书根据董
事长的授权以传真、邮件（含电子邮件）及电话等方式通知全体董事。”本章程
中与本条修改有关的内容比照此条作相应修订。
十三、章程原第一百二十条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话
通知；通知时限为：一个工作日。”修改为：“第一百二十六条董事会召开临时
董事会会议以传真、邮件（含电子邮件）及电话等方式通知；通知时限为一个工
作日。”
十四、章程原第一百三十二条“董事会秘书的主要职责”第四款后新增一款，
以后条款顺延。“（五）具体负责公司投资者关系管理工作。”
十五、章程原第一百七十二条：“注册会计师对公司财务报告出具解释说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的……”修改为：“第一百七
十七条注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审计意见的（包括保留意见、
无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见）……”
附件三：《公司股东大会规程修改案》
根据中国证监会证监发[2004]118 号关于发布《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的通知以及证监公司字[2004]96号关于发布《上市公司股东
大会网络投票工作指引（试行）》的通知的要求，拟增补公司股东大会规程有关
条款，请审议。
在原股东大会规程第七十一条后新增一条，以后条款顺延。
第七十二条建立社会公众股股东对重大事项的表决制度。
（一）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20% 的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
（二）公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、
所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前
十大社会公众股股东的持股和表决情况。
（三）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络
投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其
他投票方式中的一种表决方式。
（四）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络
投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。
（五）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当
至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告
的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
公司股东大会实施网络投票，应按《上市公司股东大会网络投票工作指引
（试行）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规
定办理。
附件四：《公司董事会议事规则修改案》
根据中国证监会（证监公司字[2005]15号）《关于督促上市公司修改公司章
程的通知》、上海证券交易所有关通知精神以及《四川金顶（集团）股份有限公
司章程》有关条款，《公司董事会议事规则》拟作如下修改：
一、原第二章第五条“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人，独立董事三人。董事会负责股东大会决议的执行和公司业务的决策，并对
股东大会负责。”修改为：“董事会由十一名董事组成，董事会设董事长一人、
独立董事四人；可根据实际需要，设副董事长一人。董事会负责股东大会决议的
执行和公司业务的决策，并对股东大会负责。”
二、原第二章第六条第（十六）款“聘请或辞聘具有证券从业资格的律师事
务所为本公司法律顾问”修改为：“聘请或辞聘具有证券从业经验的律师事务所
为本公司法律顾问。”
三、原第二章第九条对外担保的权限：“董事会不得决定为本公司股东或股
东的关联法人提供担保，董事会决定累计对外提供担保金额不得超过本公司最近
经审计的净资产的50%，担保金额超过50%时，须经股东大会批准。”修改为：
“董事会不得为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经
股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供债务担
保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”
四、原第二章第十条后新增一条，以后条款顺延。
第十一条董事会决定关联交易的权限：一年内关联交易总金额不得超过3000
万元，且低于上市公司最近经审计净资产绝对值5%.
五、原第二十四条（现第二十五条）第五款后新增两款，以后条款顺延。
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中对此发表独
立意见；
六、原第三十七条现第三十八条：董事会年会应于会议召开前十日内由董事
会秘书根据董事长的授权以书面或传真方式通知全体董事。临时董事会会议应于
会议召开前一日由董事会秘书根据董事长的授权以传真、电话或专人方式通知全
体董事。“修改为：”董事会年会应于会议召开前十日内由董事会秘书根据董事
长的授权以传真、电子邮件及电话等方式通知全体董事。临时董事会会议应于会
议召开前一日由董事会秘书根据董事长的授权以传真、电子邮件、电话等方式通
知全体董事。“
七、原第八章第四十八条“根据公司实际运作情况，董事会可适时对本议事
规则进行修订。”修改为：“第四十九条根据公司的发展情况及相关法律法规的
规定，董事会可适时对本规程进行修订，经股东大会审议通过后执行。”
附件五：新聘高管个人简历
王忠先生，汉族，北京市人，1947 年4 月出生，中专文化，高级工程师，中
共党员。1968年9 月参加工作，历任峨眉水泥厂机修车间主任、经营管理部副部
长、后勤教育部副部长、生产管理部副部长、峨眉水泥厂副厂长；公司副总经理，
并曾兼任金顶集团峨眉山矿泉饮料有限公司总经理；2000年11月至今，任本公司
第三届、第四届监事会主席。
陈明霞女士，汉族，浙江富阳人，1959 年8 月出生，中专文化，助理经济师，
中共党员。1978年起先后在浙江省富阳市百货大楼、百货公司工作，任劳保分公
司经理；2000年9 月至2003年10月，华伦集团有限公司秘书办；2003年10月至
2005年2 月，任华伦通信集团常务副总经理。
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