证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2005-001
南京红太阳股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年3 月28日以传真方
式发出了《关于召开第三届董事会第十七次会议的通知》。2005年4 月15日上午
九时，公司第三届董事会第十七次会议在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C
座公司会议室召开。本次会议应到董事9 名，实际参加会议董事8 名，分别为杨
寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、蔡乐鸿先生、王律先先生、吴
振宇先生以及许承明先生；邓富全董事因公务出差未出席本次会议，亦未委托其
他董事代为行使表决权。会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及部分高级管
理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程
的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司2004年度董事会工作报告》；
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《公司2004年年度报告》和《公司2004年年度报告摘要》；
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《公司2004年度财务决算报告》；
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《公司2004年度利润及利润分配预案》；
经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度合并报表净利润48,227,439.76
元，2004 年度母公司报表净利润47,714,267.20 元。按母公司净利润47,714,267.20
元的10% 提取法定盈余公积金4,771,426.72元，按母公司净利润47,714,267.20
元的8%提取法定公益金3,817,141.38元，本年度可供股东分配利润为39,125,699.10
元；加上年度结转的未分配利润85,433,135.23 元，减当年应付股利16,814,328.13
元，截止2004年12月31日，可供股东分配的利润为107,744,506.20元。拟以2004
年末总股本280,238,842 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含
税），派发现金红利总额为16,814,330.52 元，剩余90,930,175.68 元转入下年
度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于计提资产减值准备的报告》；
根据《关于计提各项资产减值准备的内控制度》，公司2004年度计提各项资
产减值准备合计11,272,802.09 元。其中计提坏账准备1,339,537.11元（应收账
款转回坏账准备-768,982.16 元，其他应收款计提坏账准备2,108,519.27元）；
计提存货跌价准备843,319.90元；计提长期投资减值准备8,834,868.52元，计提
固定资产减值准备255,076.56元；公司无需计提短期投资跌价准备、在建工程减
值准备、无形资产减值准备和在建工程减值准备。
公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于
保持公司财务状况的稳健。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
公司独立董事王律先先生、吴振宇先生、许承明先生会前对该议案进行了审
查，同意将该议案提交董事会审议。
公司拟续聘具有证券期货相关业务资格的南京永华会计师事务所有限公司为
本公司提供2005年度审计服务，年度审计费用预计为40万元，中期如需审计则按
不超过年度审计费用的80% 支付。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；
鉴于公司资产置换后，已不从事油漆、涂料业务，为进一步突出公司农药主
营业务，拟将公司经营范围由“农药、油漆、涂料、精细化工生产、销售、技术
咨询服务；投资管理及咨询”变更为“农药、三药中间体及精细化工产品的生产、
销售、技术咨询服务；农资连锁经营；投资管理及咨询”。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118 号《关于发布〈关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、中国证券监督管理委员会江苏监
管局苏证监公司字[2004]293 号《关于做好2004年度报告相关工作的通知》以及
《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》的相关条款进行修改（详见附件）。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2004]96 号《关于发布《上市公
司股东大会网络投票工作指引（试行）》的通知》、深圳证券交易所《上市公司
股东大会网络投票实施细则》的要求，结合公司章程相关条款的修订，拟对公司
《股东大会议事规则》的有关条款进行修改（详见附件）。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《董事会议事规则》的有关条款进
行修改（详见附件）。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；
根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《独立董事工作制度》的有关条款
进行修改（详见附件）。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《公司2005年度日常关联交易的议案》；
公司2005年度预计发生日常关联交易55169 万元，日常关联交易的详细情况
参见《南京红太阳股份有限公司2005年度日常关联交易公告》（公告编号：2005-004）。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、邢小黑先生、蔡乐鸿先生
回避对该议案的表决。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
5票 0票 0票 3票
本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《公司2005年第1 季度报告》；
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
十四、审议并通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。
详见《南京红太阳股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》（公
告编号：2005-006）。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
8票 0票 0票 不适用
特此公告
南京红太阳股份有限公司
董事会
二〇〇五年四月十五日
附件1：
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118 号《关于发布〈关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、中国证券监督管理委员会江苏监
管局苏证监公司字[2004]293 号《关于做好2004年度报告相关工作的通知》以及
《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》相关条款进行修改：
一、原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药、油漆、涂
料、精细化工生产、销售、技术咨询服务；投资管理及咨询。”修改为“经公司
登记机关核准，公司经营范围是：农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销
售、技术咨询服务；农资连锁经营；投资管理及咨询。”
二、在原第三十一条末尾增加以下内容：
“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与
股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”。
三、在原第四十条增加以下内容作为第一款：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”。
原第一款、第二款和第三款顺延为第二款、第三款和第四款。
四、在原第四十五条末尾增加以下内容：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大
会的比例。
公司召开股东大会审议本章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项时，除现场会议投票外，还应当向股东提供网络形式的投票平
台。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所的相关实施
办法办理。“。
五、原第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通
知登记公司股东。”；
修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。
公司召开股东大会审议本章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项时，公司除按照前款规定发布股东大会通知外，还应在股权登
记日后三日内再次公告股东大会通知。“。
六、在原第六十条第四款末尾增加以下内容：“但公司年度股东大会采用网
络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天提出。公
司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公
告。”。
七、原第七十三条末尾增加以下内容：
“下列对社会公众股股东利益有重大影响的事项须经公司股东大会表决通过，
并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全部现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20% 的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。“。
八、原第八十一条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”修改为“股东大
会仅采用现场会议投票方式的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”。
九、删除原第八十四条第一款“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出特别说明。”的内容。
删除原第八十四条第三款的全部内容，并在原第八十四条第二款后增加以下
内容：
“上述”关联交易“是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。上述”关联人“包括关联法人和关联自然人以及视同关联人
的法人或自然人，具体界定如下：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、上述第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本项第1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一
的。
上述所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。“。
十、原第九十条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人
数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项
提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比
例和提案内容。”；
现修改为“股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提
案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众
股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露
参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。“。
十一、原每九十六条“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议“；
现修改为“董事应当履行诚信勤勉义务，行使公司所赋予的权利：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。“。
十二、原第九十八条第三款“当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当
回避，不得参与表决。如因特殊情况无法回避的，在征得有权部门同意后，可以
参加该议案的审议和表决。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董
事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三十六条的规定表决。
“关联董事”是指：
1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；
2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事；
3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；
4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事；
5、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。“；
现修改为“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联
董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交
易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相
关决议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应当主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董
事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三
十七条的规定表决。“。
十三、在第五章第二节第一百一十条前新增一条：
“第一百一十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。“。
十四、原第一百一十条至第一百一十三条顺延为第一百一十一条至第一百一
十四条。
十五、原第一百一十四条顺延为第一百一十五条，并将原“（三）在选举独
立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监
会、中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。“；
修改为“（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当
将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事
提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》
等文件，报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管
部和中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董
事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。“。
十六、原第一百一十五条顺延为第一百一十六条，并将第（五）项“独立董
事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事
的辞呈应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”；
修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。“。
十七、原第一百一十六条顺延为第一百一十七条，并将第一款第（二）项
“（二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”修改为“（二）、聘用或
解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；”。
将第三款“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。”；
修改为“独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、
（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项
职权应当取得全体独立董事同意。”。
十八、原第一百一十七条顺延为第一百一十八条，并在第一款第一项中增加
以下内容“5、公司董事会未做出现金利润分配预案；”，原第5 小条顺延为第
6 小条。
原第一款第一项中“6、公司章程规定的其他事项。”修改为“7、法律、
法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。”。
十九、原第一百一十八条顺延为第一百一十九条；
二十、原第一百一十九条顺延为第一百二十条，并将第（一）项“公司应当
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”；
修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。“。。
二十一、原第一百二十条顺延为第一百二十一条，并在本条末尾增加以下内
容：
“独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明。”。
二十二、原第一百二十一条至第一百二十四条顺延为第一百二十二条至第一
百二十五条。
二十三、原第一百二十五条顺延为第一百二十六条，并将本条“注册会计师
对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报
告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”；
修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。”。
二十四、原第一百二十六条至第一百三十二条顺延为第一百二十七条至第一
百三十三条。
二十五、原第一百三十三条顺延为第一百三十四条，并将本条第一款“董事
会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄或者传真；通知时限为：
至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。”；
修改为“董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真
或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。”。
二十六、原第一百三十四条至第一百三十六条顺延为第一百三十五条至第一
百三十七条。
二十七、原第一百三十七条顺延为第一百三十八条，并将本条“董事会临时
会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人
数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送
达、邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的
议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。
通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：
（一）符合公司章程的规定预先通知；
（二）保障董事充分表达意见；
（三）其议题必须是事务性的；
（四）所拟讨论的议题不能超过四个。“；
修改为“董事会会议以现场会议表决和通讯表决的方式召开。
以通讯表决方式召开董事会会议，即以专人送达、邮寄或传真方式进行传阅
审议并作出决议；在取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决
议于最后签字董事签署之日起生效。
董事会会议以通讯表决方式召开的，须符合下列条件：
（一）符合公司章程的规定预先通知；
（二）保障董事充分表达意见；
（三）其议题必须是事务性的；
（四）所拟讨论的议题不能超过四个。
当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用通讯表决方
式时，董事会应当以现场会议表决方式召开会议。“。
二十八、原第一百三十八条顺延为第一百三十九条。
二十九、原第一百三十九条顺延为第一百四十条，并将本条“董事会决议表
决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。”；
修改为“董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。每名
董事有一票表决权。”。
三十、原第一百四十条至第一百四十八条顺延为第一百四十一条至第一百四
十九条。
三十一、原第一百四十九条顺延为第一百五十条，并在本条末尾增加以下内
容：“董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。”。
三十二、原第一百五十条顺延为第一百五十一条，并将本条“董事会秘书的
任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚履行职责；
（三）公司章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。“；
修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的金融、财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。“。
三十三、原第一百五十一条顺延为第一百五十二条，并将本条“董事会秘书
由董事长提名，董事会向深圳证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资
格考核取得合格证书后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。对于没
有取得合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。“；
修改为“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。公司应当在有关拟聘任
董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关资料报送
深圳证券交易所。深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异
议的，公司董事会可以聘任董事会秘书。”。
三十四、原第一百五十二条顺延为第一百五十三条，并将本条“董事会秘书
的主要职责：
（一）作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券
交易所要求出具的报告和文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会、股东大会出具的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议、出席股
东大会并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括严格执行《信息披露管理办法》、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，保证公
司信息披露的真实、准确、完整和及时；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并按规定报告中国证监会和深圳证券交易所；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票
上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权。在董事会作出违反法律法规、公司章程及
深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述
决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监
事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）中国证监会、中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。“；
修改为“董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司与相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议并制作会议记录；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章
及相关规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章和深圳证券交易所规则、规定以及公司章程时，应当提醒与会董事、并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事及其个人意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。“。
三十五、新增第一百五十四条：
“第一百五十四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加中国证监
会和深圳证券交易所等监管机构组织的培训。”。
三十六、原第一百五十三条顺延为第一百五十五条。
三十七、新增第一百五十六条：
“第一百五十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。“。
三十八、原第一百五十四条顺延为第一百五十七条，并次本条“董事会在聘
任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不
能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任
职资格，经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。”；
修改为“公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会
秘书资格证书。“。
三十九、原第一百五十五条至第一百七十二条顺延为第一百五十八条至第一
百七十五条。
四十、原第一百七十三条顺延为第一百七十六条，并在本条第一款第（六）
项后新增以下内容：
“（七）在监事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上并一
次选举两名以上监事时，应当采用累积投票制，具体办法参照本章程第九十四条
关于董事选举的规定。”。
四十一、原第一百七十四条至第一百八十六条顺延为第一百七十七条至第一
百八十九条。
四十二、原第一百八十七条顺延为第一百九十条，并将本条“监事会会议应
有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。监
事会决议表决方式为举手表决方式。每名监事有一票表决权。”；
修改为“监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必须
经全体监事过半数通过。监事会决议表决方式为举手表决方式或记名投票表决方
式。每名监事有一票表决权。”。
四十三、原第一百八十八条至第一百九十条顺延为第一百九十一条至第一百
九十三条。
四十四、原第一百九十一条顺延为第一百九十四条，并将本条“公司在每一
会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制季度报告；在每一会计年度
前六个月结束后六十日以内编制中期报告；在每一会计年度结束后一百二十日以
内编制年度报告。”；
修改为“公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制季
度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制半年度报告；在每一会
计年度结束后一百二十日以内编制年度报告。”。
四十五条、原第一百九十二条顺延为第一百九十五条，并将本条“公司年度
财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）财务报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。“；
修改为“公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包
括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）财务报表附注。
公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外
的会计报表及附注。“。
四十六、原第一百九十三条顺延为第一百九十六条，并将本条“季度报告、
中期报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”；
修改为“季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。”。
四十七、原第一百九十四条至一百九十七条顺延为第一百九十七条至第二百
条；
四十八、原第一百九十八条顺延为第二百零一条，并在本条末尾增加以下内
容：
“公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。
在盈利状态下，公司在连续三个会计年度内应至少进行一次现金利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。“。
四十九、原第一百九十九条至二百零七条顺延为第二百零二条至第二百一十
条。
五十、原第二百零八条顺延为第二百一十一条，并在第一款第（四）项后新
增一项“（五）电子邮件方式；”，其余项编号顺延。
五十一、原第二百零九条至第二百一十条顺延为第二百一十二条至第二百一
十三条。
五十二、原第二百一十一条顺延为第二百一十四条，并将本条“公司召开董
事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真方式送出。”；
修改为“公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件
方式送出。”。
五十三、原第二百一十二条顺延为第二百一十五条，并将本条“公司召开监
事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真方式送出。”；
修改为“公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件
方式送出。”。
五十四、原第二百一十三条顺延为第二百一十六条，并将本条“公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”；
修改为“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，发出之日为送达日期。”。
五十五、原第二百一十四条至第二百五十五条顺延为第二百一十七条至二百
五十八条。
附件2：
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2004]96 号《关于发布《上市公
司股东大会网络投票工作指引（试行）》的通知》、深圳证券交易所《上市公司
股东大会网络投票实施细则》的要求，结合公司章程相关条款的修订，拟对公司
《股东大会议事规则》作如下修改：
一、原第十二条末尾新增一款：
“公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项时，公司除按照前述规定发布股东大会通知外，还应在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”。
二、原第十三条末尾新增一款：
“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大
会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”。
三、原第二十五条第四款后增加以下内容：
“但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至
少在股东大会召开前十天提出。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺
序，对临时提案连续编号并予以公告。”。
四、原第五十二条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。”；
修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利
润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案。”。
五、删除原第五十七条第一款中“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出特别说明。”的内容；
删除原第五十七条第三款的全部内容，并在原第五十七条第二款后增加以下
内容：
“上述”关联交易“是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。上述”关联人“包括关联法人和关联自然人以及视同关联人
的法人或自然人，具体界定如下：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、上述第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本项第1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一
的。
上述所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。“。
六、原第六十九条末尾增加以下内容作为第二款：
“下列对社会公众股股东利益有重大影响的事项须经公司股东大会表决通过，
并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全部现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20% 的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。“。
七、删除原第七十五条“如控股股东控股比例在30% 以上，股东大会对选举
董事事项应采取累积投票制作出决议。股东及代理人所持的每一股份具有与应选
董事人数相同数目的投票权，股东及代理人可以将其投票权集中投向一人，亦可
分别投向数人。”的全部内容；
修改为“在董事（或监事）的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三
十以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董
事（或监事）时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事（或监事）总人数相等
的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按
得票多少依次决定董事（或监事）人选。”。
八、原七十六条“股东大会在采取累积投票制选举董事的过程中，按确定的
应选董事人数和得票多少，选举产生当选董事。当选董事不足应选董事人数时，
则大会应在余下的董事候选人中再次投票选举，直至选举产生足额董事为止。”；
修改为“股东大会在采取累积投票制选举董事（或监事）的过程中，按确定
的应选董事（或监事）人数和得票多少，选举产生当选董事（或监事）。当选董
事（或监事）不足应选董事（或监事）人数时，则大会应在余下的董事（或监事）
候选人中再次投票选举，直至选举产生足额董事（或监事）为止。”。
九、原第七十七条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。”；
修改为“股东大会仅采用现场会议投票方式的，会议主持人根据表决结果决
定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入
会议记录。”。
十、原第八十三条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为
公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保管期限为二十年。”；
修改为“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保管。股东大会会议记录的保管期限为十年。”。
十一、原第十二章后增加一章“第十三章 网络投票
第八十六条公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股
股东利益有重大影响的相关事项时，除现场会议投票外，还应当通过网络服务方
向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
第八十七条公司向股东提供股东大会网络投票系统的，股权登记日登记在册
的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以现场表决为准。
第八十八条公司向股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应当在深圳
证券交易所交易日召开，网络投票的时间为该交易日深圳证券交易所的交易时间。
网络投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3 :00,结束时间
由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3 :00.
第八十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统进行投票，
必须按照证券监管机构认可的网络投票相关业务细则执行。
第九十条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的
表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数
一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
每九十一条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投
票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股
东对投票表决情况均负有保密义务。“。
十二、原第十三章顺延为第十四章，原第八十六条至第八十八条顺延为第九
十二至九十四条。
十三、将本议事规则中所有涉及“中国证监会南京特派办”的内容全部修改
为“中国证监会江苏监管局”。
附件3：
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《董事会议事规则》作如下修改：
一、原第十五条“董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在
披露定期报告前召开，每年召开四次。在会议召开前五日，以专人送达、邮寄或
者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他
高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专
人送达、邮寄或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理
人员。”；
修改为“董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定期
报告前召开，每年召开四次。在会议召开前五日，以专人送达、邮寄、传真或电
子邮件方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他
高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专
人送达、邮寄、传真或电子邮件方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他
高级管理人员。”。
二、原第二十八条“当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避，不
得参与表决。如因特殊情况无法回避的，在征得有权部门同意后，可以参加该议
案的审议和表决。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董
事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》第一百三十六条的规定表决。
“关联董事”是指：
1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；
2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事；
3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；
4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事；
5、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
上述“特殊情况”是指：
1、出席股东大会的董事均为关联董事；
2、关联董事无法回避的其他情形。“；
修改为“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董
事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易
提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关
决议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应当主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董
事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程第一百
三十六条的规定表决。“。
三、原第二十九条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。”；
修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。”。
四、原第三十四条第二款“董事会对会议提案的表决方式为举手表决，但如
有两名以上独立董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。”；
修改为“董事会对会议提案的表决方式为举手表决方式或记名投票表决方式。”。
五、原第三十五条“董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议，经
取得二分之一以上的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面
决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半数以上董
事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。
通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：
（一）符合《公司章程》的规定预先通知；
（二）保障董事充分表达意见；
（三）其议题必须是事务性的；
（四）所拟讨论的议题不能超过四个。“；
修改为“董事会会议以现场会议表决和通讯表决的方式召开。
以通讯表决方式召开董事会会议，即以专人送达、邮寄或传真方式进行传阅
审议并作出决议；在取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决
议于最后签字董事签署之日起生效。
董事会会议以通讯表决方式召开的，须符合下列条件：
（一）符合公司章程的规定预先通知；
（二）保障董事充分表达意见；
（三）其议题必须是事务性的；
（四）所拟讨论的议题不能超过四个。
当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用通讯表决方
式时，董事会应当以现场会议表决方式召开会议。“。
六、原第三十九条第三款“董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为二十年。”；
修改为“董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
的保管期限为十年。”。
附件4：
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
根据公司章程相关条款的修订，拟对公司《独立董事工作制度》作如下修改：
一、原第二条末尾增加以下内容作为第二款和第三款：
“独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。“。
二、原第九条“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、中国证监会南京证券监管特派员办事处（以下简称”
南京特派办“）和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司
董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”；
修改为“在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立
董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人
声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文
件，报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和
中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董
事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。“。
三、原第十二条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。”；
修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。“。
四、原第十五条第一款第（二）项“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”；
修改为“聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；”。
在原第十五条末尾增加以下内容作为第二款和第三款：
“独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）
项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应
当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。“。
五、原第十七条第一款第（四）项后增加一项“（五）公司董事会未做出现
金利润分配预案；”；
原第十七条第一款第（五）项顺延为第（六）项；
原第十七条第一款第（六）项顺延为第（七）项，并将内容“法律、法规及
证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；”修改为“法律、法规、规章以及
公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项；”；
其余款项编号顺延。
六、原第二十条末尾增加以下内容作为第二款和第三款：
“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。“。
七、原第二十二条“公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。“；
修改为“公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年
。
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