证券代码：000585           证券简称：ST东北电          编号：2005-009

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    东北电气发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2005年4月5日以传真方式发出，会议于2005年4月18日在公司本部会议室召开，应到董事13名，实到11名，另有2人委托表决（董事高闯先生委托董事康锦江先生出席本次会议并全权行使表决权，董事蔺文斌先生委托董事梁杰女士出席本次会议并全权行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议由董事长瞿林先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议通过如下决议：

    1、审议并批准2004年年度业绩报告和对审计报告涉及事项的说明（？表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票）；

    2、审议并批准2004年度净利润分配预案

    本报告期公司实现净利润2,238,310元，全部用于弥补以前年度亏损，故本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

    （表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票）；

    3、审议并批准续聘德勤·关黄陈方会计师行为境外核数师及德勤华永会计师事务所为境内核数师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金（表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票）；

    4、审议并批准《公司章程》修正案（见附件）（表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票）；

    5、提请2005年6月2日上午九时在中国沈阳市和平区太原南街189 号金都饭店公司会议室举行2004年年度股东大会，籍以审议以上事项（表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票）。

    6、鉴于公司主营业务运营正常，扣除非经常性损益后的净利润也为正值，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》第十三章有关规定要求，公司已经向深圳证券交易所递交了关于撤消对公司股票实行特别处理的申请。

    特此公告

    东北电气发展股份有限公司董事会

    二00五年四月十八日

    关于《公司章程》修正案

    为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，现对《公司章程》修改如下：

    一、原公司章程第九章增加第五十四条

    第五十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原公司章程第十章增加第八十三、八十四、八十五、八十六条

    第八十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三个工作日内再次公告股东大会通知。

    第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、原公司章程第十三章增加第一百一十六条

    第一百一十六条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，公司秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    四、原章程第十六章后增加第十七章“独立董事”共七条规定

    第一百四十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名合资格会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百四十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百四十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事会成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，继续履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

    五、原公司章程第十七章第一百四十六条增加三款内容

    （六）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （八）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    以上修改后，本章程其他各条、各章顺延。

    东北电气发展股份有限公司董事会

    二00五年四月十八日