股票代码：002011             股票简称：盾安环境             公告编号2005-003

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二次会议，于2005年4月16日上午9时整在浙江省诸暨市店口工业区公司会议室召开，会议通知以书面传真或邮件的方式于2005年4月6日向各位董事等发出。本次会议应到董事9人，实到董事为8人，受托董事1人，独立董事邱学文先生因出国学习未能出席本次会议，其本人已书面委托独立董事邢以群先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、保荐代表人及律师列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    会议由董事长姚新义先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议并决议通过了以下议案：

    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年度董事会工作报告》，本报告需提请公司2004年度股东大会审议。

    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年度总经理工作报告》。

    3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年度财务决算报告》。

    2004年度公司共计实现主营业务收入200,532,583.49元，利润总额28,865,778.08元，实现净利润18,345,357.60元。截至2004年12月31日公司经审计合并后的资产总额为501,522,664.36元，股东权益总额为393,976,255.87元，2004年度现金及现金等价物净增加额为212,082,332.72元。

    本报告需提请公司2004年度股东大会审议。

    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2004年度利润分配的预案》。

    以2004年12月31日的公司总股本71,181,865股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金股利17,795,466.25元。公司剩余未分配利润20,052,787.85元滚存至下一年度。

    本次利润分配预案须经2004年度股东大会审议批准后实施。

    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》，该专项说明详见公司2005-005号公告。

    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年度报告及其摘要》。

    《2004年度报告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2004年度报告摘要》详见公司2005-006号公告。

    本报告需提请公司2004年度股东大会审议。

    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件）。

    修改后的《浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；

    公司章程附件：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提请公司2004年度股东大会审议通过。

    8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金继续补充流动资金的议案》。

    经公司二00四年度第一次临时股东大会审议通过的《关于将部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，公司可将不超过人民币6000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过六个月，截至2004年12月31日公司共计用于补充流动资金的募集资金为5,998.60万元，实际为公司节约财务支出55.13万元。

    根据目前公司募集资金投资项目的进展情况，公司拟继续将部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，且总额不超过6000万元。上述补充的流动资金主要是用于流动资金的周转，以降低公司财务成本。初步预测可节约财务费用在100万元左右。

    上述募集资金补充流动资金的情况，将不会影响到公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不存在损害社会公众股股东利益的行为。

    经公司保荐机构国元证券有限责任公司审核，同意我公司拟继续将部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过6,000万元，时间为6个月。

    9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用2005年度审计机构的议案》。

    拟续聘华证会计师事务所有限公司为本公司2005年度会计审计机构，聘期一年，该所已连续5年为本公司提供审计服务。独立董事发表的意见如下：

    公司独立董事认为：华证会计师事务所有限公司在公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的各项责任和义务，同意公司续聘华证会计师事务所有限公司继续作为公司2005年度审计机构。

    本议案需提请公司2004年度股东大会审议通过。

    10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈累积投票制实施细则〉的议案》。

    《累积投票制实施细则》全文详见公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提请公司2004年度股东大会审议。

    11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈关联交易管理办法〉的议案》。

    《关联交易管理办法》全文详见公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提请公司2004年度股东大会审议。

    12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》。

    《信息披露管理制度》全文详见公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2005年第一季度报告正文及其附录》（本报告未经审计）。

    《2005年第一季度报告正文》详见公司2005-009号公告。

    《2005年第一季度报告正文及其附录》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    附件：《关于修改公司章程的议案》。

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月19日

    附件：

    关于修改公司章程议案

    一、修改第二章第十三条第一款

    原规定为：经公司登记机关核准，公司的经营范围为：中央空调主机及末端设备、制冷设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营进出口业务（经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务）。

    现修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围为：中央空调主机及末端设备、制冷设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；暖通空调工程设计、技术咨询及系统工程安装；净化空调及装饰工程；对外投资。经营进出口业务（经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务）。

    二、增加第四章第三十三条第二款

    增加第二款为：公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    三、增加第四章第四十条第二款

    增加第二款为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    四、修改第四章第四十二条第八项

    原规定为： （八） 审议批准公司投资项目，关联交易，借贷和担保，购买、出售、置换资产；公司将在经股东大会批准的治理纲要、制度或决议中厘定股东大会、董事会、董事长和总经理的上述权限范围；

    现修改为： （八） 审议批准公司单笔金额在人民币5,000万元或以上的对外权益投资项目（包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股，单独或与第三方共同投资设立新企业等）；审议批准公司年度累计金额在人民币1,000万元以上（不含1,000万元）的股票、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资或委托投资项目；审议批准公司年度累计金额大于上年度末经审计后净资产的30%且等于或小于上年度末经审计后净资产的50%的对外担保项目（在被担保人提供反担保的前提下）；审议批准公司年度累计金额等于或大于上年末经审计后净资产的20%的资本性资产购建项目（包括但不限于购买、自建、置入），年度累计金额大于上年末经审计后净资产的10%的资本性资产出售项目（包括但不限于出售、置出）；审议批准公司年度累计金额在6亿元以上（不含6亿元）的对外借款项目（且公司资产负债率控制在60%以下（不含60%））；

    五、增加第四章第四十三条第二款、第三款、第四款、第五款和第六款

    增加第二款为： 公司应当积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

    增加第三款为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会实施网络投票，应当按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。

    增加第四款为：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二） 公司重大资产重组，或购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五） 在公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。

    增加第五款为：公司召开股东大会审议本条以上事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    增加第六款为：股东可以亲自投票，也可以委托他人投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，按有关实施办法办理。

    六、修改第四章第七十九条

    原规定为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为： 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    七、增加第五章第九十五条第二款、第三款、第四款

    增加第二款为：公司应当适时建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    增加第三款为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    增加第四款为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    八、增加第五章第九十七条第一款，原第一款变更为第二款

    增加第一款为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    九、修改第五章第一百零一条

    原规定为：独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，独立董事仍应当按照法律、法规和章程的规定履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十、修改第五章第一百零二条第一项、第四项

    原第一项规定为：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    现第一项修改为：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    原第四项规定为：（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    现第四项修改为：（四）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十一、修改第五章第一百零四条第一款

    原规定为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。

    现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，独立董事三名。

    十二、修改第五章第一百零五条第十一项

    原规定为： （十一）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保、资产出售或购买以及其他事宜； 审议批准公司投资项目，关联交易，借贷和担保，购买、出售、置换资产；公司将在经股东大会批准的治理纲要、制度或决议中厘定股东大会、董事会、董事长和总经理的上述权限范围；

    现修改为： （十一）审议批准公司单笔金额在人民币500万元以上（不含500万元）至5,000万元（不含5,000万元）之间的对外权益投资项目；审议批准公司年度累计金额在人民币1,000万元或以下的股票、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资或委托投资项目；审议批准公司年度累计金额等于或少于上年度末经审计后净资产的30%的对外担保项目（在被担保人提供反担保的前提下）；审议批准公司年度累计金额在人民币500万元以上（不含500万元）且少于上年末经审计后净资产的20%的资本性资产购建项目，年度累计金额在人民币200万元以上（不含200万元）且等于或少于上年末经审计后净资产的10%的资本性资产出售项目；审议批准公司年度累计金额在6亿元或者以下的对外借款项目（且公司资产负债率控制在60%或以下（60%））；审议批准公司单笔金额在人民币500万元以上（不含500万元）的建设项目（包括不动产的设计、建筑、施工、装饰，应当采用招投标方式）；

    十三、增加第五章第一百一十条第七项，原第七项变更为第八项

    增加第七项为：（七）批准公司单笔金额在人民币500万元以下（不含500万元）的对外权益投资项目；批准公司年度累计金额在人民币5万元以上（不含5万元）至500万元或以下的资本性资产购建项目，年度累计金额在人民币5万元以上（不含5万元）至200万元或以下的资本性资产出售项目；批准公司同一客户累计金额或单笔金额在人民币1,000万元以上（不含1,000万元）的销售或采购项目；批准公司单笔金额在人民币500万元或以下的建设项目；

    十四、增加第六章第一百三十一条第十一项，原第十一项变更为第十二项

    增加第十一项为：（十一）批准公司年度累计金额在人民币5万元或以下的资本性资产购建项目和资本性资产出售项目；批准公司同一客户累计金额或单笔金额在人民币1,000万元或以下的销售或采购项目；

    十五、增加第七章第一百四十一条第二款

    增加第二款为：在选举股东代表监事时，公司将积极推行实施累积投票制。公司章程第八十二条有关董事、独立董事选举实施累积投票制的具体办法适用于股东代表监事的选举。

    十六、增加第八章第一百六十二条第二款和第三款

    增加第二款为：公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    增加第三款为：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

    十七、增加第十二章第二百零四条，原二百零四条、二百零五条、二百零六条、二百零七条分别改为二百零五条、二百零六条、二百零七条、二百零八条

    增加第二百零四条为：股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则为本章程附件。章程附件与章程具有同等法律效力。