证券代码：600015         股票简称：华夏银行          编号： 2005—02

    华夏银行股份有限公司第四届董事会第五次会议于2005年4 月15日在华夏银

    行大厦三层第五会议室召开。会议应到董事17人，实到16人，李汝革副董事长授

    权赵健董事行使表决权，有效表决票17票，符合《公司法》和《公司章程》的有

    关规定。7 名监事列席了本次会议。会议由刘海燕董事长主持，经出席会议的董

    事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并做出如下决议：

    一、审议并通过《华夏银行股份有限公司2004年度财务决算报告》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。

    二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2005年度财务预算报告》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    会议同意公司2005年度财务预算目标：全年实现营业收入129.33亿元，营业

    支出105.08亿元。

    三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2004年度利润分配的预案》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。

    公司2004年度经境内会计师事务所审计后的净利润为1,016,917,571.56元，

    经境外会计师事务所审计后的净利润为1,030,333,000.00元。根据中国证监会《

    公开发行证券的公司信息披露规范问答第4 号--- 金融类公司境内外审计差异及

    利润分配基准》（证监会计字[2001]58号）、财政部《金融企业会计制度》及《

    华夏银行股份有限公司章程》的规定，我行以境内注册会计师审计后的净利润为

    基础提取法定盈余公积和法定公益金，根据孰低的利润分配原则以经境外注册会

    计师审计后的可供股东分配利润为基础向股东分配普通股股利。现提出2004年度

    利润分配预案如下：

    1、拟按境内注册会计师审计后2004年度净利润1,016,917,571.56元的10%、

    5%分别提取法定盈余公积101,691,757.16元、法定公益金50,845,878.58 元。

    2、2004年度建议按总股本4,200,000,000 股为基数，每10股现金分红1.00

    元（含税），拟分配现金股利420,000,000.00元。2004年度利润分配后剩余的未

    分配利润留待以后年度进行分配。

    四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2004年年度报告》及其摘要。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。

    五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2005年第一季度报告》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。

    六、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会2004年工作报告和2005年工

    作安排》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0票，弃权0票。

    七、审议并通过《华夏银行股份有限公司2004年经营情况和2005年工作安排

    的报告》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议并通过《关于聘请2005年度会计师事务所及其报酬的议案》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    董事会同意继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为2005年度国内审

    计的会计师事务所，继续聘请安永会计师事务所为2005年度国际审计的会计师事

    务所。两项审计费用合计540 万元。

    九、审议并通过《关于制定〈华夏银行股份有限公司已核销资产管理细则〉

    的议案》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    十、审议并通过《关于制定〈华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交

    易管理暂行办法〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、审议并通过《关于对董事和高级管理人员考核评价结果的报告》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    对5 名高级管理人员、6 名股权董事和7 名独立董事的考核评价结果全部为

    称职。

    十二、审议并通过《关于调整董事的议案》。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    同意耿留琪先生为公司董事候选人；李汝革先生辞去公司董事、副董事长职

    务。（董事候选人简历及全体独立董事对此事项发表的独立意见详见附件）

    十三、审议并原则通过《关于制定〈华夏银行股份有限公司董、监事津贴制

    度〉的议案》。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    十四、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司前次募集资金使用情况的说

    明》。（内容详见附件）

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    十五、审议并通过《关于修改〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》，并

    提请股东大会授权董事长根据监管部门的核准意见做进一步的修订和完善。

    议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。

    1、第十四条原为：“恪守信用，合法经营，以市场为导向，以客户为中心，

    为社会提供优质高效的金融服务，促进国民经济和社会协调发展，为股东创造最

    优的经济效益。

    本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自

    担风险、自我约束的经营管理机制，依法开展业务活动，依法接受监管部门的监

    督管理。“

    改为：“本行稳健经营，恪守信用，以市场为导向，以客户为中心，建立质

    量、效益、速度、结构协调发展的精品银行，促进社会协调发展，为股东创造最

    优的经济效益。

    本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自

    担风险、自我约束的经营管理机制，依法开展业务活动，依法接受监管部门的监

    督管理。“

    2、第四十二条第（八）款原为：“同一股东在本行的借款余额不得超过本

    行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行

    的借款合并计算；”

    改为：“本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；本行

    对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额

    的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%.计算上述授

    信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债

    金额。”

    3、第四十三条第二款原为：“股东应维护本行的利益。若股东利用其股东

    地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权向人民法院提

    起要求停止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。”

    改为：“股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的，本行

    应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地

    位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权向人民法院提起

    要求停止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。

    4、第四十四条第二款原为：“股东在本行的借款余额超过其持有的经审计

    的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票

    再行质押。”

    改为：“本行股东及其关联方在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证

    金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度的股权

    净值，该股东不得将本行股票再行质押。”

    5、第四十五条原为：“本行不得向本行股东及关联单位发放信用贷款。

    本行向本行股东及其关联单位发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类

    贷款的条件，贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。

    本行不得为本行股东及其关联单位担保，但股东及其关联单位以银行存单或

    国债提供反担保的除外。“

    改为：“本行不得向关联方发放信用贷款。

    本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件，贷

    款利率执行中国人民银行规定的利率标准。

    本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单或国债提供反

    担保的除外。

    本行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，

    但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。“

    6、第四十九条第一款原为：“控股股东对本行及其他股东负有诚信义务。

    控股股东对本行应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方

    式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的或不正当的

    利益。”

    改为：“本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信

    义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利

    润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众

    股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。”

    7、第五十九条（一）原为：“会议的日期、地点和会议期限；”

    改为：“会议召开的日期、地点、期限和方式；”

    8、第六十条原为：“本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

    种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

    股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    改为：“本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

    包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股

    东大会的比例。”

    9、在第七十八条后增加一条：“下列事项须经本行股东大会表决通过，并

    经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）本行向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

    权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东

    在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）本行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

    溢价达到或超过20% 的；

    （三）股东以其持有的本行股权偿还其所欠本行的债务；

    （四）对本行有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在本行发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    本行发布的股东大会通知中包括上述所列事项的，应当在股权登记日后三日

    内再次公告股东大会通知。

    本行召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

    台。“

    10、第九十二条第（四）款原为：“在本行的借款（不含银行存单或国债质

    押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位的任

    职人员；”

    改为：“在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银

    行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位

    及其关联企业的任职人员；”

    11、第一百条第二款原为：“有关联关系的董事在表决有关联事项的决议时，

    关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一

    以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决

    议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。”

    改为：“董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使

    表决权。该董事会会议应当由二分之一以上非关联董事出席方可举行。董事会会

    议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董

    事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事项提交股东大

    会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    12、第一百一十四条原为：“独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义

    务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求，认真履行职责，

    维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

    改为：“独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

    照相关法律法规、指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，

    尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    13、第一百一十五条第一款原为：“独立董事应当独立履行职责，不受本行

    主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。”

    改为：“独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者

    与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    第四款原为“独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事

    代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。”

    改为：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，

    主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会

    议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总

    数的三分之二。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

    职责的情况进行说明。”

    14、第一百一十七条原为：“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本

    行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本行所在地中国证监会派

    出机构和上海证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时

    报送董事会的书面意见。

    （四）中国证监会对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为本行董

    事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，本行

    董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。“

    改为：“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人

    的有关材料同时报送上海证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议

    的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为本

    行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，

    本行董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。“

    15、第一百二十一条第二款原为：“如因独立董事辞职导致本行董事会中独

    立董事所占比例低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

    中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的

    最低人数或要求的比例时，该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任

    独立董事填补其缺额时生效，在此以前，独立董事应当继续履行其职责。”

    改为：“如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证

    监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制

    商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的比例

    时，该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时

    生效，在此以前，独立董事应当继续履行其职责。董事会应当在两个月内召开股

    东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    16、第一百二十二条原为：“独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、

    法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

    务顾问报告，作为其判断的依据；

    （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。“

    改为：“独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权

    外，尚具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

    务顾问报告，作为其判断的依据；

    （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。

    本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事

    同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议

    召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上

    独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询

    机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。“

    17、第一百二十三条原为：“本章程所称‘重大关联交易’是指本行拟与关

    联人达成的交易金额占本行最近一次经审计的净资产总额的1%以上、不足5 %的

    关联交易。

    ‘特别重大的关联交易’是指本行拟与关联人达成的关联交易金额占本行最

    近一次经审计的净资产总额的5%以上的关联交易。“

    改为：“本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督管理规定。

    本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

    一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以

    下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。

    一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。

    重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以

    上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行

    资本净额5%以上（不含）的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会

    审查后，提交董事会批准。

    计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；

    计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他

    组织与本行的交易应当合并计算。“

    18、第一百二十四条第（四）款原为：“本行的股东、实际控制人及其关联

    企业占本行最近经审计净资产值1 %以上的借款或其他资金往来（即：构成本章

    程所称”重大关联交易“的借款或其他资金往来）以及本行是否采取有效措施回

    收欠款；”

    改为：“本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易

    以及本行是否采取有效措施回收欠款；”

    19、第一百二十七条第（二）项原为“本行应提供独立董事履行职责所必需

    的工作条件。本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

    提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘

    书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

    改为“本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事

    履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立

    董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会

    秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

    20、第一百三十三条“董事会行使下列职权”（二十五）后增加两条分别为：

    “（二十六）对本行内部控制有效性进行评价和监督；

    （二十七）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，

    审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；

    原（二十六）改为（二十八）“

    21、第一百三十七条第（四）款原为：“关联交易控制委员会的主要职责是：

    对本行关联交易情况进行检查考核，审查关联单位提出的关联交易申请，审批关

    联交易总额占本行最近一次经审计的净资产总额的1 %以上、不足5 %的重大关

    联交易，并将审查、审批结果报告董事会，对重大关联交易的相关情况报监事会

    备案。”

    改为：“关联交易控制委员会的主要职责是：负责本行关联交易的管理；接

    受一般关联交易的备案；审查本行重大关联交易，并提交董事会批准。”

    22、删除第一百四十一条：“关联交易总额占本行最近一次经审计的净资产

    总额的5 %以上的关联交易，由董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施，

    任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

    本行在12个月内连续与同一关联人发生交易的，本条所述“关联交易总额”

    应为全部相关交易余额的累计金额。

    董事会在决定商业银行业务范围内的重大关联交易时应遵照《商业银行法》

    及中国证监会、中国银行业监督管理委员会的相关规定。“

    23、第一百五十九条原为：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，

    由董事会委任。董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。本

    章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。”

    改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知

    识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议

    召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相关资料，上

    海证券交易所对其任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事

    会秘书。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （四）本行现任监事；

    （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    （六）本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

    董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。“

    24、第一百六十条原为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

    保管；

    （三）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真

    实和完整；

    （四）接待来访、回答咨询、联系股东，保证有权得到本行有关记录和文件

    的人及时得到有关文件和记录；

    （五）建立并执行信息披露制度和投资者关系管理制度；

    （六）本章程和本行股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。“

    改为：“董事会秘书应当履行如下职责：

    （一）负责本行和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的

    沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度

    和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并

    按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，

    向投资者提供本行披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件

    和资料；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监

    事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息

    泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

    （七）负责保管本行股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

    人员持有本行股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、

    规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法

    律责任的内容；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、

    规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，

    应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

    上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上

    海证券交易所报告；

    （十）上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。“

    25、第一百六十二条原为：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解

    聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则

    该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    改为：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会

    秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董

    事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书空缺期间，本行应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董

    事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

    本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过

    三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。“

    26、第一百六十三条原为：“本行应严格按照法律、法规和本章程的规定，

    真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工

    作，使本行的信息披露行为规范、充分。董事会及高级管理层应对董事会秘书的

    工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    本行除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和

    其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得

    信息。

    本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使用者能够通过经济、便捷的方

    式（如互联网）获得信息。“

    改为：“本行应严格按照法律、法规和本章程的规定，真实、准确、完整、

    及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作，使本行的信息披

    露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所

    有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有

    平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使用者能够通

    过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

    本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理

    人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，

    有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息

    披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会

    秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易

    所报告。“

    27、在第一百六十四条后增加一条：“本行积极建立健全投资者关系管理工

    作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本

    行董事会秘书具体负责本行投资者关系管理工作。”

    28、第二百二十八条原为：“本行可以采取现金或股票方式分配股利。”

    改为：“本行可以采取现金或股票方式分配股利。本行董事会未做出现金利

    润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

    本行最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公

    司债券或向原有股东配售股份。

    29、第二百三十二条原为：“本行聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会

    计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

    一年，可以续聘。”

    改为：“本行聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计

    报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。本

    行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计”

    30、在第二百七十一条后增加一条：“本章程中的‘资本净额’是指上季末

    资本净额。本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监

    管部门的规定。”

    十六、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2004年度股东大会的议

    案》。议案表决情况如下：同意17票，反对0 票，弃权0 票。关于召开股东大会

    的事项另行公告。

    上述一、二、三、六、八、十一、十二、十三、十四、十五项议案需提请2004

    年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件：

    1、耿留琪董事候选人简历

    2、华夏银行股份有限公司独立董事关于董事会提名董事候选人的独立意见

    3、关于华夏银行股份有限公司前次募集资金使用情况的说明

    4、北京京都会计师事务所有限责任公司前次募集资金使用情况专项报告

    华夏银行股份有限公司董事会

    2005年4月19日

    附件1：

    耿留琪董事候选人简历

    耿留琪，男，1951 年1 月生，大学本科学历，曾任青岛电力实业总公司总经

    理、青岛电业局副局长，北京英大实业发展总公司副总经理（主持工作），山东

    鲁能投资公司总经理、鲁能泰山电缆电器公司董事长，山东鲁能金穗期货经纪公

    司董事长，英大国际信托投资有限责任公司副董事长、总经理。现任英大国际信

    托投资有限责任公司董事长、党委书记。

    附件2：

    华夏银行股份有限公司独立董事关于董事会提名董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

    公司治理准则》和《华夏银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为华夏银

    行股份有限公司第四届董事会的独立董事，对华夏银行股份有限公司第四届董事

    会第五次会议于2005年4 月15日提名耿留琪先生为董事候选人事项，在查阅有关

    规定，参加会议并听取了董事会对候选人情况介绍后，发表独立意见如下：

    本次会议审议了《关于调整董事的议案》，提名耿留琪先生为公司董事候选

    人。该议案是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，董事的任职资格符

    合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》有关规定，独立董事同意

    提名耿留琪先生为公司董事候选人。

    根据银行业行业监管的规定，董事候选人经股东大会选举产生后，其任职资

    格将报请中国银行业监督管理委员会审查。

    华夏银行股份有限公司独立董事：姜培维、张利国、许铁良、高培勇

    张明远、牧新明、戚聿东

    附件3：

    关于华夏银行股份有限公司前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会（证监发行字〔2003〕83号文）批准，公司于2003

    年8 月26日-9月3 日向公众发行普通股股票A 股10亿股，每股面值人民币1.00元，

    每股发行价5.60元，扣除上市发行费用1.62亿元，加上募集资金利息收入0.22

    亿元后，共募集资金人民币54.60 亿元。该新增股本业经北京京都会计师事务所

    予以验证，并于2003年9 月5 日出具了验资报告（北京京都验字〔2003〕第0036

    号）。

    二、前次募集资金的使用情况

    截至2004年12月31日，前次募集资金使用的具体情况为：

    单位：亿元

    项目名称     计划投入额 累计投入额

    机构网点建设 16.50      7.43

    电子化建设   10.00      4.45

    人才培训     2.00       2.00

    购建固定资产 8.50       8.50

    营运资金     17.60      17.60

    合计         54.60      39.98

    截止2004年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况符合招股说明书承诺

    的使用进度和金额，并充分利用前次募集资金充实了核心资本，改善和优化了经

    营环境，增强了盈利能力，促进了各项业务稳健、快速发展。

    三、截止2004年12月31日，公司尚未使用的募集资金14.62 亿元为机构网点、

    电子化建设的计划使用资金，所余资金占前次募集资金总额的27%，公司将按承诺

    进度使用。

    华夏银行股份有限公司董事会

    2005年4月15日

    附件4：

    北京京都会计师事务所有限责任公司

    Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.，Ltd.

    前次募集资金使用情况专项报告

    北京京都专字（2005）第261号

    华夏银行股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对华夏银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集

    资金截至2004年12月31日止投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供

    真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认

    为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报

    告所发表的意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根

    据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使

    用情况专项报告指引》的有关要求出具的。我们对专项报告的真实性、准确性和

    完整性承担相应的法律责任。

    经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金数额及资金到位时间

    贵公司经中国证劵监督管理委员会[ 证监发行字（2003）83号] 文《关于核

    准华夏银行股份有限公司公开发行股票的通知》批准，于2003年8 月26日至9 月

    3 日在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）10亿股，

    每股面值人民币1.00元，每股发行价5.60元，截至2003年9 月5 日止，收到已扣

    除手续费和部分承销费的社会公众股东认缴股款人民币55.00 亿元，业经北京京

    都会计师事务所于2003年9 月5 日出具 [北京京都验字（2003）第0036号 ]验资

    报告予以验证。扣除实际支付的上市发行费用及加上筹集资金利息收入后，共募

    集资金净额人民币54.60 亿元。

    二、前次募集资金实际使用情况：

    贵公司招股说明书承诺：在充实银行资本金，增强运营实力，提高抗风险能

    力的同时，本次发行股票所募集的资金将根据计划主要用于机构网点建设、电子

    化建设、人才培训、购建固定资产以及资金运营。

    按实际投资项目列示前次募集资金使用情况如下：

    单位：亿元

    实际投资项目 实际使用金额 投入时间

    2003年度 2004年度

    机构网点建设 7.43         4.23     3.20

    电子化建设   4.45         1.43     3.02

    人才培训     2.00         2.00     -

    购建固定资产 8.50         8.50     -

    营运资金     17.60        17.60    -

    合计         39.98        33.76    6.22

    三、对照说明

    1、前次募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺对照：

    单位：亿元

    承诺投资项目 实际使用金额 招股说明书承诺

    机构网点建设 7.43         16.50

    电子化建设   4.45         10.00

    人才培训     2.00         2.00

    购建固定资产 8.50         8.50

    营运资金     17.60        17.60

    合计         39.98        54.60

    2、截至2003年12月31日前次募集资金实际使用情况与公司2003年年度报告

    有关内容对照：

    单位：亿元

    实际投资项目 实际累计使用金额 披露累计使用金额

    机构网点建设 4.23             4.00

    电子化建设   1.43             0.80

    人才培训     2.00             --

    购建固定资产 8.50             2.22

    营运资金     17.60            17.60

    合计         33.76            24.62

    3、截至2004年6 月30日前次募集资金实际使用情况与公司2004年半年度报

    告的有关内容对照：

    单位：亿元

    实际投资项目 实际累计使用金额 披露累计使用金额

    机构网点建设 4.23             4.00

    电子化建设   1.98             1.00

    人才培训     2.00             --

    购建固定资产 8.50             3.60

    营运资金     17.60            17.60

    合计         34.31            26.20

    4、截至2004年12月31日前次募集资金实际使用情况与公司2004年年度报告

    有关内容对照：

    单位：亿元

    实际投资项目 实际累计使用金额 披露累计使用金额

    机构网点建设 7.43             7.43

    电子化建设   4.45             4.45

    人才培训     2.00             2.00

    购建固定资产 8.50             8.50

    营运资金     17.60            17.60

    合计         39.98            39.98

    5、截至2004年12月31日前次募集资金实际运用情况与董事会《关于前次募

    集资金使用情况的说明》的内容对照：

    单位：亿元

    实际投资项目 实际累计使用金额 董事会说明累计运用金额

    机构网点建设 7.43             7.43

    电子化建设   4.45             4.45

    人才培训     2.00             2.00

    购建固定资产 8.50             8.50

    营运资金     17.60            17.60

    合计         39.98            39.98

    四、贵公司截至2004年12月31日，募集资金已投入金额共计39.98 亿元，尚

    余14.62 亿元为机构网点建设、电子化建设的计划使用资金，所余资金占前次募

    集资金总额的27%.

    五、审核意见：

    经审核，我们认为，贵公司董事会截至2004年12月31日的《关于前次募集资

    金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符，相关信息披露文件中披露的投

    资使用金额与实际使用金额基本相符。

    本报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我

    们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报资料一

    起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

    北京京都会计师事务所有限责任公司     中国注册会计师  卫俏嫔

    中国      北京                   中国注册会计师  钱  斌

    二零零五年四月十五日