证券代码：600222  股票简称：竹林众生  编号：临2005-006

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南竹林众生制药股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年4月5日书面通知全体董事，于2005年4月16日上午9时30分在公司二楼会议室召开，应到董事九名，实到董事七名（董事宋全启先生、独立董事方亮先生因出差未出席会议），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案：

    一、2004年年度报告及报告摘要

    二、2004年度董事会工作报告

    三、2004年度财务决算报告

    四、2004年度利润分配预案

    经北京兴华会计师事务所审计，2004年度本公司实现净利润16,247,713.38元，按10%提取法定盈余公积金1,550,065.43元，按10%提取法定公益金1,550,065.43元，加上以前年度未分配利润50,318,677.13元，2004年度公司可供股东分配的利润累计为63,466,259.65元。公司董事会根据本年度经营情况和公司发展需要，拟定2004年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

    2005年公司将进行口服液车间的GMP换证工作，并将扩大口服液产量，拟将产量由原年产2亿支扩大到年产4-5亿支，因此又需要投资扩建车间和新增设备；并且，要为扩建后的再生产及扩大销售规模储备足够的资金。而且，公司在研的新产品中，一个中药三类和一个西药四类产品，都将完成临床试验申报生产批文，而且，新产品生产上市后，前期的市场推广等工作，都需要较多的资金投入。

    通过对公司现金流量状况、流动资金的周转情况的分析，公司2005年无通过证券市场进行再融资的计划，上述项目的建设将依靠公司自筹资金开展，因此，公司董事会拟定2004年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将于2005年上半年部分投入进行口服液车间改扩建项目，下半年将部分投入到新产品生产上市方面。

    独立董事对此发表独立意见，同意2004年度分配预案。

    五、支付会计师事务所年度审计费用的议案：

    公司根据本年度审计工作量和行业对比情况，与北京兴华会计师事务所有限公司协商后确定了报酬标准为：2004年度共支付北京兴华会计师事务所有限公司财务审计费用48万元。

    六、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度会计审计的议案

    七、审议《公司章程修正案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    八、审议《股东大会议事规则》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    九、审议《董事会议事规则》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    十、关于召开2004年年度股东大会的议案

    公司拟定于2005年5月20日上午9点30分在公司一楼会议室召开2004年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议审议议案：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告

    2、审议公司2004年度监事会工作报告

    3、审议公司2004年度财务决算报告

    4、审议公司2004年度利润分配方案

    5、审议聘任2005年度会计师事务所议案

    6、审议《公司章程修正案》

    7、审议《股东大会议事规则》

    8、审议《董事会议事规则》

    9、审议《监事会议事规则》

    10、审议《2004年年度报告》

    （二）出席会议对象：

    1、截止2005年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加（授权委托书附后）；

    3、公司董事、监事、高级管理人员。

    （三）会议登记事项：

    凡符合上述条件的股东持股东帐户卡、本人身份证；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、出席人身份证；代理人出席的必须持有授权人亲笔签发的授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证。请于2005年5月16日至5月18日（上午8点——11点30分，下午2点——5点）前往郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部办理登记手续，异地股东可通过传真、信函方式登记。

    （四）其他事项：

    会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。

    公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67981036,邮编：450001

    联系地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。

    特此公告。

    河南竹林众生制药股份有限公司董事会

    2005年4月16日

    附件：

    授权委托书

    兹授权             先生/女士代表本人（单位）出席河南竹林众生制药股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    授托人签名：

    授托人身份证号码：

    委托日期：