证券代码：600020      证券简称：中原高速      公告编号：临2005-008

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

    重要内容提示

    ●交易内容：公司出资103,012,302.52元向河南省交通厅收购漯河至驻马店高速公路（简称“漯驻高速公路”）服务区经营权及交通工程等附属设施。

    ●本次交易不构成关联交易。

    ●本次交易的完成，有利于公司漯驻高速公路资产的独立完整，提高道路整体服务水平。

    一、交易概述

    1、基本情况

    漯驻高速公路是京珠国道主干线河南省境内重要区段，北自漯河市接公司郑漯高速公路终点，南止于驻马店市，全长67.2公里。该路为全部控制出入的双向四车道高速公路，2001年9月建成通车，沿线设有一处服务区。

    公司于2004年9月23日向河南省交通厅收购了漯驻高速公路收费权。鉴于漯驻高速公路的交通工程（收费、通讯及监控系统）等附属设施在收费权转让的资产评估报告基准日尚未完工，因此该部分资产连同服务区经营权未纳入上述收费权转让的资产评估和转让范围。为保持漯驻高速公路资产独立完整性，公司需向河南省交通厅收购上述资产，省交通厅同意向公司转让。

    2、漯驻高速公路服务区经营权及交通工程等附属设施的转让价格以河南联华会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具的资产评估报告确认的资产价值为准，为人民币103,012,302.52元。

    鉴于公司已于2004年11月30日就上述事项向省交通厅预付部分资金（见2004年12月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司公告）。双方约定，本次资产转让金在该预付款中抵扣55,622,300元，剩余转让金47,390,002.52元由公司在接收资产当日一次性支付。

    3、公司2005年4月15日召开的第二届董事会第八次会议一致通过了《关于收购漯驻高速公路服务区经营权及交通工程等附属设施的议案》，同意公司与河南省交通厅签订《河南省漯河至驻马店高速公路服务区经营权及交通工程等附属设施转让协议书》，向河南省交通厅收购漯驻高速公路的服务区经营权及交通工程等附属设施。2005年4月15日公司与省交通厅签订了上述协议。根据公司《章程》规定，以上收购资产协议由董事会通过、双方签署后即可生效。2005年4月18日与省交通厅办理了相关资产交接和上述剩余转让金的支付手续。

    4、本项交易不构成关联交易

    本次交易对方河南省交通厅为河南省人民政府交通主管部门，为政府行政机关，其主要职能为政府行政职能，不属于公司的关联方。

    2000年6月省政府“豫政文[2000]205号”《河南省人民政府关于授权省交通厅组建河南高速公路发展有限责任公司的批复》授权河南省交通厅以国有独资形式组建河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”，为公司控股股东），该文件并明确省交通厅对发展公司行使出资人职权。因此，虽然省交通厅不属于公司关联方，但鉴于上述文件中明确省交通厅对发展公司行使出资人职权，因此公司在审议与省交通厅交易时（主要为漯驻高速公路收费权转让事项，审议时间在2003年4月前），按照关联交易的规定履行了回避表决程序。上述有关情况见2003年7月21日上海证券交易所网站公司《招股说明书》。

    2003年4月省政府下发了“豫政〔2003〕10号”《关于深化交通建设管理体制改革的通知》，该文件明确发展公司为省政府从事高速公路投资经营活动的投资主体，省政府对发展公司行使所有者权利。发展公司按照省政府确定的投资方向和重点开展投资建设与经营活动，建设项目投资纳入省投资计划，重大事项报省政府研究确定，交通厅作为省政府行业主管部门，仅受省政府委托，管理发展公司领导班子及进行业务指导。

    根据上述情况，根据上海证券交易所《股票上市规则》、财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关规定，省交通厅作为省政府交通主管部门，公司本次与其交易行为不构成关联交易。

    二、交易标的基本情况

    1、本次收购涉及的资产

    （1）漯驻高速公路服务区：属于漯驻高速公路沿线服务设施，位于驻马店西平县。

    （2）漯驻高速公路交通工程系统：包括电子收费系统、通讯系统和监控系统，整体工程于2003年底完工，2004年9月底前根据河南省高速公路联网收费要求，对收费系统进行了部分改造。

    （3）其他附属设施：为漯驻高速公路其他剩余附属设施，主要包括漯河东收费站站区工程（位于与漯河至周口高速公路交叉处，2004年5月完成竣工财务决算）、漯驻路尾工工程（包括排水沟、标志标牌、通讯中心办公楼以及上述漯河东站站区部分工程等，2004年6月完成竣工财务决算）。

    2、资产评估结果

    河南联华会计师事务所有限责任公司为本次交易标的进行了评估，并出具了资产评估报告，评估基准日为2004年11月30日，标的资产依据成本法评估的结果如下（单位：元）：

    （1）评估结果按照工程项目分类如下：

    资产名称     账面值         调整后账面值   评估价值       评估增值额     增值率（%） 

    服务区经营权 30,677,886.19  30,677,886.19  27,929,305.15  -2,748,581.04  -8.96       

    交通工程     53,813,647.98  53,813,647.98  48,127,349.03  -5,686,298.95  -10.57      

    其他附属设施 33,053,696.95  33,053,696.95  26,955,648.34  -6,098,048.61  -18.45      

    资产合计     117,545,231.12 117,545,231.12 103,012,302.52 -14,532,928.60 -12.36      

    （2）评估结果按照资产类别如下：

    资产名称         账面值         调整后账面值   评估价值       评估增值额     增值率（%） 

    固定资产         116 597 558.12 116 597 558.12 102 293 978.52 -14 303 579.60 -12.27      

    其中：通讯设施   20 620 244.06  20 620 244.06  19 152 631.83  -1 467 612.23  -7.12       

    监控设施         9 414 301.40   9 414 301.40   8 135 631.68   -1 278 669.72  -13.58      

    收费设施         24 388 745.52  24 388 745.52  20 544 315.46  -3 844 430.06  -15.76      

    机械设备         219 852.00     219 852.00     185 497.50     -34 354.50     -15.63      

    运输设备         2 338 104.00   2 338 104.00   1 049 917.68   -1 288 186.32  -55.10      

    房屋及建筑物     44 284 700.95  44 284 700.95  40 786 036.17  -3 498 664.78  -7.90       

    其他设备         2 236 608.27   2 236 608.27   1 494 389.68   -742 218.59    -33.19      

    安全设施         4 807 293.40   4 807 293.40   3 734 390.60   -1 072 902.80  -22.32      

    工程物资         8 287 708.52   8 287 708.52   7 211 167.92   -1 076 540.60  -12.99      

    其他资产         947 673.00     947 673.00     718 324.00     -229 349.00    -24.20      

    其中：低值易耗品 947 673.00     947 673.00     718 324.00     -229 349.00    -24.20      

    资产合计         117 545 231.12 117 545 231.12 103 012 302.52 -14 532 928.60 -12.36      

    3、1998年11月省交通厅向国家开发银行借款用于漯驻高速公路建设，并于2000年11月将漯驻高速公路收费权质押给国家开发银行（见公司《招股说明书》）。2004年9月23日省交通厅将借款全部偿还，当日国家开发银行已解除该项质押。截至目前，漯驻高速公路服务区及交通工程等附属设施资产上不存在抵押、质押等任何其他第三方权利。

    三、交易协议的主要内容和定价政策

    1、交易金额：转让金额以资产评估报告确认的资产价值为准，为人民币103,012,302.52元。

    2、支付方式：双方确认，公司已于2004年11月30日向河南省交通厅预付了55,622,300元作为本次转让的预付金；双方同意该预付金为本次转让的转让金的一部分，可在总价款中直接予以抵扣；公司在接收资产当日一次性向河南省交通厅支付剩余转让金，即47,390,002.52元。

    3、资产交接：协议生效后15日内，双方进行转让标的资产交接。

    4、协议生效条件：公司履行内部必要的审批程序及双方签字盖章后生效。

    5、转让期限：公司对转让标的所享有的经营期限自资产交接完成之日起至漯驻高速公路经批准的收费权经营期限届满。

    四、本次交易的完成，有利于保证公司漯驻高速公路资产的独立完整，统一管理，提高道路整体服务水平。

    五、备查文件

    1、资产转让协议；

    2、公司第二届董事会第八次会议决议；

    3、资产评估报告。

    特此公告。

    河南中原高速公路股份有限公司董事会

    二〇〇四年四月十五日