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    证券代码：000063  证券简称：中兴通讯  公告编号：200508

    中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2005年3月29日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十二次会议的通知》。2005年4月10日，公司第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事16名；实到董事13名，实到董事为王宗银先生、谢伟良先生、李居平先生、董联波先生、殷一民先生、史立荣先生、何士友先生、朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生；委托他人出席的董事3名，董事长侯为贵先生因工作原因未能出席，委托副董事长王宗银先生主持会议并行使表决权；董事谭善益先生因工作原因未能出席，委托董事何士友先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事李居平先生行使表决权。符合有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司二〇〇四年年度报告正文》以及《公司二〇〇四年年度报告摘要和业绩公告》。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二〇〇四年度财务报告》，并同意将此报告提交二〇〇四年度股东大会审议。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《公司二〇〇四年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交二〇〇四年度股东大会审议。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《公司二〇〇四年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交二〇〇四年度股东大会审议。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《公司二〇〇四年度财务决算报告》，并同意将此报告提交二〇〇四年度股东大会审议。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《公司二〇〇四年度利润分配预案》（决议内容如下），并同意将此预案提交二〇〇四年度股东大会审议。

    公司二〇〇四年度按中华人民共和国会计准则计算出来的经审计净利润为人民币1，162，283千元；减去提取10%法定公积金人民币116，228千元和提取5%公益金人民币58，114千元；减去转作股本的普通股股利人民币133，459千元；再加上年初未分配利润人民币2，067，667千元，则可分配利润为人民币2，922，149千元。

    公司二〇〇四年度按香港公认会计准则计算出来的经审计净利润为人民币150，233千元，减去提取法定公积金和公益金共计人民币174，342千元；减去转作股本的普通股股利人民币133，459千元，再加上年初未分配利润人民币627，278千元，则可分配利润为人民币469，710千元。

    根据国家财政部和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，可分配利润为按中华人民共和国会计准则及制度和香港公认会计准则计算出来的较低者，即可分配利润为469，710千元。公司董事会建议公司二〇〇四年度的利润分配预案为：以2004年12月31日总股本959，521，650股为基数，每10股派发人民币2.5元现金（含税），总计人民币239，880千元。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    七、逐项审议通过《公司关于二〇〇五年度申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

    公司2005年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

    序号 授信银行               拟申请的综合授信额度 综合授信额度主要内容                                 综合授信额度使用人                                表决情况

    1    中国工商银行深圳市分行 62.5亿元人民币       贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司和公司的子公司深圳市中兴康讯电子有限公司      同意  反对  弃权

    16票  0票   0票

    2    中国光大银行深圳市分行 10亿元人民币         贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司和公司的子公司深圳市中兴康讯电子有限公司      同意  反对  弃权

    16票  0票   0票

    3    中国农业银行深圳市分行 40亿元人民币         贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司和公司的子公司深圳市中兴康讯电子有限公司      同意  反对  弃权

    16票  0票   0票

    4    中国民生银行深圳市分行 5亿元人民币          贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司和公司的子公司深圳市中兴康讯电子有限公司      同意  反对  弃权

    16票  0票   0票

    5    交通银行深圳市分行     15亿元人民币         贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司和公司的子公司深圳市中兴康讯电子有限公司、    同意  反对  弃权

    中兴通讯（香港）有限公司                                                                               16票  0票   0票

    6    中国银行深圳市分行     7亿美元              贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司和公司的子公司深圳市中兴康讯电子有限公司      同意  反对  弃权

    16票  0票   0票

    7    中国建设银行深圳市分行 40亿元人民币         贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司和公司的子公司深圳市中兴康讯电子有限公司      同意  反对  弃权

    16票  0票   0票

    8    英国渣打银行深圳分行   5000万美元           贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司和公司的子公司深圳市中兴康讯电子有限公司、    同意  反对  弃权

    中兴通讯（香港）有限公司                                                                               16票  0票   0票

    9    中信实业银行深圳分行   10亿元人民币         贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司和公司的子公司深圳市中兴康讯电子有限公司      同意  反对  弃权

    16票  0票   0票

    合计                   244.5亿元人民币

    注：上述综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。公司向银行申请的综合授信额度将为公司业务发展提供有力的资金保障，同时亦不会产生任何额度占用费用。

    前述每项决议自2005年4月10日起至下一笔新的授信额度得到批复前有效，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效，除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生的授权人签署相关法律合同及文件。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    八、逐项审议通过《关于拟签署二〇〇五年度关联交易框架协议的议案》（决议内容如下），关联交易框架协议的具体内容详见与本公告同时刊登的《公司日常关联交易公告》。

    1、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其下属公司拟签署的《2005年年度采购框架协议》

    董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司与关联方西安微电子技术研究所拟签署的《2005年年度采购框架协议》

    董事张俊超先生因担任关联方西安微电子技术研究所所长，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子技术研究所的关联单位任职，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

    3、同意公司与关联方西安微电子技术研究所拟签署的《2005年年度销售框架协议》

    董事张俊超先生因担任关联方西安微电子技术研究所所长，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子技术研究所的关联单位任职，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

    4、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方香港中兴发展有限公司拟签署的《2005年年度采购框架协议》

    董事长侯为贵先生、董事殷一民先生因是关联方香港中兴发展有限公司的股东，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    5、同意公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司和关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司拟签署的《2005年年度采购框架协议》

    董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司的控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    6、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及其下属公司拟签署的《2005年年度采购框架协议》

    董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    7、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司拟签署的《2005年年度销售框架协议》

    董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    因上述第1，2，4，5，6项《2005年年度采购框架协议》预计交易的总金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条的规定，董事会同意将该等《2005年年度采购框架协议》提交公司二〇〇四年度股东大会审议。

    在本次董事会会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将上述关联交易框架协议提交公司本次董事会审议。

    在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

    该等《关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。

    九、逐项审议通过《关于聘任安永会计师事务所为公司境外审计机构以及确定公司境内外审计机构二〇〇四年度审计费用的议案》，并同意将此议案提交二〇〇四年度股东大会审议。

    1、 确认安永会计师事务所为公司二〇〇四年度境外审计机构，确定安永会

    计师事务所二〇〇四年度的审计费用为港币345万元（含审计相关的差旅费等费用）。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    2、续聘安永会计师事务所为公司二〇〇五年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二〇〇五年度的审计费用。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    3、确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所二〇〇四年度的审计费用为人民币48万元。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过《关于谈振辉先生辞去公司独立董事职务的议案》，并同意将此议案提交二〇〇四年度股东大会审议。

    1、鉴于国家教育部规定“高校的主要领导不准担任社会上经营实体的独立董事”，同意独立董事谈振辉先生辞去公司独立董事职务的申请。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    2、鉴于公司于2005年3月30日发布《关于推荐独立董事候选人的公告》后，截止该公告中的推荐期满之日（即2005年4月5日），公司未收到任何股东推荐独立董事候选人的推荐书，公司董事会提名委员会亦未能搜寻到合适的独立董事候选人，并考虑到公司目前董事会成员人数及其中独立董事所占比例均符合国家相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司暂不增补独立董事。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对谈振辉先生辞去公司独立董事职务发表如下独立意见：

    同意独立董事谈振辉先生根据国家教育部的有关规定辞去公司独立董事职务的申请，并同意暂不增补一名公司独立董事。

    十一、审议通过《关于通过修改〈公司章程〉相关条款的议案》和修改后《公司章程》，并同意将此议案提交二〇〇四年度股东大会审议。

    《公司章程》修正案详见与本公告同时刊登的《公司关于召开二〇〇四年度股东大会的通知》，修改后的《公司章程》详见公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》和修订后的《股东大会议事规则》，并同意将此议案提交二〇〇四年度股东大会审议。

    修订后的《股东大会议事规则》详见公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和修订后的《董事会议事规则》，并同意将此议案提交二〇〇四年度股东大会审议。

    修订后的《董事会议事规则》详见公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十〈上市发行人董事进行证券交易的标准守则〉》。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    十五、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》和修订后的《审计委员会工作细则》。

    修订后的《审计委员会工作细则》详见公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    十六、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》和修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》。

    修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    十七、审议通过《关于召开二〇〇四年度股东大会的议案》。

    公司决定2005年5月31日在深圳市银湖旅游中心召开公司二〇〇四年度股东大会，具体情况详见与本公告同时刊登的《公司关于召开二〇〇四年度股东大会的通知》。

    表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2005年4月11日

    证券代码：000063              证券简称：中兴通讯              公告编号：200509

    中兴通讯股份有限公司日常关联交易公告

    本公告在深圳和香港同步刊登。本公告是《深圳证券交易所股票上市规则》要求在国内刊登的。本公告刊登于香港是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条的披露义务而作出的。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2005年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别 关联交易 标的                                          本集团成员（关联交易一方） 关联人 （关联交易另一方）                                                                            预计总金额（人民币）            预计占同类交易的比例 2004年的总金额（人民币） （不含增值税）

    细分                 合计

    采购原材料   各类通讯产品机柜、机箱、配线架、软性电路板及其他原材料 深圳市中兴康讯电子有限公司 深圳市中兴新通讯设备有限公司及其下属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司 8.84亿元             11.435亿元 3.03%                40413万元

    电路保护器及其他电子产品                               深圳市中兴康讯电子有限公司 西安微电子技术研究所                                                                                 3120万元                        0.09%                1200万元

    IC、接插件、光器件、模块及其他配套设备                 深圳市中兴康讯电子有限公司 深圳市中兴维先通设备有限公司及其参股公司深圳市高东华通信技术有限公司                                 2.25亿元                        0.90%                11988万元

    打印机及其他电子设备                                   深圳市中兴康讯电子有限公司 香港中兴发展有限公司                                                                                 80万元                          0.01%                150万元

    软性电路板等其他产品                                   深圳市立德通讯器材有限公司 深圳市中兴新宇软电路有限公司                                                                         250万元                         0.02%                268万元

    销售 产品    手机及其他产品                                         本公司                     西安微电子技术研究所                                                                                 1.20亿元             1.25亿元   0.19%                5255万元

    电子元器件等                                           深圳市中兴康讯电子有限公司 深圳市中兴维先通设备有限公司                                                                         500万元                         0.01%                158万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“康讯电子”）

    康讯电子属于本公司控股子公司，本公司目前持有其90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）（以下简称《深圳上市规则》）第7.8条的规定，康讯电子发生的关联交易行为视为本公司的行为。

    2、深圳市立德通讯器材有限公司（以下简称“立德通讯”）

    立德通讯是本公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第7.8条的规定，立德通讯发生的关联交易行为视为本公司的行为。

    3、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）

    （1）基本情况

    法定代表人：张太峰

    注册资本：人民币1000万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层

    经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统等。

    历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    （2）与本公司的关联关系

    中兴新目前持有本公司44.11%的股份，是本公司的第一大股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项及第（四）项规定的情形。中兴新根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定也是本公司的关连人士。

    （3）履约能力分析

    根据中兴新的经营情况及财务状况，本公司认为中兴新对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

    （4）与该关联人进行的日常关联交易总额

    本公司预计2005年康讯电子与中兴新（包括中兴新的控股子公司深圳市中兴新地通信器材有限公司和深圳市中兴新宇软电路有限公司，详见以下第4及第5点）进行的关联交易总额为人民币8.84亿元。上述预计总额与本公司就H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市而发行的日期为2004年11月29日的招股书（以下简称“招股书”）所披露的预计总额相一致。本公司也于2004年12月1日就上述预计数额进行了公告（以下简称“2004年12月1日之公告”）。

    4、深圳市中兴新地通信器材有限公司（以下简称“中兴新地”）

    （1）基本情况

    法定代表人：魏兴民

    注册资本：人民币500万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢第一层

    经营范围：精密加工产品、配线架、手机配件（不含手机电池芯）、包装箱和综合布线系统的装配加工。

    历史沿革：中兴新地于2003年7月2日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    （2）与本公司的关联关系

    中兴新地是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新地根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。

    （3）履约能力分析

    （I） 根据中兴新地的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新地对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

    （4）与该关联人进行的日常关联交易总额

    （II）2005年康讯电子与中兴新地进行的采购原材料类型的关联交易预计总额已包含在上述第3（4）段提及的交易总额中。

    5、深圳市中兴新宇软电路有限公司（以下简称“中兴新宇”）

    （1）基本情况

    法定代表人：魏兴民

    注册资本：1000万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区A28栋

    经营范围：开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路（不含国家限制项目）。

    历史沿革：中兴新宇于2003年7月30日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    （2）与本公司的关系

    中兴新宇是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新宇根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。

    （3）履约能力分析

    根据中兴新宇的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新宇对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

    （4）与该关联人进行的日常关联交易总额

    2005年康讯电子与中兴新宇进行的采购原材料类型的关联交易预计总额已包含在上述第3（4）段提及的交易总额中。

    本公司预计2005年立德通讯与中兴新宇进行的关联交易总额为人民币250万元。上述预计与招股书及2004年12月1日之公告所披露的相一致。

    2004年立德通讯与中兴新宇进行的采购原材料类型关联交易总额为人民币268万元，比招股书中披露的预测交易总额超出48万元。尽管上述2004年度交易的实际总额高于预测交易总额，该类型关联交易就2004年度交易总额仍属于《香港上市规则》第14A.33条最低豁免交易所列范围，即参照《香港上市规则》第14.07条并以2004年全年基准计算的各项适用的百分比率（盈利比率除外）均少于0.1%。

    6、西安微电子技术研究所（以下简称“西安微电子”）

    （1）基本情况

    法定代表人：张俊超

    开办资金：人民币19853万元

    企业类型：事业单位

    住所：陕西省西安市太乙路8号

    经营范围：研究微电子技术，促进航天科技发展。计算机设备和应用软件开发、半导体器材研制，集成电路和混合集成电路和模块开发、印制线路版和铬版开发，机柜和机箱设计开发，相关技术服务。

    历史沿革：该研究所于1999年10月25日成立，2004年4月法定代表人由李居平变更为张俊超，其名称、住所等基本情况没有发生变化。

    （2）与本公司的关联关系

    西安微电子是本公司第一大股东中兴新的股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。就本公告披露的康讯电子与西安微电子之间的关联交易，香港联交所已豁免西安微电子被视为《香港上市规则》界定的本公司之关连人士。

    （3）履约能力分析

    根据西安微电子的经营情况及财务状况，本公司认为西安微电子对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力，其对本公司支付的款项并不会形成坏帐。

    （4）与该关联人进行的日常关联交易总额

    本公司预计2005年康讯电子与西安微电子进行之采购原材料类型的关联交易总额及销售产品类型的关联交易总额各为人民币3，120万元及12，000万元，共计15，120万元。上述交易总额与招股书及2004年12月1日之公告所披露的相一致。

    7、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“维先通”）

    （1）基本情况

    法定代表人：侯为贵

    注册资本：人民币1000万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：深圳市沙头角大梅沙一号厂房

    经营范围：开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。

    历史沿革：维先通于1992年10月23日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    （2）与本公司的关联关系

    维先通是本公司第一大股东中兴新的股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。维先通不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。

    （3）履约能力分析

    根据维先通的经营情况及财务状况，本公司认为维先通对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

    （4）与该关联人进行的日常关联交易总额

    本公司预计2005年康讯电子与维先通（包括维先通的参股公司深圳市高东华通信技术有限公司，详见以下第8点）进行之采购原材料类型的关联交易总额为人民币2.25亿元，以及进行之销售产品类型的关联交易总额为人民币500万元，共计人民币2.30亿元。

    8、深圳市高东华通信技术有限公司（以下简称“高东华通信”）

    （1）基本情况

    法人代表：屈德乾

    注册资本：人民币200万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：深圳市福田区泰然四路创新科技广场A座1102单元

    经营范围：兴办实业；国内商业，物资供销业；通讯设备及软件的技术开发与销售。

    历史沿革：高东华通信于2002年10月31日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    （2）与本公司的关联关系

    高东华通信是本公司第一大股东中兴新的股东维先通的参股公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。高东华通信不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。

    （3）履约能力分析

    根据高东华通信的经营情况及财务状况，本公司认为高东华通信对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

    （4）与该关联人进行的日常关联交易总额

    2005年康讯电子与高东华通信进行的采购原材料类型的关联交易预计总额已包含在上述第7（4）段提及的交易总额中。

    9、香港中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）

    （1）基本情况

    注册资本：港币100万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：香港湾仔轩尼诗道145号安康商业大厦12楼1201室

    历史沿革：中兴发展于1999年8月21日成立，其后公司名称、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    （2）与本公司的关联关系

    中兴发展是由本公司董事控股的公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。中兴发展根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。

    （3）履约能力分析

    根据中兴发展的经营情况及财务状况，本公司认为中兴发展对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

    （4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    本公司预计2005年康讯电子与中兴发展进行的关联交易总额为人民币80万元。上述交易总额与招股书所披露的相一致。

    2004年康讯电子与中兴发展进行的采购原材料类型关联交易总额为人民币150万元，比招股书中披露的预测交易总额超出80万元。尽管上述2004年度交易的实际总额高于预测交易总额，该类型关联交易就2004年度交易总额仍属于《香港上市规则》第14A.33条最低豁免交易所列范围，即参照《香港上市规则》第14.07条并以2004年全年基准计算的各项适用的百分比率（盈利比率除外）均少于0.1%。

    三、定价政策和定价依据

    本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格。本集团向关联方销售交易价格不低于向其他购买其同类产品数量相当的用户出售产品的价格。

    四、进行关联交易的目的以及对本集团的影响

    上述关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。

    基于西安微电子通过本集团筛选手机分销商的内部程序，包括评估其分销网络的覆盖范围、高级销售人员的资格和能力以及营运资金的充裕程度，因而已被选定为公司的手机分销商。与西安微电子建立策略联盟，将有助公司推广及扩大其手机市场。

    本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

    （1）2004年11月19日，本公司召开了第三届董事会第十次会议，分别审议通过了康讯电子分别与关联方中兴新（包括其下属公司中兴新地及中兴新宇）签署的《采购框架协议》（以下简称《中兴新采购协议》）、本公司及康讯电子分别与关联方西安微电子签署的《销售框架协议》（以下简称《西安微电子销售协议》）和《采购框架协议》（以下简称《西安微电子采购协议》）、康讯电子与关联方中兴发展签署的《采购框架协议》（以下简称《中兴发展采购协议》）以及立德通讯与关联方中兴新宇签署的《采购框架协议》（以下简称《中兴新宇采购协议》。上述各协议统称《关联交易框架协议》。

    审议《中兴新采购协议》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    审议《西安微电子采购协议》和《西安微电子销售协议》时，董事张俊超先生因担任关联方西安微电子所长，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子的关联单位任职，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    审议《中兴发展采购协议》时，董事长侯为贵先生、董事殷一民先生因是关联方中兴发展的股东，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。审议《中兴新宇采购协议》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新宇的控股股东中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    （2）由于前述《关联交易框架协议》中采购类协议合计以及销售类合计所涉及的2005年预计交易金额均已达到《深圳上市规则》10.2.4条所规定的标准，本集团（包括本公司及下属公司，下同）需就每一《关联交易框架协议》之2005年预计交易金额与相应关联方分别达成2005年年度采购框架协议或2005年年度销售框架协议，并提交本公司董事会审议。基于此，公司2005年4月10日召开的第三届董事会第十二次会议又分别审议通过了本集团与下述关联方签署的对应各个《关联交易框架协议》之2005年年度关联交易框架协议：

    ① 康讯电子拟与中兴新（包括其下属公司中兴新地及中兴新宇）签署的《2005年年度采购框架协议》（以下简称《中兴新2005年采购协议》）；

    ② 本公司拟与西安微电子签署的《2005年年度销售框架协议》（以下简称《西安微电子2005年销售协议》）；

    ③ 康讯电子拟与西安微电子签署的《2005年年度采购框架协议》（以下简称《西安微电子2005年采购协议》）；

    ④ 康讯电子拟与中兴发展签署的《2005年年度采购框架协议》（以下简称《中兴发展2005年采购协议》）；以及

    ⑤ 立德通讯拟与中兴新宇签署的《2005年年度采购框架协议》（以下简称《中兴新宇2005年采购协议》）。

    以上每一分别达成的2005年年度采购框架协议除了协议中规定的2005年预计交易金额及有效期以外，其余条款与对应的原《关联交易框架协议》的条款一致，并不对其余的条款作出修改或变更；亦不影响其对应的原《关联交易框架协议》的有效性。

    本公司第三届董事会第十二次会议也审议通过了康讯电子拟与关联方维先通（包括其下属公司高东华通信）签署的《2005年年度采购框架协议》（以下简称《维先通2005年采购协议》）以及康讯电子拟与维先通签署的《2005年年度销售框架协议》（以下简称《维先通2005年销售协议》）。

    上述各协议统称《2005年年度关联交易框架协议》。

    审议《中兴新2005年采购协议》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    审议《西安微电子2005年采购协议》和《西安微电子2005年销售协议》时，董事张俊超先生因担任关联方西安微电子所长，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子的关联单位任职，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    审议《中兴发展2005年采购协议》时，董事长侯为贵先生、董事殷一民先生因是关联方中兴发展的股东，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    审议《中兴新宇2005年采购协议》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新宇的控股股东中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    审议《维先通2005年采购协议》和《维先通2005年销售协议》时，董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方维先通董事长、副董事长、董事、监事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    2、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对上述《2005年年度关联交易框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述《2005年年度关联交易框架协议》提交公司董事会审议。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

    该等《2005年年度关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。

    3、股东大会审议情况

    由于前述《2005年年度关联交易框架协议》中的采购类协议合计所涉及的2005年预计交易金额已达到《深圳上市规则》10.2.5条所规定的标准，本集团需就每一采购类协议提交2004年度股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    由于前述《2005年年度关联交易框架协议》中的销售类协议合计所涉及的2005年预计交易金额未达到《深圳上市规则》10.2.5条所规定的标准，本集团无需就每一销售类协议提交2004年度股东大会审议。

    六、关联交易协议签署情况

    1、签署情况

    前述《中兴新采购协议》《西安微电子采购协议》以及《中兴发展采购协议》已于2004年11月19日由康讯电子分别与中兴新、西安微电子及中兴发展签署；《西安微电子销售协议》已于2004年11月19日由本公司与西安微电子签署；《中兴新宇采购协议》已于2004年11月19日由立德通讯与中兴新宇签署。

    前述《中兴新2005年采购协议》、《西安微电子2005年采购协议》、《中兴发展2005年采购协议》以及《维先通2005年采购协议》将于2004年度股东大会审议通过后由康讯电子分别与中兴新、西安微电子、中兴发展及维先通签署；《中兴新宇2005年采购协议》将于2004年度股东大会审议通过后由立德通讯与中兴新宇签署。《西安微电子2005年销售协议》和《维先通2005年销售协议》于2005年4月10日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过后分别由本公司与西安微电子、康讯电子与维先通签署。

    2、《2005年年度关联交易框架协议》的主要内容

    （1）交易方式

    本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司及上述其他本公司之附属公司向上述关联方购买商品以及由本公司向上述关联方销售商品。

    （2）框架协议与订单的关系：

    框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

    （3）交易价格的确定方式：

    本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款之而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格。本集团向关联方销售交易价格不低于向其他购买其同类产品数量相当的用户出售产品的价格。

    （4）货款支付与结算方式：

    本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。本集团向关联方销售交易应收货款由购买方在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。

    （5）交易的生效条件及有效期

    上述《2005年年度关联交易框架协议》于签署之日起生效，有效期自生效之日起至2005年12月31日。

    七、备查文件目录

    1、 本公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、 本公司第三届董事会第十二次会议决议；

    3、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；

    4、康讯电子与中兴新（包括其下属公司）签署的《采购框架协议》及拟签署的《2005年年度采购框架协议》；

    5、康讯电子与西安微电子签署的《采购框架协议》及拟签署的《2005年年度采购框架协议》；

    6、本公司与西安微电子签署的《销售框架协议》及拟签署的《2005年年度销售框架协议》；

    7、康讯电子与中兴发展签署的《采购框架协议》及拟签署的《2005年年度采购框架协议》；

    8、立德通讯与中兴新宇签署的《采购框架协议》及拟签署的《2005年年度采购框架协议》；

    9、康讯电子拟与维先通（包括其下属公司）签署的《2005年年度采购框架协议》；

    10、康讯电子拟与维先通签署的《2005年年度销售框架协议》。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2005年4月11日

    证券代码：000063               证券简称：中兴通讯              公告编号：200510

    中兴通讯股份有限公司关于召开二〇〇四年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年4月10日召开第三届董事会第十二次会议，决定以现场方式召开公司2004年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关股东大会详情如下：

    一、召开会议基本情况

    （一）召开时间

    本次会议的开始时间为2005年5月31日上午9时。

    （二）召开地点

    本次会议的召开地点为深圳市银湖旅游中心银湖会堂。

    （三）召集人

    本次会议由公司董事会召集。

    （四）召开方式

    本次会议采用现场投票的召开方式。

    （五）出席对象

    1、截止2005年4月29日（星期五）下午3点整深圳证券交易所（以下简称“深交所”）A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；

    2、截止2005年4月29日下午4点整香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人；

    3、公司董事、监事、高级管理人员；

    4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

    （六）H股暂停办理股份过户登记手续日期

    公司将于2005年4月30日（星期六）起至2005年5月30日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，如欲获派末期股息，须于2005年4月29日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

    二、会议审议事项

    本次会议将审议以下议案：

    普通决议案

    1、经境内外审计机构审计的二〇〇四年度财务报告

    2、公司二〇〇四年度董事会工作报告

    3、公司二〇〇四年度监事会工作报告

    4、公司二〇〇四年度总裁工作报告

    5、公司二〇〇四年度财务决算报告

    6、公司二〇〇四年度利润分配预案

    7、公司拟签署二〇〇五年度关联交易框架协议的议案

    7.1公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司拟与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司（包括其下属公司）签署的《2005年年度采购框架协议》

    7.2公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方西安微电子技术研究所签署的《2005年年度采购框架协议》

    7.3公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方香港中兴发展有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》

    7.4公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司拟与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》

    7.5公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司（包括其下属公司）签署的《2005年年度采购框架协议》

    8、公司关于聘任安永会计师事务所为境外审计机构以及确定境内外审计机构二〇〇四年度审计费用的议案

    8.1确认安永会计师事务所为公司二〇〇四年度境外审计机构，确定安永会计师事务所二〇〇四年度的审计费用为港币345万元（含审计相关的差旅费等费用）。

    8.2续聘安永会计师事务所为公司二〇〇五年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二〇〇五年度的审计费用。

    8.3确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所二〇〇四年度的审计费用为人民币48万元。

    9、关于董事辞职的下述议案：

    9.1谭善益先生辞去公司董事职务

    9.2谈振辉先生辞去公司独立董事职务

    10、关于监事任免的下述议案

    10.1李焕茹女士辞去公司股东代表担任的监事职务

    10.2崔红卫女士辞去公司股东代表担任的监事职务

    10.3曹全生先生辞去公司股东代表担任的监事职务

    10.4李进虎先生辞去公司股东代表担任的监事职务

    10.5选任屈德乾先生为公司第三届监事会股东代表担任的监事，任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止；有关屈德乾先生的资料，请见本通知附件1。

    10.6选任王雁女士为公司第三届监事会股东代表担任的监事，任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止；有关王雁女士的资料，请见本通知附件1。

    特别决议案

    11、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

    “动议：

    批准由本公司董事会提呈的下述修改《中兴通讯股份有限公司章程》（2004年6月30日经公司股东大会审议通过）（以下简称“章程”）相关条款的建议，及授权董事会依据任何有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其他一切事宜：

    （1）修改“第一条”

    原文为：“为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。”

    修改为：“为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（简称《工作指引》）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。”

    （2）修改“第九条第一款”

    原文为：“公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订，制定本公司章程（简称“公司章程”、“本章程”）。”

    修改为：“公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（简称“原公司章程“）作了修订，制定本公司章程（简称“公司章程”、“本章程”）。”

    （3）修改“总经理”及“副总经理”一词

    《公司章程》中出现的“总经理”一词均修改为“总裁”；“副总经理”一词均修改为“高级副总裁、副总裁”。

    （4）修改“第二十一条”

    原文为：“公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。”

    修改为：“公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。”

    （5）增加一条，作为“第六十条”

    新加第六十条为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    （6）增加一条，作为“第六十一条”

    新加第六十一条为“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    （7）增加一条，作为“第六十六条”

    新加第六十六条为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    （8）修改“第六十四条”

    原文为：“公司召开股东大会，应当在召开股东大会前四十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。”

    在原文后，增加一款，即：“股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项，公司在公告股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。”

    （9）修改“第六十九条”第二款

    原文：“如该股东为香港证券及期货（结算所）条例 （香港法律第四百二十章） 所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。”

    修改为：“如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。”

    （10）修改“第七十条”

    原文为：“股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

    该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。”

    修改为：“股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。

    该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。”

    （11）修改“第七十五条”第一款第（一）项

    原文为：“合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或者两个以上的股东（简称“提议股东”），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。”

    修改为：“单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份总数百分之十以上的股东（简称“提议股东”），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。”

    （12）修改“第八十五条”

    原文为：“公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上的股东或者监事会，有权依法以书面形式向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。”

    在原文第一款后，增加一款，即：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    （13）修改“第九十一条”第二款

    原文为：“出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。”

    修改为：“出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票或者放弃投票的，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理；但在不违反本章程第九十六条的前提下，股东大会对本章程第一百零六条所列事项进行表决时，对于出席会议的股东或股东代理人投弃权票或放弃投票的，公司均将其计入有表决权的票数。”

    （14）增加一条，作为“第九十五条”

    新加第九十五条为“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    （15）修改“第九十四条”

    原文为：“除《上市规则》另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

    （一）会议主席；

    （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

    （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东 （包括股东代理人）。

    除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”

    修改为：“除《上市规则》或本章程另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

    （一）会议主席；

    （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

    （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

    除《上市规则》或本章程有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”

    （16）修改“第九十五条”

    原文为：“如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。”

    修改为：“如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行现场投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，除按照本章程第一百条和第一百零一条的规定采用网络投票方式以外，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。”

    （17）增加一条，作为“第一百条”

    新加第一百条为“股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项的，除现场会议投票外，公司还应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。”

    （18）增加一条，作为“第一百零一条”

    新加第一百零一条为“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

    （19）增加一条，作为“第一百零六条”

    新加第一百零六条为：“下列事项按照法律、法规和本章程规定，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    （20）修改“第一百零六条”

    原文为：“公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    在原文第（四）项后，增加一项，作为新第（五）项，并将原来的第（五）项修改成第（六）项。新第（五）项为“股东大会采用网络投票方式的，就股东大会网络投票有关情况出具意见。”

    （21）增加一条，作为“第一百一十四条”

    新加第一百一十四条为 “股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    （22）增加一条，作为“第一百一十五条”

    新加第一百一十五条为 “股东大会审议内容涉及本章程第一百零六条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    （23）修改“第一百二十一条”

    原文为：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并须获得股东大会的批准；在董事之辞呈为股东大会批准前，该董事仍应承担其作为董事的责任。”

    修改为：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。”

    （24）修改“第一百二十五条”

    原文为：“公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事亦必须符合《上市规则》所载的独立性指引。”

    在原文后，增加一款，即：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    （25）修改“第一百二十八条”

    原文为：“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    原文第（六）项第二目修改为“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    在原文第（六）项后，增加一项，作为第（七）项，即：“独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    （26）修改“第一百二十九条”

    原文为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （下转C12版）