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12、公司章程原第一百四十三条，现第一百五十三条
原文：
董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录的准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十一）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三）有关证券主管部门所规定的其他职责。
修改为：
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任，为公司重大决策提供咨询和建议；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。
（十）有关主管部门和证券交易所所规定的其他职责。
13、公司章程原第一百八十条，现第一百九十三条
原文：
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
修改为：
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
公司应当参照相关法律、法规、规定，根据公司的实际情况，实施积极的利润分配办法。
三、删除的条款
1、公司章程原第一百一十条
原文：
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
2、公司章程原第一百二十五条
原文：
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司章程原第一百二十六条
原文：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
4、公司章程原第一百二十七条
原文：
公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
2005年4月7日
附件二：《股东大会议事规则》修正案
《股东大会议事规则》修正案
根据中国证监会发布的相关文件以及深圳证券交易所上市规则的相关规定，现提出关于修改公司章程有关条款的议案，具体修改情况说明如下：
本股东大会议事规则修正案（修正案）是在公司现行规则的基础上，依照证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》修订的。
修正案与现行议事规则相比，主要是增加了社会公众股股东表决规则等方面内容。
一、增加的条款
1、规则增加一条，列为第十二条，其余条款序号往后顺延。
第十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
2、规则增加一条，列为第四十五条，其余条款序号往后顺延。
第四十五条 下列事项除经公司股东大会表决通过外，并需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项
公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
3、规则增加一条，列为第五十二条，其余条款序号往后顺延。
第五十二条 股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。
二、修改的条款
1、规则第十一条
原文：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
修改为：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。在股东大会需就本规则第四十五条所述事项进行表决时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
2、规则原第十五条，现第十六条
原文：
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
修改为：
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
3、规则原第十六条，现第十七条
原文：
公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并董事会审核后公告。
修改为：
公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并董事会审核后公告。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
4、规则原第三十九条，现第四十条
原文：
公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
修改为：
公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
5、规则原第五十条，现第五十三条
原文：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本条规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
修改为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本条规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
2005年4月7日
附件三：《董事会议事规则》
董事会议事规则
第一条 为进一步规范董事会运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。
第一章 董事会的职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会、董事按照法律、法规和《公司章程》的有关规定以及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。
第二章 会议类型
第四条 董事会的议事方式包括董事会会议和董事会临时会议（以下简称“董事会会议”）。
第五条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第六条 有下列情形之一时，董事长应在五个工作日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
第七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议或传真方式进行并作出决议，由与会董事签字。
第八条 公司董事会会议的召开有现场会议、电话/视讯会议、传真及专人送达等方式。
（一）采用现场会议方式召开的董事会的有关会议资料在会前10天送达董事、监事，因外出或其他原因不能亲自出席/列席董事会的董事、监事，董事会办公室也会在取得联系后第一时间将会议资料送达。与会的董事、监事须在会议签到表上签字，与会董事还须在会议记录/纪要上签字。会议形成的董事会决议也将抄报未亲自出席/列席董事会的董事、监事。
（二）采用电话/视讯会议方式召开的董事会的有关会议资料在会前10天送达董事、监事，因外出或其他原因不能亲自出席/列席董事会的董事、监事，董事会办公室也会在取得联系后第一时间将会议资料送达。电话/视讯会议形成的董事会决议将采用传真方式联签，出席/列席的董事、监事须在会议纪要上签字，会议决议也将抄报未出席/列席董事会的董事、监事。
（三）采用传真及专人送达方式形成董事会决议前，董事会办公室须对决议（草案）的内容进行充分说明，并附上经营班子有关的支持性文件（如有），以确保各董事、监事的事前知情权及投资决策程序的科学性。此类决议需送达全体董事，全体监事须在决议的复印件上签字作为备案，事后必须将决议的表决情况报告每一位董事和监事。
第三章 与会人员
第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 独立董事原则上不能缺席要求独立董事发表独立意见的涉及公司重大事项的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第十一条 监事及董事长认为必要时的其他高级管理人员列席董事会会议；董事会秘书列席董事会会议并负责做会议记录。
第四章 会议通知
第十二条 董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事及列席会议人员；遇有紧急事由时，可采取电话、传真等方式随时通知召开董事会临时会议。
第十三条 会议通知由董事长或其指定董事签发，应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十四条 会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）在会议期间经全体与会董事同意审议的议案。
第十五条 凡须经董事会决策的事项，公司按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第五章 会议的召开、表决及决议
第十六条 董事会会议由董事长召集并主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集并主持会议；董事长未指定人选的，由董事会半数以上董事推举一名董事召集并主持会议。
第十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十八条 除非有出席会议二分之一以上董事同意以举手方式表决，否则董事会采用书面表决方式，每名董事有一票表决权。
第十九条 每一议案单独表决，并由会议主持人当场宣布表决结果。
第二十条 董事会议案表决通过后应形成决议。
第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上签署同意。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条 根据法律、法规以及《公司章程》的规定，在董事会会议上讨论以及决议的事项在公开披露以前，所有与会人员均负有保密义务。
第六章 会议记录
第二十四条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十五条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第七章 附则
第二十七条 本规则与《公司法》及国家其他有关法律、法规以及《公司章程》冲突时，以有关法律、法规以及《公司章程》为准。
第二十八条 本规则未尽事宜，依照《公司法》及国家其他有关法律、法规以及《公司章程》的有关规章制度办理。
第二十九条 本规则自董事会通过之日起生效。
第三十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数。
第三十一条 本规则由董事会拟定，股东大会批准。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
附件四：《独立董事工作制度》
独立董事工作制度
第一条 为规范独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是公司董事会的组成部分。
第三条 独立董事按照法律、法规和《公司章程》的有关规定以及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。
第四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）经全体独立董事的二分之一以上同意，向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经全体独立董事的二分之一以上同意，可提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第五条 独立董事原则上不能缺席要求独立董事发表独立意见的涉及公司重大事项的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十二条 独立董事免职须经股东大会批准。
第十三条 本制度与《公司法》及国家其他有关法律、法规以及《公司章程》冲突时，以有关法律、法规以及《公司章程》为准。
第十四条 本制度未尽事宜，依照《公司法》及国家其他有关法律、法规以及《公司章程》的有关规章制度办理。
第十五条 本制度所称“以上”含本数。
第十六条 本制度由股东大会批准。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
附件五：《重大信息内部报告制度》
第一章 总 则
第一条 为规范运作，加强中国长城计算机深圳股份有限公司[以下简称“公司”]重大信息内部报告工作，确保及时、准确、完整、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》及其他有关法律、法规的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二章 职责权限
第二条 公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务，公司各部门及下属分（子）公司对可能发生或已发生的本制度规定的重大信息事项，应及时向公司董事会秘书预报或报告。
第三条 公司总裁、副总裁等高级管理人员应时常敦促公司各部门及下属分（子）公司对应披露信息进行收集、整理。
第四条 公司各部门及下属分（子）公司应及时、准确、真实、完整地将定期报告或临时公告所涉及的内容资料报送董事会秘书。定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。
第五条 公司各部门负责人为第一责任人和联络人；分（子）公司负责人为第一责任人，分（子）公司财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。
第三章 重大信息事项
第六条 公司各部门及下属分（子）公司对可能发生或已发生的下列事项或情形，应及时预报和报告：
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.召开股东大会（股东会）或变更召开股东大会（股东会）日期的通知；
4.股东大会（股东会）决议；
5.独立董事声明、意见及报告；
6.应报告的交易包括但不限于：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保（反担保除外）；
（5）租入或租出资产；
（6）签定管理方面的合同（含委托或受托管理资产和业务）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.应报告的关联交易包括但不限于：
（1）本条第6项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）与关联人共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
8.重大诉讼、仲裁事项；
9.变更募集资金投资项目；
10.业绩预告和盈利预测的修正；
11. 利润分配和资本公积金转增股本事项；
12.股票交易异常波动和澄清事项；
13.可转换公司债券涉及的重大事项；
14.公司及下属分（子）公司出现下列面临重大风险情形之一的，应当及时报告：
（1）遭受重大损失；
（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（10）主要或全部业务陷入停顿；
（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（12）公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
（13）公司认定的其他重大风险情况。
15.公司及下属分（子）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话；
16.经营方针和经营范围发生重大变化；
17.变更会计政策、会计估计；
18.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相关决议；
19.中国证监会发行审核委员会召开发审委会议，对公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资申请提出了相应的审核意见；
20.公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；
21.公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；
22.生产经营情况或生产环境发生重要变化（包括原材料采购、产品销售价格和方式发生重大变化等）；
23.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
24.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
25.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
26.法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；
27.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
28.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
29.公司认定的其他情形。
第七条 董事会秘书如发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书提供相关资料。
第四章 罚 则
第八条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。
第五章 附 则
第九条 本制度经公司董事会审议批准后执行。
第十条 本制度解释权归董事会。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
附件六：董事候选人简历
李福江女士，1968年出生，毕业于中央财政金融学院，历任中国长城计算机集团公司基建技改处、资产财务部职员，现任中国长城计算机集团公司资产财务部代理副经理，有十几年基建技改及财务会计管理经验。
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2005-011
中国长城计算机深圳股份有限公司2005年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“TRC 公司”：指长研发技术有限公司
“易拓公司”：指深圳易拓科技有限公司
“长城集团”：指中国长城计算机集团公司
“长城科技”：指长城科技股份有限公司
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 （万元） 占同类交易的比例 去年的总金额（万元）
采购原材料 电脑部件 TRC公司 不超过100，000 总计 不超过 113，500 不超过35.7% 0
硬盘驱动器 易拓公司 不超过13，500 不超过4.8% 7，580
二、关联方介绍和关联关系
1、TRC公司
（1）基本情况
企业名称：长研发技术有限公司
Technology Research Co.， Ltd.
注册资本：港币11，000，000.00元
主营业务：采购的商务工作、货物的储运以及进出口的申报业务
住 所：香港北角屈臣道2-8号海景大厦C座4字楼
（2）与本公司关联关系：TRC公司为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方司采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过100，000万元。
2、易拓公司
（1）基本情况
企业名称：深圳易拓科技有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本：美元2660万元
主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备
住 所：深圳市福田区彩田路7006工业区厂房4、5层
（2）与本公司关联关系：易拓公司为本公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方司采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过13，500万元。
三、定价政策和定价依据
1、向TRC公司采购：
根据IT行业的特点，电脑产品主要部件（如CPU、主板、ODD等）均需从境外进口，需要由一家香港公司作为商务平台，处理进口物料的订单、收发货、关务、货款等商务事宜。运作模式为：本公司直接与供应商谈判确定价格、采购数量、交货时间、付款条款等所有采购业务，商务平台代收代付货款、收发货、处理关务等，本公司向其支付相应的手续费。为进一步确保本公司货物与资金的安全，提高采购商务与物流配送的合作效率，2005年度选定TRC公司为本公司的商务平台，并按照同类业务手续费的标准，按采购金额的1%向其支付手续费。
2、向易拓公司采购：采用市场定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。
2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
3、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、向TRC公司采购议案：关联董事卢明先生、钱乐军先生回避了表决，其余四名董事及三名独立董事均同意该议案。回避的理由：卢明先生任TRC公司之控股股东长城集团的董事、总经理；钱乐军先生任长城集团的副总经理。
2、向易拓公司采购议案：关联董事卢明先生、谭文鋕先生（委托卢明先生）、黄蓉芳女士、钱乐军先生回避了表决，其余两名董事及三名独立董事均同意该议案。回避的理由：卢明先生、谭文鋕先生、黄蓉芳女士任易拓之控股股东长城科技的董事；钱乐军先生任易拓之实际控制人长城集团的副总经理。
3、本公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生对日常采购类关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
4、日常采购类关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易是本公司与关联方之间发生的原材料日常采购以及本公司产品的日常销售，有关协议为一项一签。
七、其他相关说明
1、本公司第三届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
中国长城计算机股份有限公司董事会
2005年4月11日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2005-012
中国长城计算机深圳股份有限公司关联方房屋租赁公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“海量公司”：指深圳海量存储设备有限公司
“长城国际”：指长城国际信息产品（深圳）有限公司
“深圳艾科泰”：指深圳艾科泰电子有限公司
“北京金长科”：指北京金长科国际电子有限公司
一、关联交易概述
1、关联方房屋租赁情况简述
本公司分别与海量公司、长城国际、深圳艾科泰、北京金长科签署了《房屋租赁合同》，将位于科技园之部分厂房、办公楼、仓库及松坪山宿舍、北京星网工业园之厂房分别租赁给上述公司，租赁合同简述如下：
租赁方 签约时间 租赁期限 面积M2 月租金（元）
海量 公司 科技园厂房、办公楼 2004-12-27 2004-03-29 2005-01-20 2005-01-01—2005-12-31 16，840 740，660
松坪山宿舍 2004-05-27 2004-06-01—2007-05-31 2004-07-10—2007-05-30 392间 419，880
小计 1，160，540
长城 国际 科技园办公楼 2002-06-20 2002-06-30—退房 648 431，416
科技园仓库 2004-04-20 2004-04-21—退房 1，740 40，020
科技园办公楼 2005-02-22 2005-01-16—2006-01-16 6，771 185，533
科技园办公楼 2005-01-11 2005-01-01—2005-12-31 1，540 42，187
科技园厂房 2005-02-22 2005-02-01—2006-01-31 22，000 392，974
小计 32，700 704，130
深圳艾科泰 科技园厂房、办公楼 2004-05-20 2004-03-31—退房 8，808 368，331
科技园办公楼 2004-05-20 2004-02-15—退房 557 36，382
科技园厂房 2004-08-30 2004-09-01—退房 3，122 126，449
小计 12，487 531，162
北京金长科 北京星网工业园厂房 2003-04-01 2003-04-01—退房 23，000 737，500
合计 3，133，331
2、关联关系介绍
（1）海量公司与本公司关联关系：本公司董事谭文鋕先生同时兼任海量公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
（2）长城国际与本公司关联关系：本公司董事孙治成先生同时兼任长城国际的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）深圳艾科泰与本公司关联关系：本公司董事长卢明先生同时兼任深圳艾科泰的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
（4）北京金长科与本公司关联关系：本公司董事长卢明先生同时兼任北京金长科的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
（5）上述房屋租赁交易构成了关联交易。
3、议案审议程序
（1）与海量公司房屋租赁议案：关联董事谭文鋕先生（委托卢明先生）回避了表决，其余五名董事及三名独立董事均同意该议案。
（2）与长城国际房屋租赁议案：关联董事孙治成先生回避了表决，其余五名董事及三名独立董事均同意该议案。
（3）与深圳艾科泰房屋租赁议案：关联董事卢明先生回避了表决，其余五名董事及三名独立董事均同意该议案。
（4）与北京金长科房屋租赁议案：关联董事卢明先生回避了表决，其余五名董事及三名独立董事均同意该议案。
4、独立董事意见
本公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
5、上述关联交易不需要股东大会批准。
二、关联方介绍
1、海量公司
（1）基本情况
企业名称：深圳海量存储设备有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本： 5，333万美元（实收资本4，444万美元）
主营业务：开发、设计、制造磁阻磁头
住 所：深圳市南山区科技工业园
（2）与本公司关联关系：本公司董事谭文鋕先生同时兼任海量公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）海量公司2004年度实现销售收入31.6亿元，2003年度实现销售收入29.4亿元，2002年度实现销售收入42.0亿元。
（4）本公司董事会认为，该公司财务状况良好，能按时向本公司支付租金。
2、长城国际
（1）基本情况
企业名称：长城国际信息产品（深圳）有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本：780万美元
主营业务：加工生产IBM和长城品牌的桌上型电脑、笔记本电脑，以及IBM品牌的服务器、服务器选件产品
住 所：深圳市南山区科技工业园
（2）与本公司关联关系：本公司董事孙治成先生同时兼任长城国际的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）长城国际2004年度实现销售收入466.8亿元，2003年度实现销售收入290.6亿元，2002年度实现销售收入155.8亿元。
（4）本公司董事会认为，该公司财务状况良好，能按时向本公司支付租金。
3、深圳艾科泰
（1）基本情况
企业名称：深圳艾科泰电子有限公司
法定代表人：卢明
注册资本：1，200万美元
主营业务：电子板卡的研究开发、生产、销售
住 所：深圳市南山区科技工业园
（2）与本公司关联关系：本公司董事长卢明先生同时兼任深圳艾科泰的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）深圳艾科泰2004年度实现销售收入8.65亿元，2003年度实现销售收入10.7亿元，2002年度实现销售收入11.3亿元。
（4）本公司董事会认为，该公司财务状况良好，能按时向本公司支付租金。
4、北京金长科
（1）基本情况
企业名称：北京金长科国际电子有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本：8，280万元
主营业务：电子板卡的研究开发、生产、销售
住 所：北京经济技术开发区
（2）与本公司关联关系：本公司董事长卢明先生同时兼任北京金长科的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）北京金长科2004年度实现销售收入13.2亿元，2003年度实现销售收入16.9亿元，2002年度实现销售收入42.0亿元。
（4）本公司董事会认为该公司能按时向本公司支付租金。
三、关联交易标的基本情况
1、科技园厂房、办公楼
（1）长城电脑研发基地
1997年购买，总投资23，000万元，建筑面积6.34万平方米。
（2）长城科技研发生产基地
2003年完工，总投资32，893万元（本公司占34%），建筑面积9.1万平方米。
2、科技园仓库
1999年完工，总投资422万元，建筑面积3，400平方米。
3、松坪山宿舍
2004年购买，总投资3，707万元，共392套。
4、北京星网工业园厂房
2003年完工，总投资6，331万元，建筑面积2.5万平方米
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联方房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁情况简述”。
2、结算方式：月结
3、上述关联方均能按时向本公司支付租金。
4、上述关联交易均采用市场定价原则。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、上述关联交易能充分利用公司研发生产基地及配套设施，为公司及股东创造效益。
2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司及股东的利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
3、房屋租赁合同
特此公告
中国长城计算机股份有限公司董事会
2005年4月11日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2005-013
中国长城计算机深圳股份有限公司长城软件增资关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“长城科技”：指长城科技股份有限公司
“长城软件”：指长城计算机软件与系统有限公司
“长城集团”：指中国长城计算机集团公司
“湘计算机”：指湖南计算机股份有限公司
“湘计立德”：指北京湘计立德信息技术有限公司
“湘计华成”：指武汉湘计华成电子网络有限公司
“湘计华湘”：指长沙湘计华湘计算机有限公司
“湘计视讯”：指湖南湘计视讯信息科技股份有限公司
“整体交易方案”：指湘计算机、本公司、长城科技及长城软件之间拟实施的湘计算机将其直接或间接持有的湘计立德、湘计华成、湘计华湘的股权转让给长城软件，以及湘计算机和本公司对长城软件进行增资的整体交易方案。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
本公司、湘计算机拟共同以货币资金对长城软件进行增资，同时，长城软件拟以现金购买湘计算机直接或间接持有的湘计立德、湘计华成、湘计华湘的股权。
（1）长城软件增资扩股
2005年4月8日，本公司与长城科技、湘计算机、傅强、霍纪才签署合同，由本公司及湘计算机共同以货币资金对长城软件进行增资：本公司投入资金17，772，100元，湘计算机投入资金49，738，301元。增资完成后，长城软件的注册资本将为167，174，305元，股权结构将为：湘计算机出资49，490，682元，持29.60%的股份；本公司出资57，683，623元，持34.51%的股份；长城科技出资58，350，000元，持34.90%的股份；傅强出资660，000元，持0.40%的股份；霍纪才强出资990，000元，持0.59%的股份。
（2）长城软件收购股权
2005年4月8日，长城软件与湘计算机签署合同，以14，771，525元的价格收购湘计算机持有的湘计立德48%的股权，以26，360，491元的价格收购湘计算机持有的湘计华成68%的股权，以3，014，647元的价格收购湘计算机持有的湘计华湘20%的股权。
2005年4月8日，长城软件与湘计视讯签署合同，以5，591，638元的价格收购湘计视讯持有的湘计立德18.17%的股权。
2、关联关系描述
由于长城科技为本公司的控股股东，湘计算机的第一大股东为本公司之实际控制人长城集团，故长城科技与湘计算机均为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。目前关联关系图为：
上述关联交易被批准并完成后，关联关系图将为：
3、董事会表决情况
此议案经本公司2005年4月7日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，与会关联董事卢明先生、谭文鋕先生（委托卢明先生）、黄蓉芳女士、钱乐军先生回避了表决，其余两名董事及三名独立董事均同意该项议案。
回避的理由：卢明先生同时兼任长城科技及湘计算机的董事；谭文鋕先生及黄蓉芳女士同时兼任长城科技的董事；钱乐军先生同时兼任湘计算机的董事。
4、批准情况
本项关联交易不需要本公司股东大会批准；本项关联交易已获长城科技董事会、湘计算机董事会、长城软件股东会批准。
二、关联方介绍
1、长城科技
企业名称：长城科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山科技工业园科苑路2号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本：1，197，742，000元
成立日期：1998年3月
主营业务：个人电脑及周边产品、硬盘驱动器及其相关产品、宽带网络服务和网络传输及电信增值产品的研制、生产和销售。
财务状况：截止2003年12月31日，长城科技经审计的净资产为309，686.8万元，2003年度净利润为17，765.7万元。
2、湘计算机
企业名称：湖南计算机股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市雨花路161号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本：276，374，780元
成立日期：1997年6月
主营业务：开发、生产、销售中西文字符图形终端、网络终端、金融工具、通讯产品、机电一体化产品及成套商用电子设备、税控系列产品、软件及系统集成、打印机、新型化学电池等。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计算机经审计的净资产为1，007，191，870.00元，2004年度净利润为-98，721，591.23元。
三、关联交易标的基本情况
1、长城软件
企业名称：长城计算机软件与系统有限公司
注册地址：北京市海淀区花园东路10号高德大厦5层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨军
注册资本：100，000，000元
股权结构：长城科技持58.35%的股份；本公司持40%的股份；傅强持0.66%的股份；霍纪才持0.99的股份。
主营业务：主要从事软件开发、系统集成、产品分销、软件外包、咨询服务等业务
财务状况：截止2004年12月31日，长城软件经审计的总资产为26，325万元，净资产为10，050万元，2004年度净利润为386万元。
2、湘计立德
企业名称：北京湘计立德信息技术有限公司
注册地址：北京市海淀区甲86号豪景佳苑2号楼2103室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱皖
注册资本：30，000，000元
主要股东：湘计算机直接持股48%，湘计算机通过湘计视讯间接持股18.17%
主营业务：主要从事研制、开发、销售机电一体化、计算机软件、硬件、网络及通信产品；承接自动化技术、信息工程及相关产品安装、调度、维修服务、技术咨询、技术培训等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计立德经审计的总资产为47，702，964.20，净资产为30，774，011元。
3、湘计华成
企业名称：武汉湘计华成电子网络有限公司
注册地址：武汉市洪山区珞狮路115号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张孜
注册资本：33，000，000元
主要股东：湘计算机直接持股68%
主营业务：主要从事电子，计算机，机电一体化，仪器仪表，通信技术及产品的开发、研制，技术服务，开发产品的销售（国家有专项规定的从其规定），承接计算机网络工程，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计华成经审计的总资产为5，759，3817.31，净资产为38，765，427.97元。
4、湘计华湘
企业名称：长沙湘计华湘计算机有限公司
注册地址：长沙市韶山北路478号（东塘大厦16层）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱皖
注册资本：2，000，000元
主要股东：湘计算机直接持股60%
主营业务：主要从事计算机、办公自动化设备及配套的智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务，承接计算机网络工程等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计华湘经审计的总资产为98769804.40元，净资产为15，073，233.47元。
四、关联交易合同的主要内容
1、长城软件增资扩股
（1）签约各方：本公司、长城科技、湘计算机、傅强、霍纪才
（2）签署日期：2005年4月8日
（3）增资扩股方案：
本次增资以长城软件2004年12月31日经审计的账面股东权益作为定价依据。本公司投入资金总额为17，772，100元，根据长城软件注册资本与所有者权益1：1.005的比例计算，其中17，683，623元作为对长城软件的出资，88，477元记入长城软件资本公积金； 湘计算机投入资金总额为49，738，301元，其中49，490，682元作为对长城软件的出资，247，619元记入长城软件资本公积金；增资完成后，长城软件的注册资本为157，224，089元，股权结构为：湘计算机出资49，490，682元，持29.60%的股份；本公司出资57，683，623元，持34.51%的股份；长城科技出资58，350，000元，持34.90%的股份；傅强出资660，000元，持0.40%的股份；霍纪才强出资990，000元，持0.59%的股份。
（4）资金到账时间：
本公司与湘计算机的投资资金应在本合同生效后15个工作日内付至长城软件指定账户。
（5）合同生效条件：
本合同经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部成立之日起生效：
a.本次增资获长城软件股东会审议通过；
b.整体交易方案获本公司董事会审议通过；
c.整体交易方案获湘计算机董事会审议通过；
d.整体交易方案获长城科技董事会审议通过。
2、长城软件收购股份
（1）签约各方：长城软件、湘计算机、湘计视讯
（2）签署日期：2005年4月8日
（3）收购价格：
长城软件以14，771，525元的价格收购湘计算机持有的湘计立德48%的股权，以26，360，491元的价格收购湘计算机持有的湘计华成68%的股权，以3，014，647元的价格收购湘计算机持有的湘计华湘20%的股权，以5，591，638元的价格收购湘计视讯持有的湘计立德18.17%的股权。
（4）定价原则：以各标的公司2004年12月31日经审计的帐面净资产作为定价依据。
（5）合同生效条件：合同经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部成立之日起生效：
a.本次增资获长城软件股东会审议通过；
b.整体交易方案获本公司董事会审议通过；
c.整体交易方案获湘计算机董事会审议通过；
d.整体交易方案获长城科技董事会审议通过。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
增资后，长城软件进一步获得资金支持，有利于其提高自身的运营效率和盈利能力。本公司作为长城软件的股东，有望获得更高的投资收益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为，该关联交易表决程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、本公司将严格按照有关规定履行本项关联交易进展情况的披露义务。
八、备查文件目录
1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；
2、独立董事签署的关于本次关联交易的《独立董事意见》；
3、本公司与长城科技、湘计算机签署的《长城计算机软件与系统有限公司增资扩股合同》；
4、长城软件与湘计算机及湘计视讯签署的《股权转让合同》；
5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2005）内审字第01、02、03号审计报告；
6、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2005）第CA142号审计报告。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
2005年4月11日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2005-014
中国长城计算机深圳股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
中国长城计算机深圳股份有限公司第三届监事会第五次会议于2005年4月7日在本公司512会议室召开，应到、实到监事三名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席马跃先生主持，审议通过了以下议案：
一、2004年度监事会工作报告
二、2004年度财务决算报告
三、2004年年度报告及报告摘要
四、《监事会议事规则》（见附件）
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司监事会
二〇〇五年四月十一日
附件：《监事会议事规则》
监事会议事规则
第一条 为规范公司监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和本公司《公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。
第二条 监事会由三名监事组成；设监事会召集人一名，监事会召集人由监事会选举产生。
第三条 监事会行使以下职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第四条 监事会每年至少召开两次会议。
第五条 监事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议程草案；
（二）在会议召开十日以前，将会议通知及提交讨论的议题送达全体监事；
第六条 会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。
第八条 监事会会议应当由监事本人出席。
监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九条 监事会会议采取举手表决方式，每一名监事有一票表决权。应由二分之一以上监事出席方为有效。
第十条 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合法律、法规、《公司章程》以及本规则的规定。否则形成的决议无效。
第十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事以及受他人委托出席会议监事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本规则如与国家法律、法规或《公司章程》有冲突时，以国家法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
第十五条 本规则由监事会拟定，股东大会批准。
中国长城计算机深圳股份有限公司监事会
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2005-015
中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2005年5月17日上午9：30
2.召开地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦511会议室
3.召 集 人：公司董事会
4.召开方式：现场会议投票
5.出席对象：
（1）截止2005年4月29日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人（授权委托人可以不是公司股东）；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议普通决议议案：
1.2004年度董事会工作报告；
2.2004年度监事会工作报告；
3.2004年度财务决算报告；
4.2004年度利润分配方案；
5.2004年年度报告及报告摘要；
6.续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计单位的议案；
7.关于2005年度日常关联交易的议案；
8.《股东大会议事规则》修正案；
9.《董事会议事规则》
10.《独立董事工作制度》
11.《监事会议事规则》
12.黄蓉芳女士申请辞去董事职务议案；
13.选举李福江女士为公司第三届董事会董事议案。
（二）审议特别决议案
1.《公司章程》修正案
（三）公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生将向本次年度股东大会提交述职报告。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
2）社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
4）股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2005年5月12—13日。
3.登记地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦董事会办公室
六、其它事项
1.会议联系方式：
1）公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
2）邮政编码：518057
3）电 话：0755-26634759
4）传 真：0755-26631106
5）联 系 人：杜和平 卢海棠
2.会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
七、授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2004年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
1、2004年度董事会工作报告 同意 反对 弃权
2、2004年度监事会工作报告 同意 反对 弃权
3、2004年度财务决算报告 同意 反对 弃权
4、2004年度利润分配方案 同意 反对 弃权
5、2004年年度报告及报告摘要 同意 反对 弃权
6、续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计单位的议案 同意 反对 弃权
7、关于2005年度日常关联交易的议案 同意 反对 弃权
8、《股东大会议事规则》修正案 同意 反对 弃权
9、《董事会议事规则》 同意 反对 弃权
10、《独立董事工作制度》 同意 反对 弃权
11、《监事会议事规则》 同意 反对 弃权
12、黄蓉芳女士申请辞去董事职务议案 同意 反对 弃权
13、选举李福江女士为公司第三届董事会董事议案 同意 反对 弃权
14、《公司章程》修正案（特别决议） 同意 反对 弃权
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东帐户： 有效期限：
委托人签字（盖章）：
委托日期：
（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十一日
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