（上接C05版）

    审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    此议案将提请股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于〈董事会议事规则〉修订案》；（详见附件4）

    审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    此议案将提请股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于〈独立董事议事规则〉修订案》；（详见附件5）

    审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    此议案将提请股东大会审议。

    十七、审议通过了《关于建立〈重大信息内部报告制度〉的议案》；（详见附件6）

    审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十八、审议通过了《关于召开第十三次（2004年度）股东大会会议议程的议案》；

    审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十九、审议通过了《关于向民生银行深圳分行申请3000万美元综合授信额度的议案》；

    审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    二十、独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

    特此公告

    深圳开发科技股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月八日

    附件1-2-1：简历

    陈建十先生，1959年10月出生，现任中国长城计算机集团公司经营管理部副经理，毕业于清华大学第一分校电子技术专业，本科，工程师。曾担任中国长城计算机集团公司计划发展部、企业管理部、经营管理部副经理，北京三丰电子技术公司部门经理，中国长城计算机集团公司生产物资处工程师，中国计算机发展公司物资部工程师、电子部龙兴电子公司及北京计算机二厂助理工程师等。

    附件1-2-2：简历

    李致洁先生，1937年6月出生，现任深圳惠程电气股份有限公司独立董事，毕业于长春吉林大学物理系，研究员。曾在中国科技投资公司从事投资分析和决策工作，并曾担任中国科学院高技术促进与企业局局长、中国科学院半导体研究所研究员、联想集团董事、深圳科技工业园总公司管委会委员、中国科技国际信托投资有限公司董事、华建电子有限公司执行董事、中国科技促进经济投资公司执行董事、中科集团（控股）执行董事、北京希望电脑公司董事、国家计委经贸委中科院科技促进经济基金会执行理事、宁波甬科机电有限公司董事、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事。

    李致洁先生在中国科学院半导体研究所和中国科学院高技术促进与企业局任职期间完成多项重要科研成果以及数十篇学术论文和科技文章，曾获全国科技大会奖，并曾被评为“中国科学院有突出贡献管理人员”。

    附件2：《公司章程》修订案

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，为更加健全公司的法人治理结构，公司拟对公司章程进行相应修订：

    一、章程第四十条后增加一条，作为第四十一条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。

    其后各条顺延。

    二、章程第四十三条（原章程第四十二条）后增加一条作为第四十四条：

    “公司应建立股东大会议事规则，对股东大会的召开和表决程序进行规定，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。”

    其后各条顺延。

    三、章程第五十二条（原章程第五十条）增加一款作为第二款：“公司召开股东大会审议章程第八十五条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。

    四、章程第五十八条（原章程第五十六条）后增加一条，作为第五十九条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例”。

    其后各条顺延。

    五、章程第七十一条（原章程第六十八条）增加一款作为第二款：“股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因”。

    六、章程第七十二条（原章程第六十九条）增加一款作为第五款：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项”。

    七、章程第八十五条（原章程第八十二条）后增加一条，作为第八十六条：

    “下列事项按照公司章程的规定，经全体股东大会表决通过，同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议前款所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议前款所列事项的，除现场会议投票外，还应向股东提供网络投票系统”。

    其后各条顺延。

    八、章程第八十九条（原章程第八十五条）后增加一条，作为第九十条：

    “前条有关累积投票制的规定，适用于公司选举由股东代表担任的监事”。

    其后各条顺延。

    九、章程第九十三条（原章程第八十八条）后增加一条，作为第九十四条：

    “股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理”。

    其后各条顺延。

    十、章程第九十五条（原章程第八十九条）第一款删去如下内容：

    “如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中进行披露”。

    十一、章程第一百零五条（原章程第九十九条）后增加一款，作为第二款：

    “被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，亦不得担任公司董事”。

    十二、删去原章程第一百条、第一百零八条第二款、第一百一十条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百二十八条，在第五章第二节后增加一节“独立董事”，作为第三节：

    “第一百四十三条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百四十四条  独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百四十五条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百四十六条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权应当取得全体独立董事同意。

    第一百四十七条  独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

    第一百四十八条  公司应当建立独立董事工作制度，并提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百四十九条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百五十条  独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百五十一条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务”。

    其后各节、各条顺延。

    十三、章程第一百一十条（原章程第一百零五条）第五款修订为：

    “关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议”。

    十四、章程第一百二十四条（原章程第一百二十条）增加一款作为第二款：

    “董事会议事规则应对董事会的召开和表决程序进行规定，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    十五、章程第一百二十六条（原章程第一百二十二条）后增加一条，作为第一百二十七条：

    “依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理”。

    其后各条顺延。

    十六、章程第一百三十六条（原章程第一百三十四条）第一款中修订为“如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议”。

    十七、章程第一百五十二条（原章程第一百四十五条）第一款中修订为：

    “董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    十八、章程第一百五十四条（原章程第一百四十三条）第一款中删去第一项、第二项，修订为：

    “董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    除上述规定外，具有如下情况的人士亦不得担任董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形”。

    十九、章程第一百五十八条（原章程第一百四十七条）后增加一条，作为第一百五十九条：

    “公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。”

    其后各条顺延。

    二十、章程第一百五十九条（原章程第一百六十五条）后增加一条，作为第一百六十条：“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    其后各条顺延。

    二十一、章程第一百八十条（原章程第一百六十七条）后增加一条，作为第一百八十一条：“公司应建立监事会议事规则，对监事会的召开和表决程序进行规定，监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

    其后各条顺延。

    二十一、章程第一百九十五条（原章程第一百八十二条）增加一款，作为第二款：

    “公司应当参照相关法律法规，并根据公司的实际情况，实施积极的利润分配办法”。

    附件3：《股东大会议事规则》修订案

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，并结合本公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》（以下简称《规则》）进行相应修订，具体修订条款如下：

    一、《规则》第八条增加一款，作为第二款：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    二、《规则》第八条增加一款，作为第三款：“公司召开股东大会审议下列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    三、《规则》第十一条增加一款，作为第二款：

    股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    三、《规则》第十九条增加一款，作为第五款：

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提

    前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    四、《规则》第五十条第一款中删去如下内容：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。”

    五、《规则》第六十四条后增加一条，作为第六十五条：

    “公司召开股东大会审议公司章程第八十六条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议前款所列事项的，除现场会议投票外，还应向股东提供网络投票系统。”

    其后各条顺延。

    六、《规则》第六十九条后增加一条，作为第七十条：

    “股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。”

    其后各条顺延。

    附件4：《董事会议事规则》修订案

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，并结合本公司实际情况，拟对《董事会议事规则》（以下简称《规则》）相应条款做如下修订：

    一、《规则》第十四条增加一款，作为第二款：

    “被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，亦不得担任公司董事。”

    二、《规则》第三十条后增加一条，作为第三十一条：

    “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    其后各条顺延。

    三、《规则》第三十七条（原规则三十五条）修订如下：

    “在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所。由深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    四、《规则》第四十条（原规则第三十九条）修订如下：

    “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

    辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    五、《规则》第四十一条（原规则第私事条）第（二）项修订为“聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。

    原第（五）项和第（六）项交换一下顺序，并修订为：

    “（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）可以聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    本条第二款修订为：“独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权应当取得全体独立董事同意”。

    六、《规则》第四十三条（一）增加一款，作为第一款：

    “公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    七、《规则》第四十三条（原规则第四十一条）后增加一条，作为第四十四条：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    其后各条顺延。

    八、《规则》第四十七条（原规则第四十五条）第一款中删去第一项、第二项，修订为：

    “董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    除上述规定外，具有如下情况的人士亦不得担任董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形”。

    九、《规则》第五十一条后增加一条，作为第五十二条：

    “公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。”

    其后各条顺延。

    十、《规则》第六十四条（原《规则》第六十一条）中“如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。” 修订为：

    “如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。”

    附件5：《独立董事议事规则》修订案

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，并结合本公司实际情况，拟对《独立董事议事规则》（以下简称《规则》）做如下修订：

    一、《规则》第二条后增加一条，作为第三条：

    “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    其后各条顺延。

    二、《规则》第七条（原规则第六条）第三款修订为：

    “在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所。由深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    三、《规则》第十二条（原规则第十一条）“除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权”中作如下修改：

    “第（一）项后增加“经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    第（二）项修订为“聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。

    第（五）项删除，第（六）项调为第（五）项。”

    四、《规则》第十五条（一）增加一款作为第一款：

    “公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    五、《规则》第十五条（原规则第十四条）后增加一条，作为第十六条：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    其后各条顺延。

    六、《规则》第十八条（原规则十六条）后增加一条，作为第十九条：

    “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    附件6：《重大信息内部报告制度》

    深圳开发科技股份有限公司

    重大信息内部报告制度

    第一章 总 则

    第一条 为规范运作，加强深圳开发科技股份有限公司[以下简称“公司”]重大信息内部报告工作，确保及时、准确、完整、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》及其他有关法律、法规的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

    第二章  职责权限

    第二条 公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务，公司各部门及下属分（子）公司对可能发生或已发生的本制度规定的重大信息事项，应及时向公司董事会秘书预报或报告。

    第三条 公司总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门及下属分（子）公司对应披露信息进行收集、整理。

    第四条 公司各部门及下属分（子）公司应及时、准确、真实、完整地将定期报告或临时公告所涉及的内容资料报送董事会秘书。定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。

    第五条 公司各部门负责人为第一责任人和联络人；分（子）公司负责人为第一责任人，分（子）公司财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。

    第三章 重大信息事项

    第六条 公司各部门及下属分（子）公司对可能发生或已发生的下列事项或情形，应及时预报和报告：

    1. 董事会决议；

    2. 监事会决议；

    3. 召开股东大会（股东会）或变更召开股东大会（股东会）日期的通知；

    4. 股东大会（股东会）决议；

    5. 独立董事声明、意见及报告；

    6. 应报告的交易包括但不限于：

    （1）购买或出售资产；

    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （3）提供财务资助；

    （4）提供担保（反担保除外）；

    （5）租入或租出资产；

    （6）签定管理方面的合同（含委托或受托管理资产和业务）；

    （7）赠与或受赠资产；

    （8）债权或债务重组；

    （9）研究与开发项目的转移；

    （10）签订许可协议；

    （11）深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    7. 应报告的关联交易包括但不限于：

    （1）本条第6项规定的交易事项；

    （2）购买原材料、燃料、动力；

    （3）销售产品、商品；

    （4）提供或接受劳务；

    （5）委托或受托销售；

    （6）与关联人共同投资；

    （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

    （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

    8.重大诉讼、仲裁事项；

    9.变更募集资金投资项目；

    10. 业绩预告和盈利预测的修正；

    11. 利润分配和资本公积金转增股本事项；

    12. 股票交易异常波动和澄清事项；

    13. 可转换公司债券涉及的重大事项；

    14. 公司及下属分（子）公司出现下列面临重大风险情形之一的，应当及时报告：

    （1）遭受重大损失；

    （2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

    （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    （4）计提大额资产减值准备；

    （5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    （8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    （10）主要或全部业务陷入停顿；

    （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

    （12）公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

    （13）公司认定的其他重大风险情况。

    15. 公司及下属分（子）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话；

    16. 经营方针和经营范围发生重大变化；

    17. 变更会计政策、会计估计；

    18. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相关决议；

    19. 中国证监会发行审核委员会召开发审委会议，对公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资申请提出了相应的审核意见；

    20. 公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

    21. 公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

    22. 生产经营情况或生产环境发生重要变化（包括原材料采购、产品销售价格和方式发生重大变化等）；

    23. 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

    24. 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

    25. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    26. 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

    27. 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

    28. 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    29. 公司认定的其他情形。

    第七条 董事会秘书如发现上述事项发生时，可随时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书提供相关资料。

    第四章  罚 则

    第八条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。

    第五章   附 则

    第九条 本制度经公司董事会审议批准后执行。

    第十条 本制度解释权归董事会。

    证券代码：000021    证券简称：深科技A    公告编码：2005-004

    深圳开发科技股份有限公司关于召开第十三次（2004年度）股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2005年5 月16日（星期一）上午9 ：30

    2.召开地点：深圳市福田区彩田路7006号开发科技大厦二楼五号会议室

    3.召集人：公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    （1 ）截止2005年5 月12日（星期二）下午收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

    （2 ）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3 ）本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

    二、会议审议事项

    （一）审议普通决议议案：

    1.审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2.审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3.审议《公司2004年度财务决算报告》；

    4.审议《公司2004年度利润分配方案》；

    5.审议《公司2004年年度报告全文和年度报告摘要》；

    6.审议《关于更换深圳大华天诚会计师事务所的议案》；

    7.审议《关于聘请深圳鹏程会计师事务所为公司2005年度财务报告审计单位的议案》；

    8.审议《关于乔钟涛先生辞去本公司董事职务的议案》；

    9.审议《关于选举陈建十先生担任本公司董事的议案》；（此议案需采用累积投票制）

    10. 审议《关于司徒维新先生辞去本公司独立董事职务的议案》；

    11. 审议《关于提名李致洁先生担任本公司独立董事的议案》；（此议案需采用累积投票制）

    12. 审议《关于预计2005年度日常关联交易的议案》；

    13. 审议《关于〈股东大会议事规则〉修订案》；

    14. 审议《关于〈董事会议事规则〉修订案》；

    15. 审议《关于〈独立董事议事规则〉修订案》；

    （二）审议特别决议案

    1.《公司章程》修订案

    （三）公司独立董事郝春民先生、姚小聪先生、司徒维新先生将在本次年度股东大会提交述职报告。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.    登记方式：

    1 ）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；

    2 ）社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

    3 ）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

    4 ）异地股东可以用传真或信函方式进行登记。

    2.登记时间：2005年5 月12日——2005年5 月13日， 每日9 ：00-17 ：00.

    3.登记地点：深圳市福田区彩田路7006号

    六、其它事项

    1.会议联系方式：

    1 ）公司地址：深圳市福田区彩田路7006号

    2 ）邮政编码：518035

    3 ）电话：0755-83032187 83032759

    4 ）传真：0755-83275075

    5 ）联系人：谢庆华李丽杰

    2.会议费用：会期半天， 与会股东或代理人食宿及交通费自理。

    七、授权委托书

    兹全权委托     先生/女士代表本公司/本人出席深圳开发科技股份有限公司第十三次（2004年度）股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

    序号  审 议 议 题                                      投 票 指 示

    1     公司2004年度董事会工作报告                       □同意  □反对  □弃权

    2     公司2004年度监事会工作报告                       □同意  □反对  □弃权

    3     公司2004年度财务决算报告                         □同意  □反对  □弃权

    4     公司2004年度利润分配方案                         □同意  □反对  □弃权

    5     公司2004年年度报告全文和年度报告摘要             □同意  □反对  □弃权

    6     关于更换深圳大华天诚会计师事务所的议案           □同意  □反对  □弃权

    7     关于聘请深圳鹏程会计师事务所为公司2005           □同意  □反对  □弃权

    年度财务报告审计单位的议案  

    8     关于乔钟涛先生辞去本公司董事职务的议案           □同意  □反对  □弃权

    9     关于选举陈建十先生担任本公司董事的议案           □同意  □反对  □弃权

    10    关于司徒维新先生辞去本公司独立董事职务的议案     □同意  □反对  □弃权

    11    关于选举李致洁先生担任本公司独立董事的议案       □同意  □反对  □弃权

    12    关于预计2005年度日常关联交易的议案               □同意  □反对  □弃权

    13    关于《股东大会议事规则》修订案                   □同意  □反对  □弃权

    14    关于《董事会会议事规则》修订案                   □同意  □反对  □弃权

    15    关于《独立董事议事规则》修订案                   □同意  □反对  □弃权

    16    关于《公司章程》修订案                           □同意  □反对  □弃权

    委托人姓名（名称）：                受托人姓名：

    委托人身份证号码：                受托人身份证号码：

    委托人持股数量：                  受托人签字（盖章）：

    委托人股东帐户：                  有效期限：

    委托人签字（盖章）：

    委托日期：

    （本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

    特此公告

    深圳开发科技股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月八日

    证券代码：000021    证券简称：深科技A     公告编码：2005-005

    深圳开发科技股份有限公司日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况                                      单位：人民币万元

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分 关联人               预计总金额                    占同类交易的比例 去年的 总金额

    销售 产成品    磁头产品                 深圳易拓科技有限公司 不超过79，320 总计不超过79，800 14.40%           69，777.57

    带元件电路板             深圳易拓科技有限公司 不超过480                     16.00%           2，367.30

    二、关联方介绍和关联关系

    1. 基本情况

    关联方：深圳易拓科技有限公司 [ 以下简称“深圳易拓”]

    法定代表人：陈肇雄

    注册资本：2660万美元

    注册地址：深圳市福田区彩田路7006号工业区厂房4、5层

    成立时间：2001年7月

    主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备。

    2. 与本公司的关联关系

    “深圳易拓”是本公司控股股东长城科技股份有限公司的控股子公司，同时本公司董事陈肇雄先生、谭文鋕先生兼任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项和第（三）项规定的情形，是本公司的关联法人。

    3. 履约能力分析

    “深圳易拓” 截止2004年度12月31日总资产142，981.46万元，净资产25，268.59万元，2004年度实现主营业务收入304，773.14万元，实现净利润1，505.97万元，该公司经营情况良好，对本公司形成坏帐的可能性很小。

    4. 预计2005年与该关联人进行的销售产品日常关联交易总额不超过79，800万元。

    三、定价政策和定价依据

    根据本公司2004年10月21日与“深圳易拓”签署的《关联交易框架协议》，交易双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，参照国际市场价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1. 为实现集团总体发展战略，逐步形成集团综合配套生产能力，本公司与“深圳易拓”销售产品关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。

    2.以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

    3. 以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

    五、审议程序

    1.  董事会表决情况和关联董事回避情况

    2005年4月8日，公司董事会审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易的议案》。关联董事陈肇雄、谭文鋕回避了表决。

    2.  独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对审议议案事前表示认可，并就此发表了独立意见，认为公司与“深圳易拓”发生的销售产品关联交易，是因公司正常的生产经营行为而产生，该关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    3. 该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    2004年10月21日，本公司与“深圳易拓”签署了《关联交易框架协议》，并获2004年度（第二次）临时股东大会审议通过。

    在以上关联交易框架总协议下，公司将根据经营中具体的购销业务与“深圳易拓”签署单项订单合同。

    七、其他相关说明

    备查文件目录

    （一）董事会决议；

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见。

    特此公告

    深圳开发科技股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月八日

    证券代码：000021    证券简称：深科技A    公告编码：2005-006

    深圳开发科技股份有限公司关联方房屋租赁合同公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释义：

    在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

    “本 公 司” ：指深圳开发科技股份有限公司

    “深圳易拓” ：指深圳易拓科技有限公司

    “开发磁记录”：指深圳开发磁记录有限公司

    “开发贝特” ：深圳开发贝特科技有限公司

    “长城科技” ：长城科技股份有限公司

    一、关联交易概述

    1. 关联交易主要内容

    本公司分别与"深圳易拓"、"开发磁记录"、"开发贝特"签署了《房屋租赁合同》，将位于深圳市福田区彩田北路7006号开发科技之部分厂房和宿舍租赁给该等公司，以上合同签署日期分别为2005年3月（宿舍为2005年2月）、2004年12月和2004年9月。

    关联方房屋租赁合同简述：

    租赁方                    面积M2 月租金    租赁期间

    深圳易拓   厂房           15，314 658，502   2005.04.01-2006.03.31

    员工宿舍       236套  233，600   2005.01.01-2005.12.31

    小计                  892，102

    开发磁记录 厂房、办公楼等 16，170 577，737   2005.01.01-2005.12.31

    员工宿舍       260套  255，550   2005.01.01-2005.12.31

    小计                  833，287

    开发贝特   厂房           3，599  115，168   2004.09.01-2009.08.31

    员工宿舍       23套   24，150    2004.09.01-2005.12.31

    小计                  139，318

    合计                             1，864，707

    2. 由于本公司董事陈肇雄先生、谭文鋕先生兼任“深圳易拓”董事，董事谭文鋕先生、乔钟涛先生兼任“开发磁记录”和“开发贝特”董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，是本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

    3. 以上关联交易，已经本公司董事会审议通过，关联董事在各相关议案中均回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见。

    4. 以上关联交易不须经本公司股东大会批准。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）深圳易拓

    1.  基本情况

    法定代表人：陈肇雄

    注册资本：2660万美元

    注册地址：深圳市福田区彩田路7006号工业区厂房4、5层

    成立时间：2001年7月

    主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备等。

    2.  与本公司的关联关系

    “深圳易拓”是本公司控股股东“长城科技”的控股子公司，同时本公司董事陈肇雄先生、谭文鋕先生兼任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项和第（三）项规定的情形，是本公司的关联法人。

    3.  该公司近三年财务情况：                                          单位：人民币万元

    2004年度   2003年度   2002年度

    净利润 1，505.97   1，261.43   446.14

    2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

    净资产 25，268.59  23，762.62  22，501.19

    （二）开发磁记录

    1.  基本情况

    法定代表人：乔钟涛

    注册资本：2.24亿元人民币

    注册地址：深圳市福田区彩田北路7006号

    成立时间：1995年12月

    主营业务：研发、生产、销售硬盘驱动器盘基片等。

    2.  与本公司的关联关系

    本公司董事谭文鋕先生、乔钟涛先生兼任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，是本公司的关联法人。

    3.  该公司近三年财务情况：                                              单位：人民币万元

    单位：人民币万元

    2004年度   2003年度   2002年度

    净利润 8，515.45   9，091.12   3，276.09

    2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

    净资产 33，651.87  25，136.26  16，045.14

    （三）开发贝特

    1.  基本情况

    法定代表人：王之

    注册资本：1亿美元

    注册地址：深圳市福田区彩田路7006号深圳开发科技股份有限公司二期厂房

    成立时间：2004年7月

    主营业务：研发、生产、经营线宽0.35微米以下超大规模集成电路。

    2.  与本公司的关联关系

    本公司董事谭文鋕先生、乔钟涛先生兼任“开发贝特”董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，是本公司的关联法人。

    3.  该公司2004年财务情况：报告期内，该公司处于筹备和生产试运行阶段，截2004年12月31日，该公司净资产为81，019.27万元，2004年度实现净利润为-1，745.05万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1. 厂房：

    （1）一期厂房：1992年2月完工，总投资17，266万元，建筑面积48，271 M2。

    （2）二期厂房：1997年12月完工，总投资14，232万元，建筑面积59，429 M2。

    2. 宿舍

    （1）高层公寓：1999年8月完工，总投资14，350万元，共1044套。

    （2）新阁小区：分别于1992年11月和1995年3月完工，总投资6，847万元，共610套。

    （3）莲花一村：1994年12月完工，总投资4，957万元，共239套。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1. 关联方房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁合同简述”。

    2. 交易结算方式：月结

    3. 定价政策：参考市场价格定价

    4. 上述关联方均能按时向本公司支付租金。

    五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    1. 上述关联交易可充分利用本公司生产基地之信息平台、物流平台等各种资源优势以及较完善的配套设施，为公司和股东创造效益。

    2. 上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，客观公允，没有损害本公司利益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为：以上关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    七、备查文件

    1. 董事会决议

    2. 独立董事意见

    3. 《房屋租赁合同》

    特此公告

    深圳开发科技股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月八日

    证券代码：000021   证券简称：深科技A   公告编码：2005-007

    深圳开发科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳开发科技股份有限公司现就提名李致洁先生为深圳开发科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳开发科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳开发科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳开发科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳开发科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳开发科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：深圳开发科技股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月四日

    深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李致洁，作为深圳开发科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳开发科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳开发科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李致洁（签署）

    二〇〇五年四月四日

    深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：深圳开发科技股份有限公司（以下简称本公司）

    2. 本人姓名：    李致洁

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    本人 李致洁 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：李致洁（签署）

    日  期： 二〇〇五年四月四日

    证券代码：000021   证券简称：深科技A   公告编码：2005-008

    深圳开发科技股份有限公司监事会决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳开发科技股份有限公司监事会会议于2005年4月8日在本公司1号会议室召开，该次会议通知已于2005年3月18日以专人送达和电子邮件等方式发至全体监事，会议应到监事4人，实到监事4人，公司财务总监列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋建华先生主持，逐项审议并通过如下决议：

    1、 审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    审议结果：表决票4票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    2、 审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    审议结果：表决票4票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    3、 审议通过了《公司2004年年度报告正文》和《公司2004年年度报告摘要》；

    审议结果：表决票4票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    特此公告

    深圳开发科技股份有限公司监事会

    二〇〇五年四月八日