§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事声明异议
1.3 董事未出席名单
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
陈甬军 公务 游相华
沈艺峰 公务 游相华
张杨 公务 缪鲁萍
1.4 厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。
1.5 本公司董事长吴来传先生、总经理柯东先生、财务负责人宋艳萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 厦门港务
股票代码 000905
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址和办公地址 注册地址：厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼13楼
办公地址：厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼13楼
邮政编码 注册地址的邮政编码：361006 办公地址的邮政编码：361006
公司国际互联网网址 www.xmgw.com.cn
电子信箱 000905@xmgw.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 刘翔
联系地址 厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼13楼
电话 0592—829955
传真 0592—829990
电子信箱 liux@xmgw.com.cn
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2004年 2003年 本年比上年增减（%） 2002年
主营业务收入 538，619，814.34 415，370，549.29 29.67% 331，222，858.02
利润总额 134，903，437.46 111，957，650.29 20.50% 94，154，608.69
净利润 98，214，416.98 89，785，162.82 9.39% 78，808，201.11
扣除非经常性损益的净利润 87，784，686.71 78，571，576.32 11.73% 69，028，203.91
经营活动产生的现金流量净额 107，212，856.87 179，089，083.05 -40.13% 166，823，799.81
2004年末 2003年末 本年末比上年末增减（%） 2002年末
总资产 2，058，067，329.06 2，721，372，995.63 -24.37% 2，839，805，700.28
股东权益（不含少数股东权益） 1，135，428，645.77 1，032，446，060.64 9.97% 942，660，897.82
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2004年 2003年 本年比上年增减（%） 2002年
每股收益 0.33 0.30 10.00% 0.27
每股收益（注） 0.33 - - -
净资产收益率 8.65% 8.70% -0.05% 8.36%
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 7.73% 7.61% 0.12% 7.32%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.36 0.61 -40.98% 0.57
2004年末 2003年末 本年末比上年末增减（%） 2002年末
每股净资产 3.85 3.50 10.00% 3.20
调整后的每股净资产 3.83 3.39 12.98% 3.10
注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化， 按新股本计算的每股收益。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
营业外收入 2，048，079.28
营业外支出 -755，964.49
财政补贴收入 11，000，000.00
股权转让（清理）收益 14，765.65
短期投资椆善蓖蹲适找？72，363.50
所得税影响数 -1，949，513.67
合计 10，429，730.27
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 200，000，000 200，000，000
其中：国家持有股份 200，000，000 200，000，000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 200，000，000 200，000，000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 95，000，000 9，500，000，000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 95，000，000 95，000，000
三、股份总数 295，000，000 295，000，000
基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其股份数额。
□ 适用 √ 不适用
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
报告期末股东总数 55，898
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（%） 股份类别（已流通或未流通） 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）
厦门港务集团有限公司 162，620，000 162，620，000 55.13% 未流通 0 国有股东
华建交通经济开发中心 0 37，380，000 12.67% 未流通 0 国有股东
西部信托投资有限公司 未知 720，129 0.24% 已流通 未知 其他
陕西省长安科技业开发有限公司 未知 410，170 0.14% 已流通 未知 其他
陕西亿源科技发展有限公司 未知 393，563 0.13% 已流通 未知 其他
李军 未知 336，030 0.11% 已流通 未知 其他
邱尚长 未知 297，003 0.10% 已流通 未知 其他
王刚 未知 231，200 0.08% 已流通 未知 其他
施信敏 未知 197，500 0.06% 已流通 未知 其他
国海证券有限公司 未知 179，566 0.06% 已流通 未知 其他
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
西部信托投资有限公司 720，129 A股
陕西省长安科技业开发有限公司 410，170 A股
陕西亿源科技发展有限公司 393，563 A股
李军 336，030 A股
邱尚长 297，003 A股
王刚 231，200 A股
施信敏 197，500 A股
国海证券有限公司 179，566 A股
袁仰龙 167，800 A股
李彩梅 163，100 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明
上述股东中， 第一股东厦门港务集团有限公司与其余股东之间不存在关联关系；未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司原控股股东厦门市路桥建设投资总公司与厦门港务集团有限公司于2003年9月25日签订《国有股权划转协议（草案）》， 将其代为持有的本公司16262万股国家股（占公司股份总额的55.13 %）通过国有股权划转方式由厦门港务集团有限公司代为持有。本次股权划转已分别经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]267 号、国资产权[2004]681 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字 [2004] 39号文批准， 并2004年9 月10日办理完毕股权过户手续。
本公司现控股股东为厦门港务集团有限公司，2005 年2 月， 经厦门市人民政府厦府[2005]32号文批准， 厦门港务集团有限公司整体改制为股份有限公司，该公司于2005年3 月办理完毕变更登记手续， 公司名称变更为厦门国际港务股份有限公司；法定代表人：曾英国；注册资本：175，600 万元人民币；企业性质：股份有限公司；经营范围：码头和其他港口设施经营；港口旅客运输服务经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营；船舶港口服务业务经营（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目， 必须在取得审批许可证明后方能营业）。厦门国际港务股份有限公司拟将向证券登记结算机构申请办理公司股东名册的相应变更手续。
厦门国际港务股份有限公司的控股股东为厦门港务控股有限公司， 该公司是2004年9 月28日经厦门市人民政府厦府[2004]241 号文批准， 从厦门市交通国有资产投资公司更名而来， 法定代表人：吴植秋；注册资本：10，971万元；企业性质：有限公司（国有独资）；经营范围：对厦门市政府国有资产监督管理部门授权的国有资产行使出资者权利， 以控股、参股方式从事资产投资、监管、经营， 并对国有资产的安全和保值增值负责；按照市政府制定的产业发展政策， 通过出让、兼并、收购等方式，进行结构调整， 资产重组， 推动国有资产向高效率领域转移；依法为投资企业融资提供方便， 利用各种渠道筹措资金自主进行投资；信息产品开发及销售， 信息咨询及技术服务， 信息工程的开发建设及相关业务；港口工程开发、建设及咨询服务；海上油污、水回收处理， 环境监测及油类分析、咨询业务；其他与港口建设经营有关的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目， 必须在取得审批许可证明后方能营业。）
厦门港务控股有限公司的实际控制人为厦门市财政局。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因
吴来传 董事长 男 54 2004年7月29日 至 今 0 0
柯 东 总经理、董事 男 45 2004年7月29日 至 今 0 0
缪鲁萍 董事 女 41 2002年4月9日 至 今 0 0
林开标 董事 男 39 2004年7月29日 至 今 0 0
王景宇 董事 男 38 2004年7月29日 至 今 0 0
张杨 董事 女 41 2002年4月9日 至 今 0 0
陈甬军 独立董事 男 51 2002年4月9日 至 今 0 0
沈艺峰 独立董事 男 42 2003年6月25日 至 今 0 0
游相华 独立董事 男 40 2003年6月25日 至 今 0 0
刘翔 董事会秘书 男 34 2002年4月9日 至 今 0 0
罗建中 监事会主席 男 50 2004年7月29日 至 今 0 0
吴伟建 监事 男 46 2004年7月29日 至 今 0 0
马宁 监事 女 49 2002年4月9日 至 今 0 0
林美德 监事 男 47 2002年4月9日 至 今 0 0
林学玲 监事 女 36 2004年7月29日 至 今 0 0
周毅榕 监事 女 32 2002年4月9日 至 今 0 0
毛育铭 监事 男 30 2002年4月9日 至 今 0 0
蔡立群 副总经理 男 36 2004年7月29日 至 今 0 0
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、
津贴（是或否）
缪鲁萍 厦门国际港务股份有限公司 董事 2005年3月3日 至 今 否
林开标 同上 董事、副总经理 2005年3月3日 至 今 否
罗建中 同上 监事 2005年3月3日 至 今 否
林学玲 同上 科员 2005年3月3日 至 今 否
张杨 华建交通经济开发中心 总经理助理兼证券管理部经理 1998年1月1日 至 今 是
马宁 同上 计划财务部副经理 1998年1月1日 至 今 是
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：（人民币）万元
年度报酬总额 119.00
金额最高的前三名董事的报酬总额 51.70
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 58.40
独立董事津贴 3.60 万元/人.年
独立董事其他待遇 无
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 缪鲁萍、林开标、王景宇、罗建中、林学玲
报酬区间 人数
10万元以上 4
8万元--10万元 2
3.6万元 3
2.88万元 1
2.64万元 3
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
在报告期内， 公司累计实现主营业务收入53，861万元， 比去年同期增长29.67%，实现税后利润9，821 万元， 比去年同期增长9.39%。报告期内，公司完成了业务经营的战略转型， 全面进入港口服务业。在资产置换实施后， 公司发挥所置入的业务供应链各环节的竞争优势， 促进经营业绩稳定增长：
1 、在港口散杂货作业方面， 通过增强营销工作的计划性和主动性稳固客户关系，扩大市场份额；同时充分利用现有泊位、机械设备和仓库场地的整体优势，更新工艺，合理调度， 以优质服务赢得客户信赖。
2 、进一步开发市场、提高服务品质， 巩固和提高内贸集装箱运输市场的地位。
3 、针对厦门港船舶日趋超大型化的趋势和各大船公司之间纷纷采用箱位互
配、航线整合的情况， 对外精心维护客户关系， 对内推进科学调度， 以优质服务稳定了拖轮服务市场占有率。
4 、场装与空箱堆存业务保持稳步增长态势。场装业务继续保持市场领先地位， 空箱提卸箱效率不断提高， 空箱堆存的市场份额达到20%。
5 、加强营销力度、改革服务流程等措施， 稳固在船舶代理的市场主导地位。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 主营业务收入比上年增减（%） 主营业务成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
交通运输辅助业 15，434.14 5，615.58 63.62% -33.60% -26.82% -5.04%
土木工程建筑业 12，768.46 10，620.31 16.82% -2.54% 6.81% -30.20%
其他交通运输、仓储业 22，795.62 13，104.15 42.51%
其中：关联交易 1，651.73 1，336.13 19.11%
主营业务分产品情况
大桥过桥费收入 15，434.14 5，615.58 63.62% -33.60% -26.82% -5.04%
建材销售 12，768.46 10，620.31 16.82% -2.54% 6.81% -30.20%
装卸劳务 7，773.66 4，702.45 39.51%
代理劳务 4，650.87 1，632.25 64.90%
其中：关联交易 1，651.73 1，336.13 19.11%
关联交易的定价原则 上述关联交易系按照协议定价的原则进行。
关联交易必要性、持续性的说明 上述关联交易主要为运输服务，为了保证港口物流服务的方便快捷。
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1，651.73万元。
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
福建省 53，861.98 29.67%
6.4 采购和销售客户情况
单位：（人民币）万元
前五名供应商采购金额合计 6，760.68 占采购总额比重 21.25%
前五名销售客户销售金额合计 6，636.27 占销售总额比重 12.32%
6.5 参股公司经营情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
2004年7 月29日， 公司2004年第一次临时股东大会审议通过了"关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案"， 本次资产置换的交割基准日为2004年7 月31日， 因此， 报告期内， 公司的主营业务在1-7 月仍为大桥经营、维护和管理， 主营业务收入及利润主要来自于厦门大桥、海沧大桥的过桥费收入以及建材产品的生产和销售；8-12月， 公司的主营业务则变更为以港口为依托的综合物流业务以及件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务，主营业务收入及利润主要来自提供港口装卸服务、物流运输服务、综合代理服务、助轮船靠离泊服务、建材产品和销售。
6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目_ 2004年_ 2003年_ 增减幅度（%）
主营业务利润 _201，069，648.75 177，317，440.73 _ 13.40
其他业务利润 _ 8，173，611.74 _ 3，465，966.96_ 135.82
投资收益_ -13，542，510.35 _ 2，289，141.66_ -691.60
营业外收支净额 _ 1，292，114.79 _ -1，057，188.62 _ -222.22
补贴收入 _ 11，000，000.00 _ -_ -
1 、本年度主营业务利润与上年度相比发生重大变化：主要系本年度资产置换后经营业务及特点变化所致。
2 、本年度其他业务利润与上年度相比发生重大变化：主要系本年度资产置换后经营业务及特点发生
（下转C03版）
股票简称：厦门港务 股票代码：000905 公告编号：2005-003
厦门港务发展股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2005年3月21日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十五次会议的书面通知，并于2005年4月7日上午9：00在公司大会议室召开公司第二届董事会第二十五次会议，本次会议应参会董事9人，实际参会董事6人（独立董事陈甬军先生、沈艺峰先生、董事张杨女士因公务未能亲自出席本次会议，因此授权委托独立董事游相华先生、董事缪鲁萍女士代为行使投票表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次董事会议由吴来传董事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；
本公司对坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（含应收账款和其他应收款）期末余额的一定比例提取坏账准备。资产置换前本公司应收款项坏账准备的具体提取比例为：
账 龄 提取比例（%）
1年以内（含1年，以下类推） -
1-2年 10
2-3年 20
3-5年 50
5年以上 100
本公司实施资产置换后，根据公司留存资产（主要系建材生产和销售）和置入资产（主要系港口物流服务）业务经营的不同特点，在留存资产按原坏帐准备计提比例保持不变的情况下，增加置入资产应收款项坏帐准备的具体提取比例为：
账 龄 置入资产应收款项 提取比例（%）
1年以内（含1年，以下类推） 0.5
1-2年 10
2-3年 50
3-5年 100
5年以上 100
此外，本公司对合并报表范围内各单位之间的应收款项不提取坏账准备；如果某项应收款项的可收回性明显有别于其他应收款项，本公司采用个别认定法对该项应收款项提取坏账准备。
本公司2004年度固定资产类别中的港务设施折旧年限为40年，门式起重机折旧年限为12-24年，轮胎吊折旧年限为10-12年，正面吊折旧年限为12年，拖驳船类折旧年限为5-15年。2005年本公司的控股股东厦门港务集团有限公司整体变更为厦门国际港务股份有限公司，为保持其合并报表范围内各公司同类固定资产折旧年限一致，根据《运输企业财务制度》中固定资产分类折旧的规定及以上各项固定资产相关技术指标反映的经济使用寿命，本公司对以上固定资产折旧年限拟自2005年1月1日起变更为：港务设施类折旧计提年限为50年，门式起重机折旧计提年限为25年，轮胎吊折旧计提年限为12年、正面吊折旧计提年限为15年，拖驳船类折旧计提年限为18年。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
公司监事会、独立董事、厦门天健华天会计师事务所对此做出了与公司董事会意见一致的说明和意见。
四、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《2004年度利润分配预案》；
经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司在2004年度累计实现净利润98，214，416.98元，根据公司法和公司章程的相关规定，按10%提取法定公积金9，821，441.70元，按10%提取法定公益金9，821，441.70元，加上以前年度滚存的未分配利润163，447，109.30元，本年度实际可供股东分配的利润为242，018，642.88元。
根据公司的经营及现金流情况，为保证公司健康、持续、稳定发展，公司的2004年利润分配预案为：以2004年12月31日的总股本29，500万股为基数，向公司全体股东实施每10股派1.50元（含税）。分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司2004年度不进行资本公积金转增股本。
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于向厦门港务控股有限公司购置部分土地及房产的议案》；
本项议案为关联交易，事前已取得独立董事的认可并出具了独立意见，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生回避了表决。
本项议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于制订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
本项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
厦门港务发展股份有限公司董事会
2005年4月7日
股票简称：厦门港务 股票代码：000905 公告编号：2005-004
厦门港务发展股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2005年3月21日以电子邮件送达方式向全体监事发出召开第二届监事会第十六次会议的书面通知，并于2005年4月7日下午2：30在公司小会议室召开公司第二届监事会第十六次会议，本次会议应参会监事7人，实际参会董事5人（监事林美德先生、毛育铭先生因公务未能亲自出席本次会议，因此授权委托监事周毅榕女士代为行使投票表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次监事会议由罗建中主席主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；
本项议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的说明》；
本项议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；
本项议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
四、《审议《2004年度利润分配预案》；
经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司在2004年度累计实现净利润98，214，416.98元，根据公司法和公司章程的相关规定，按10%提取法定公积金9，821，441.70元，按10%提取法定公益金9，821，441.70元，加上以前年度滚存的未分配利润163，447，109.30元，本年度实际可供股东分配的利润为242，018，642.88元。
根据公司的经营及现金流情况，为保证公司健康、持续、稳定发展，公司的2004年利润分配预案为：以2004年12月31日的总股本29，500万股为基数，向公司全体股东实施每10股派1.50元（含税）。分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司2004年度不进行资本公积金转增股本。
本项议案以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
厦门港务发展股份有限公司监事会
2005年4月7日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2005-005
厦门港务发展股份有限公司关于重大资产置换实施情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2004年7月29日召开2004年度第一次临时股东大会，审议通过了关于公司与厦门港务集团有限公司进行资产置换的议案，有关议案内容、股东大会决议以及重大置换报告书均已公告。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司将近期进展情况公告如下：
一、中国外轮理货总公司厦门分公司（现已更名为“厦门外理理货有限公司”）的公司改制和工商登记变更手续已办理完毕。
二、相关土地使用权的产权变更手续目前正在办理当中。
本次资产置换的实施进程正常，本公司仍将积极办理有关手续，并按规定及时进行公开信息披露。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2005年4月7日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2005-006
厦门港务发展股份有限公司关于盈利预测与实现利润差异情况的说明
本公司曾于2004年4月编制了2004年度合并盈利预测报告，预测在资产置换实施后的2004年度，公司将实现税后利润10，439.74万元。本公司在2004年度实际实现的税后利润为9，821.44万元，较盈利预测数少618.30万元，存有5.92%的差异，根据有关规定，公司董事长、本次资产置换的独立财务顾问和财务审计机构作出说明如下：
一、公司董事长吴来传先生对盈利预测差异的专项说明：
本公司曾于2004年4月编制了2004年度合并盈利预测报告，厦门天健华天会计师事务所对本公司2004年度合并盈利预测报告所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了厦门天健华天所审（2004）专字第0069号《盈利预测审核报告》。近期，厦门天健华天会计师事务所对本公司2004年度会计报表进行审计，并于2005年3月28日出具了厦门天健华天所审（2005）GF字0074号《审计报告》。现将本公司盈利预测与实现利润差异情况说明如下：
1、本公司2004年度盈利预测数与2004年实现数列示如下：单位：人民币万元
项 目 盈利预测数 实际实现数 差 异
主营业务收入 58，037.25 53，861.98 -4，175.27
主营业务利润 21，094.28 20，106.96 -987.32
投资收益 638.57 -1，354.25 -1，992.82
利润总额 14，536.32 13，490.34 -1，045.98
净利润 10，439.25 9，821.44 -617.81
2、本公司2004年度盈利预测数与2004年实现数差异主要原因如下：
（1）本年度本公司根据天同证券2003年度的审计报告、2004年第三季度未经审计会计报表所反映的亏损情况，以及天同证券本年度起必须执行《金融企业会计制度》，预计天同证券2004年度末的净资产将发生较大减少，从稳健性原则考虑，在上年已对天同证券提取减值准备1，013.26万元的基础上，本年对该项长期投资增加计提减值准备1，839.74万元。而受限于相关信息的滞后性，本公司盈利预测时未提取该项投资减值。
此因素导致投资收益、利润总额及净利润的实现数与预测数差异-1，839.74万元。
（2）本公司盈利预测系假设本公司与厦门港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）进行的资产置换在2004年5月31日完成交割，并按以下基础编制2004年度盈利预测数据：2004年1至5月盈利预测是以资产置换前架构及经营情况为基础编制的；2004年6至12月盈利预测是假设资产置换在2004年5月31日完成交割，以本公司留存资产及港务集团置入资产为基础编制的。本次重大资产置换的实际资产交割基准日为2004年7月31日，与原假设的资产置换交割时间相差2个月，由此导致实现的净利润、主营业务收入等与盈利预测数形成差异。其中：
①港务集团置入资产2004年6至12月净利润预测数6，233.46万元，2004年8月至12月净利润实现数5，616.22万元；
②本公司置出资产2004年1至5月净利润预测数3，533.97万元，2004年1月至7月净利润实现数5，295.27万元。
此因素导致净利润的实现数与预测数差异1，144.06万元。
公司在报告期内的生产经营状况良好，本人认为，公司在2004年度如未发生对天同证券股权投资提取大额减值准备，应可实现盈利预测数。
二、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对盈利预测差异的专项说明：
厦门港务发展股份有限公司（原名为厦门路桥股份有限公司，以下简称“厦门港务”）于2004年实施了重大资产置换，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）担任该次置换的独立财务顾问。比照《上市公司新股管理办法》等法规规定并根据深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作的具体要求，我公司对厦门港务2004年度合并盈利预测与实际实现的利润差异说明如下：
1、厦门港务2004年度盈利预测数与2004年实际实现数列示如下：单位：人民币万元
项 目 盈利预测数 实际实现数 差 异
主营业务收入 58，037.25 53，861.98 -4，175.27
主营业务利润 21，094.28 20，106.96 -987.32
投资收益 638.57 -1，354.25 -1，992.82
利润总额 14，536.32 13，490.34 -1，045.98
净利润 10，439.25 9，821.44 -617.81
2、厦门港务2004年度盈利预测数与2004年实现数差异主要原因如下：
（1）本年度厦门港务根据天同证券2003年度的审计报告、2004年第三季度未经审计会计报表所反映的亏损情况，以及天同证券本年度起必须执行《金融企业会计制度》，预计天同证券2004年度末的净资产将发生较大减少，从稳健性原则考虑，在上年已对天同证券提取减值准备1，013.26万元的基础上，本年对该项长期投资增加计提减值准备1，839.74万元。而受限于相关信息的滞后性，厦门港务盈利预测时未提取该项投资减值。
（2）厦门港务盈利预测系假设其与厦门港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）进行的资产置换在2004年5月31日完成交割，并按以下基础编制2004年度盈利预测数据：2004年1至5月盈利预测是以资产置换前架构及经营情况为基础编制的；2004年6至12月盈利预测是假设资产置换在2004年5月31日完成交割，以厦门港务留存资产及港务集团置入资产为基础编制的。本次重大资产置换的实际资产交割基准日为2004年7月31日，与原假设的资产置换交割时间相差2个月，也是导致实际实现的净利润、主营业务收入等与盈利预测数存在差异的原因之一。其中：
①港务集团置入资产2004年6至12月净利润预测数6，233.46万元，2004年8月至12月净利润实现数5，616.22万元；
②厦门港务股份公司置出资产2004年1至5月净利润预测数3，533.97万元，2004年1月至7月净利润实现数5，295.27万元。
以上由于资产置换交割日滞后导致净利润的实现数较预测数增加1，144.06万元。
综上所述，并经实地走访，我公司认为资产置换后厦门港务的实际生产经营状况良好，如不存在对天同证券的长期投资提取大额减值准备这一非经常性损益的调整，可以合理预测该公司2004年度利润实现数可以达到盈利预测数。
三、财务审计机构及注册会计师对盈利预测差异的专项说明：
本所接受委托，对厦门港务发展股份有限公司（原名为厦门路桥股份有限公司，以下简称“厦门港务股份公司”）2004年度合并盈利预测报告所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并于2004年4月20日出具了厦门天健华天所审（2004）专字第0069号《盈利预测审核报告》。本所接受委托，对厦门港务股份公司2004年度会计报表进行审计，并于2005年4月8日出具了厦门天健华天所审（2005）GF字0074号《审计报告》。现将厦门港务股份公司盈利预测与实现利润差异情况说明如下：
1、厦门港务股份公司2004年度盈利预测数与2004年实现数列示如下：单位：人民币万元
项 目 盈利预测数 实际实现数 差 异
主营业务收入 58，037.25 53，861.98 -4，175.27
主营业务利润 21，094.28 20，106.96 -987.32
投资收益 638.57 -1，354.25 -1，992.82
利润总额 14，536.32 13，490.34 -1，045.98
净利润 10，439.25 9，821.44 -617.81
2、厦门港务股份公司2004年度盈利预测数与2004年实现数差异主要原因如下：
（1）本年度厦门港务股份公司根据天同证券2003年度的审计报告、2004年1至6月未经审计会计报表所反映的亏损情况，以及天同证券2004年度起必须执行《金融企业会计制度》，预计天同证券2004年度末的净资产将发生较大减少，从稳健性原则考虑，在2003年已对天同证券提取减值准备1，013.26万元的基础上，2004年对该项长期投资增加计提减值准备1，839.74万元。而受限于相关信息的滞后性，厦门港务股份公司盈利预测时未提取该项投资减值。
此因素导致投资收益、利润总额及净利润的实现数与预测数差异-1，839.74万元。
（2）厦门港务股份公司盈利预测系假设其与厦门港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）进行的资产置换在2004年5月31日完成交割，并按以下基础编制2004年度盈利预测数据：2004年1至5月盈利预测是以资产置换前架构及经营情况为基础编制的；2004年6至12月盈利预测是假设资产置换在2004年5月31日完成交割，以厦门港务股份公司留存资产及港务集团置入资产为基础编制的。本次重大资产置换的实际资产交割基准日为2004年7月31日，与原假设的资产置换交割时间相差2个月，由此导致实现的净利润、主营业务收入等与盈利预测数形成差异。其中：
①港务集团置入资产2004年6至12月净利润预测数6，233.46万元，2004年8月至12月净利润实现数5，616.22万元；
②厦门港务股份公司置出资产2004年1至5月净利润预测数3，533.97万元，2004年1月至7月净利润实现数5，295.27万元。
此因素导致净利润的实现数与预测数差异1，144.06万元。
厦门天健华天有限责任会计师事务所 中国注册会计师：常煊
中国注册会计师：张果林
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司
2005年4月7日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2005-007
厦门港务发展股份有限公司董事会关于拟修改《公司章程》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据厦门市工商行政管理局对本公司注册名称和经营范围的核定结果、中国证监会和深圳证券交易所近期分别发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《关于做好〈公司章程〉修订工作的通知》和厦门证监局《关于切实落实加强社会公众股股东权益保护若干规定的通知》，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟对《公司章程》作如下修改：
一、将原《公司章程》第四条“公司注册名称：中文全称：厦门港务股份有限公司，英文名称：XIAMEN PORT Co.， Ltd.”
修改为“公司注册名称：中文全称：厦门港务发展股份有限公司，英文名称： XIAMEN PORT DEVELOPMENT Co.， Ltd.”。
二、将原《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口装卸、仓储、综合物流服务、水陆运输、中转、多式联运、物流信息管理、码头经营管理。”
修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：1、码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营；2、综合物流服务（持相关许可证经营）、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）”
三、将原《公司章程》第三十九条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”
修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
四、将原《公司章程》第五十一条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。”
修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。股东大会审议本公司章程第七十六条所列事项的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间进行登记，会议登记可以采用信函或传真等方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。”
五、将原《公司章程》第五十二条 “股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。”
修改为“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。”
六、将原《公司章程》第六十二条“股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。”
修改为“股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，董事会在延期通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。”
七、将原《公司章程》第六十八条“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条规定的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
修改为“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十三条规定的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提 案，均不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
八、将原《公司章程》第七十二条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举中采用累计投票制度。
董事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。”
修改为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举和监事选举中采用累计投票制度。
董事选举和监事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事（监事）时，股东所持的每一股份拥有与当选董事（监事）总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事（监事）人选。”
九、增加《公司章程》第七十六条“下列事项需经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
十、增加《公司章程》第七十七条“公司召开股东大会审议本章程第七十六条所列事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司召开股东大会进行网络投票，应按中国证监会和证券交易所的有关规定执行。”
十一、将原《公司章程》第一百零三条“公司设独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
修改为“公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
十二、增加《公司章程》第一百零七条“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
十三、将原《公司章程》第一百零八条第六款“独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）”删除。
十四、将原《公司章程》第一百一十条“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
修改为：“（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”
十五、将原《公司章程》第一百一十条“（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
十六、将原《公司章程》第一百一十一条“独立董事的权利与义务。
（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予还独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。”
修改为“独立董事的权利与义务。
（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予还独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）独立董事行使上述的1、2、3、4、5项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第6项职权应当取得全体独立董事同意，。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。
十七、将原《公司章程》第一百一十三条之“为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件”
修改为“为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供以下必要的条件”
十八、将原《公司章程》第一百一十九条“董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会可以自行决定以当年累计投资额不超过公司前一年年度报告净资产总额百分之二十的金额进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。
公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，不得为本公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对同一担保对象一次或累积担保数额在3000万元以下的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意；对同一担保对象一次或累积担保数额超过3000万元的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意并报公司股东大会批准。”
修改为“董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会可以自行决定以当年累计投资额不超过公司前一年年度报告净资产总额百分之二十的金额进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。
公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，不得为本公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对同一担保对象一次或累积担保数额在3000万元以下的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意；对同一担保对象一次或累积担保数额超过3000万元的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意并报公司股东大会批准（公司对控股子公司的担保不受本条款的数额限制）。”
十九、将原《公司章程》第五章“第五节 董事会秘书”下的条款修改如下：
“第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）董事会授权的其他事务；
（十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十七条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百四十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。
第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百五十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第一百五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百五十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百五十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百五十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百五十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本公司章程第一百五十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。”
二十、原《公司章程》第一百四十九条“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”
修改为“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的总经理。
前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。”
二十一、原《公司章程》第一百八十九条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改为“公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
对以上变更导致本章程内容中所含条款序号发生变化的，本次章程修改将自动做相应调整。
本项《公司章程》修改议案还应提交股东大会进行审议。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2005年4月7日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2005-008
厦门港务发展股份有限公司关于召开公司2004年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第二届董事会第二十五次会议决定于2005年6月15日（星期三）召开公司2004 年度股东大会，具体安排如下：
（一）会议时间：2005 年6月15日上午 9：00
（二）会议地点：厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼13楼公司大会议室
（三）会议召开方式：现场投票表决的方式
（四）会议召集：厦门港务发展股份有限公司董事会
（五）会议议程：
1、审议公司《2004年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2004年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2004年度报告及摘要》；
4、审议公司《2004年度利润分配》的议案；
5、审议关于修改《公司章程》的议案；
6、审议改聘天健华天会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案。
（六）出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师；
（2）截止2005年5月31日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（七）会议登记办法
1、登记时间：2005 年 6月13日9：00—17：00；
2、登记方式： 法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股证 明办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（附件 1）、委托人股东帐户卡及委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；以上投票代理书必须提前 24 小时送达或传真至公司董事会办公室
3、登记地址：公司董事会办公室（厦门市湖里区长岸路海天港区联检大楼13楼）
联系电话：0592-5829955 传真：0592-5829990
联系人：朱琳琳 邮编：361006
（八）其他事项
本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2005年4月7日
附件 1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席厦门港务发展股份有限公司2004 年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2005 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2005-009
厦门港务发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
交易类别 产品、劳务 关联人 预计总金额（万元） 占同类交易的比例 去年的总金额 （万元）
提供劳务 运输服务 厦门港务集团 海天集装箱有限公司 3963.87 4506.96 35% 1393.74
运输服务 厦门国际货柜码头有限公司 543.09 5% 212.99
铁路专用线托管 厦门港务控股有限公司 108.00 108.00 64% 45.00
合计 4614.96 4614.96 - 1651.73
接受劳务 搬运装卸 厦门港务集团 劳动服务有限公司 1653.00 1653.00 100% 652.78
综合服务 厦门港务控股有限公司 224.58 224.58 100% 94.83
供电、通讯服务 厦门国际港务股份有限公司 211.90 211.90 100% 101.13
送箱费 厦门港务集团 海天集装箱有限公司 196.15 196.15 100% 124.90
工程建设 厦门港务工程公司 190.00 190.00 100% 249.27
合计 2475.63 2475.63 - 1222.91
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）关联方：厦门港务控股有限公司
法定代表人：吴植秋；注册资本：10，971万元；企业性质：有限公司（国有独资）；经营范围：对厦门市政府国有资产监督管理部门授权的国有资产行使出资者权利，以控股、参股方式从事资产投资、监管、经营，并对国有资产的安全和保值增值负责；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式，进行结构调整，资产重组，推动国有资产向高效率领域转移；依法为投资企业融资提供方便，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；港口工程开发、建设及咨询服务；海上油污、水回收处理，环境监测及油类分析、咨询业务；其他与港口建设经营有关的业务。
（2）厦门国际港务股份有限公司
法定代表人：曾英国；注册资本：175，600万元人民币；企业性质：股份有限公司；经营范围：码头和其他港口设施经营；港口旅客运输服务经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营；船舶港口服务业务经营（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
（3）厦门国际货柜码头有限公司
法定代表人：曾英国；注册资本为人民币114870万元；经营范围：经营集装箱及件杂货码头的装卸作业、仓储业务、疏运业务和其他相关业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
（4）厦门港务集团劳动服务有限公司
法定代表人：郑永恩；法定住所：湖里区东渡路123号；注册资本为人民币375万元；主要经营项目是：1、批发、零售五金交电、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、机电配件、日用百货、劳保用品、办公用品、文体及体育用品；2、衣物洗涤、房屋租赁；3、水电及机电设备维修；4、船舶垃圾清运；5、为码头、仓储企业提供装卸辅助劳务服务与劳动培训（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
（5）厦门港务工程公司
法定代表人：林正忠；注册资本为人民币2000万元；主要经营范围为：中小型港口、船厂、内河船运建设项目及全部配套工程；大型港口水工、土建单项工程以及中小型海岸、海洋工程施工、救助打捞工程；装饰、机电设备、管道安装及防护保温；起重货物。
（6）厦门港务集团海天集装箱有限公司
法人代表：曾英国；注册资本为人民币贰亿元；住所：厦门市湖里区长岸路海天港区；经营范围为：国际集装箱港口装卸、储存、集拼分拨、中转、堆存（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明方能营业）。
2、与上市公司的关联关系
厦门国际港务股份有限公司：控股股东
厦门港务控股有限公司：厦门国际港务股份有限公司的控股股东
厦门国际货柜码头有限公司：受同一母公司控制的子公司
厦门港务集团海天集装箱有限公司：受同一母公司控制的子公司
厦门港务工程公司：受厦门港务控股有限公司控制的子公司
厦门港务集团劳动服务有限公司：受厦门港务控股有限公司控制的子公司
3、履约能力分析：上述关联方经营情况良好，与其交易后形成坏帐的可能性较小。
4、预计与该关联方进行的各项日常关联交易总额：
厦门港务控股有限公司： 333万元；
厦门国际港务股份有限公司： 212万元；
厦门国际货柜码头有限公司： 543万元；
厦门港务集团海天集装箱有限公司：4160万元；
厦门港务工程公司： 190 万元；
厦门港务集团劳动服务有限公司：1653万元；
三、定价政策和定价依据：
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对本公司的影响：
1、公司现每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司正常经营的实际需要。
2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。交易价格公允合理，保证了公司的独立性。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律和法规和“公开、公平、公正”的原则，以市场公允价格进行交易。
五、审议程序和关联交易协议签署情况
公司与关联方之间有关供电、通讯、装卸搬运、综合服务、铁路专用线托管的服务原则、定价原则、服务内容、服务期限等主要条款，均依据公司2004年第一次临时股东大会审议通过的《综合服务协议》、《铁路专用线使用协议》等关联交易协议确定。
公司与厦门港务集团海天集装箱有限公司之间有关2005年运输服务协议正在商谈中。
公司与厦门国际货柜码头有限公司之间有关2005年运输服务协议正在商谈中。
六、备查文件目录
1、 公司2004年第一次临时股东大会决议；
2、 《综合服务协议》；
3、 《铁路专用线使用协议》。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2005年4月7日
证券代码：000905 股票名称：厦门港务 编号：2005-010
厦门港务发展股份有限公司关联交易公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟向厦门港务控股有限公司（以下简称“港务控股“）购买东渡港区内面积为13503.26平方米的土地、地上建筑物面积为1706.29平方米的房产、海天港区内面积为19498.75平方米的土地。本次交易以2005年2月28日为评估基准日，以上述土地和房产经评估后的总价值25，212，400元人民币作为交易价格。
港务控股为本公司控股股东的母公司，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易事先取得了独立董事的认可，公司于2005年4月7日召开了二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了向港务控股购置部分土地及房产的议案，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生因在本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司任职，故回避了本项议案表决，其余董事一致审议通过了本次关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：厦门港务控股有限公司
企业住所：厦门市湖里区东渡路127号六楼
企业类型：有限公司（国有独资）
法定代表人：吴植秋
注册资本：10971万元
税务登记证：地税直字35020426013542X0号
经营范围：对厦门市政府国有资产监督管理部门授权的国有资产行使出资者权利，以控股、参股方式从事资产投资、监管、经营，并对国有资产的安全和保值增值负责；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式，进行结构调整，资产重组，推动国有资产向高效率领域转移；依法为投资企业融资提供方便，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；港口工程开发、建设及咨询服务；海上油污、水回收处理，环境监测及油类分析、咨询业务；其他与港口建设经营有关的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
港务控股是厦门市政府国有资产监督管理部门出资设立的国有独资有限责任公司，前身为厦门市交通国有资产投资有限公司，厦门市人民政府于2004年9月28日下发厦府[2004]241号文《关于市交通国有资产投资有限公司更名等事项的批复》，将厦门市交通国有资产投资有限公司更名为厦门港务控股有限公司，并扩大其经营范围，并将本公司控股股东厦门港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）的部分资产无偿划转至港务控股，重组后港务集团成为港务控股的全资子公司，港务控股成为本公司的间接控股股东。
港务控股在资产划转前经审计的2003年度净利润为391.10万元，截止2003年末的净资产值为30727.05万元；资产划转后经审计备考2004年1-9月份净利润为17142.49万元，截止2004年9月30日的净资产值为313682.00万元。
港务控股在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为港务控股拥有的东渡港区内面积为13503.26平方米的土地、地上建筑物面积为1706.29平方米的房产、海天港区内面积为19498.75平方米的土地。上述资产无设立担保、抵押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次交易标的经具有证券从业资格和土地评估资格的厦门市大学资产评估有限公司、厦门均和评估咨询有限公司进行评估，评估基准日为2005年2月28日，本次评估所选择并使用的评估方法是：土地采用成本法与基准地价修正法；房屋建筑物采用重置成本法。
上述土地和房产评估后价值如下：
资产占有方 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
厦门港务控股有限公司 1 东渡港区 10，152，879.26 10，152，879.26 11，036，809.36 883，930.10 8.71
2 海天港区 13，194，154.17 13，194，154.17 14，175，591.25 981，437.08 7.44
小计 23，347，033.43 23，347，033.43 25，212，401.00 1，865，367.18 7.99
经评估，纳入本次评估范围的厦门港务控股有限公司的委估资产评估价值为人民币贰仟伍佰贰拾壹万贰仟肆佰零壹元整（RMB25，212，401.00元）。
四、合同的主要内容和定价情况
交易双方尚未正式签订合同，根据合同草案的约定，上述土地及其地上建筑物的转让价格以经资产评估机构的评估价值为作价依据，合同总价款为25，212，400元人民币，公司在董事会决议通过之后三个月内以现金方式一次性支付价款。合同在交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
本公司现使用的堆场堆存能力已基本饱和，购置港区已在使用土地是目前业务正常开展的需要，采用长期租赁的方式成本高，也存在租金上涨的风险。港区土地是稀缺的资源，拥有地理位置良好的港区土地将为公司带来稳定的经济效益。从公司的主营业务性质及长期发展战略来看，公司将依托于厦门东渡港区和海天港区发展，因此，购买上述东渡港区和海天港区的部分土地和房产，以长期拥有对港区的使用权，对公司的持续经营是十分重要和有利的。
本次关联交易涉及的土地按剩余年限48.3年进行摊销，房产按剩余使用年限28.3年进行摊销。
六、独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司拟向关联股东厦门港务控股有限公司购买部分土地和房产的事项发表如下意见：
1、程序性。公司于2005年3月21日发出会议通知，2005年4月7日召开了第二届董事会第二十五次会议，公司全体监事及相关经营管理人员列席了会议。董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。本次董事会议审议通过了《关于向厦门港务控股有限公司购置部分土地及房产的议案》。本人认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为以上关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
因此，本人的独立意见为“同意”。
独立董事：游相华、陈甬军、沈艺峰
2005年4月7日
七、备查文件目录
1、 第二届董事会第二十五次会议决议；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、 资产评估报告书（厦大评估评报字（2005）第165号）；
4、 《土地使用权转让合同》（草案）。
厦门港务发展股份有限公司
董事会
2005年4月7日
上一期 下一期
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