渝中豪（2005）法见字第016号

    致：重庆渝开发股份有限公司

    中豪律师事务所接受重庆渝开发股份有限公司（以下简称：渝开发公司）的委托，指派向彦律师（以下简称：本所律师）出席渝开发公司2004 年年度股东大会（以下简称：本次股东大会），并出具法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律、法规和《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定出具。

    为出具本法律意见书，本所律师已经对渝开发公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。同时，本所已得到渝开发公司确认，即渝开发公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。

    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，出席会议人员资格及股东大会的表决程序的合法有效性发表意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据渝开发公司第四届董事会第34 次会议决议，渝开发公司于2005 年4 月8 日召开本次股东大会，渝开发公司已于2005 年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了关于召开本次股东大会的通知，会议通知包括会议时间、会议地点、参会人员、会议主要议程等。

    本次股东大会于2005 年4 月8日在重庆市渝中区曾家岩1 号附1 号渝开发公司会议室召开，本次会议由渝开发公司董事长刘永贤先生主持。

    经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发出，渝开发公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1 .经本次股东大会秘书处和本所律师验证，出席渝开发公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计34人，持有本人身份证、法定代表人证明书或者股东单位出具的授权书，代表股份61623320股，占渝开发公司总股份的52.43%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其授权代表的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    2 .出席本次股东大会的还有渝开发公司的董事、监事及其他高级管理人员。经验证，渝开发公司的董事、监事及其他高级管理人员的身份属实，具有出席本次股东大会的资格。

    除以上人员外，渝开发公司聘请的本所律师也列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次会议按照法律、法规规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项表决，经本所律师见证，并当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代表对表决结果没有提出异议。

    列入本次股东大会的议案有七项，表决结果如下：

    （1）审议通过《公司2004年年度报告正文及摘要》，同意该议案的股份为61623320股，占出席会议表决权的100% ；

    （2）审议通过《公司2004年度董事会报告》，同意该议案的股份为61617220股，占出席会议表决权的99.99% ；

    （3）审议通过《公司2004年度监事会报告》，同意该议案的股份为61617320股，占出席会议表决权的99.99% ；

    （4）审议通过《公司2004年度财务报告》，同意该议案的股份为61623320股，占出席会议表决权的100% ；

    （5）审议通过《公司2004年度利润分配预案》，同意该议案的股份为61623320股，占出席会议表决权的100% ；

    （6）审议通过《关于公司用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的预案》，同意该议案的股份为61622320股，占出席会议表决权的99.99% ；

    （7）审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计单位的预案》，同意该议案的股份为61623320股，占出席会议表决权的100% 。

    出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，渝开发公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，股东大会的表决程序均符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    中豪律师事务所

    律师： 向 彦

    二○○五年四月八日