证券代码：000970  证券简称：中科三环  公告编号：2005-007

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京中科三环高技术股份有限公司于2005年4月1日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第二届董事会2005年第二次临时会议的通知。会议于2005年4月8日上午9:30在北京以通讯方式召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实到董事9名，亲自出席的董事为：王震西、陆军、张宏、钟双麟、文恒业、陈建华、林泉、张利国和刘玉平，符合《公司法》和本公司章程的规定，3名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议如下议案：

    1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》（议案见附件一）。

    2005年3月22日召开的公司第二届董事会第十二次会议通过了《修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交2005年4月25日召开的公司2004年度股东大会审议，相关公告刊登在2005年3月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司于2004年4月1日收到中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），对上市公司的公司章程等管理制度的修改提出了新的要求。为此，公司董事会对第二届董事会第十二次会议通过的《关于修改公司章程的议案》进行了修改，并将修改后的议案提交公司2004年度股东大会审议。

    2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》（议案见附件二）。

    2005年3月22日召开的公司第二届董事会第十二次会议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并同意将该议案提交2005年4月25日召开的公司2004年度股东大会审议，相关公告刊登在2005年3月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司于2004年4月1日收到中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），对上市公司的公司章程等管理制度的修改提出了新的要求。为此，公司董事会对第二届董事会第十二次会议通过的《关于修改公司董事会议事规则的议案》进行了修改，并将修改后的议案提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    北京中科三环高技术股份有限公司董事会

    2005年4月8日

    附件一：

    北京中科三环高技术股份有限公司

    关于修改公司章程的议案

    1、《公司章程》原文第三十九条后增加一条作为第四十条，条款序号依次顺延：

    第四十条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、《公司章程》原文第四十九条后增加三条作为第五十一条、第五十二条、第五十三条，条款序号依次顺延：

    第五十一条  下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。？

    第五十二条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十三条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    3、《公司章程》第七十二条

    【原文】 第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    修改为：

    第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    4、《公司章程》第七十七条

    【原文】 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：

    第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    在股东大会选举董事、监事的过程中，可以采用累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    5、《公司章程》第一百零四条

    【原文】 第一百零四条 本公司实行独立董事制度。

    修改为：

    第一百零八条 本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    6、《公司章程》第一百零八条第六款

    【原文】 第一百零八条第六款

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    第一百一十二条

    （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    7、《公司章程》第一百零九条

    【原文】 第一百零九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：

    第一百一十二条

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    8、《公司章程》原文第一百一十一条后增加两条作为第一百一十六条、第一百一十七条，条款序号依次顺延：

    第一百一十六条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十七条  公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    9、《公司章程》第一百一十七条

    【原文】第一百一十七条  董事会应当根据法律法规的规定以及本章程确定的风险投资权限，运用公司资产进行风险投资并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）的，由董事会审议批准。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    修改为：

    第一百二十三条 董事会应当根据法律法规的规定以及本章程确定的风险投资权限，运用公司资产进行风险投资并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产30%（含30%）的，由董事会审议批准，超过公司最近一期经审计净资产30%的，由股东大会审议批准。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司单次担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%，公司为单一对象担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    10、《公司章程》第一百三十四条

    【原文】第一百三十四条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：

    第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    11、《公司章程》原文第一百三十七条后增加一条作为第一百四十四条，条款序号依次顺延：

    第一百四十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    12、《公司章程》第二百一十一条

    【原文】 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    修改为：

    第二百一十八条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。公司的股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则将作为本章程的附件，其内容亦不得与章程的规定相抵触。

    附件二：

    北京中科三环高技术股份有限公司

    关于修改《董事会议事规则》的议案

    1、《董事会议事规则》第三十三条第六款后增加一款作为第七款，条款序号依次顺延：

    第七款  在公司董事会闭会期间授权公司董事长签署以下合同：

    ①总额不超过5000万元，用于流动资金的银行借款合同；

    ②公司控股子公司向银行申请用于流动资金、总额不超过5000万元的借款时，公司为其提高的担保合同。

    2、《董事会议事规则》第三十三条

    【原文】 第三十三条  公司与关联方的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的，应经董事会批准。关联交易总额所占比例没有达到0.5%，但国家法律法规规定由董事会审议批准的，应由董事会审议批准。

    公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

    修改为：

    第三十三条  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由董事会审议批准。

    公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应由董事会审议批准。

    公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

    3、《董事会议事规则》第四十六条

    【原文】第四十六条 独立董事除具有公司法和其他法律法规以及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：

    第四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    4、《董事会议事规则》第四十九条

    【原文】第四十九条 董事会应随着公司经营管理的发展和董事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与公司章程或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修改。本规则的修改需经全体董事二分之一以上通过方可生效。

    修改为：

    第四十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定，经股东大会审议批准后生效。本规则的修改亦需经股东大会审议批准后生效。