股票简称：茂化实华  股票代码：00063  公告编号：临2005-030

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会于2005年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《茂名石化实华股份有限公司日常关联交易公告》。但该公告仅就公司及相关控股子公司向茂名分公司采购液化气原料和其他原料的情况进行了披露，未包括公司及相关控股子公司向茂名分公司销售货物，向茂名分公司和茂名石化采购动力和其他服务的情况；由于公告刊登日公司董事会尚未审议相关议案，该公告亦未包括董事会的表决情况和公司三位独立董事的独立意见。公司董事会现就公司及相关控股子公司2005年度除向茂名分公司采购液化气原料和其他原料以外与茂名分公司和茂名石化进行的日常关联交易补充公告如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类型       项   目          关联人      预计金额    合计     占同类交易比例

    丙烷               茂名分公司        160

    销售产品                                                   300          0.18%

    精丙烷             茂名分公司        140

    动力               茂名分公司        5300                    100%

    土地租金           茂名石化公司      261                     100%

    茂名石化公司       31                     100%

    设备租金

    其他采购                      茂名分公司         32        5951         100%

    关联文教社区服务   茂名石化公司      176                     100%

    茂名石化公司       67                     100%

    设备维护费等

    茂名分公司         84                     100%

    累计                                                     6251

    二、关联方介绍和关联关系

    交易方之一：中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称“茂名分公司”）

    1.基本情况：

    负责人：王强

    主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售

    营业场所：广东省茂名市红旗北路2号

    2.与公司的关联关系：茂名分公司是中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）在广东省茂名市设立的分公司，中石化股份与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称“茂名石化”）同被中国石油化工集团公司所控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条第（五）项的规定，茂名分公司为公司的关联方。

    3.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：179016万元（包括采购液化气原料和其他原料的关联交易额173300万元）。

    交易方之二：中国石化集团茂名石油化工公司

    1.基本情况：

    法定代表人：房广信

    主营业务：原油、页岩油、石油化工产品

    经营方式：加工、生产、销售、服务

    注册资金：人民币贰拾贰亿捌仟陆佰伍拾壹万元

    经济性质：全民所有制

    住所：广东省茂名市红旗北路2号

    2.与公司的关联关系：茂名石化为公司第二大股东，持有公司17.8%的股份。根据《上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，茂名石化为公司的关联方。

    3.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：535万元。

    三、定价政策和定价依据

    交易的价格按市场价结算。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    1.该等交易是公司及公司相关控股子公司石化主营业务生产经营、确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

    2.公司及相关控股子公司除向茂名分公司采购液化气原料和其他原料外，尚须向茂名分公司销售丙烷、精丙烷产品；向茂名分公司和茂名石化采购动力、社区服务和设备维护服务以及租赁土地和设备。

    3.公司董事会（三名独立董事除外）认为该等交易是公允的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

    五、审议程序

    1. 2005年4月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及公司相关控股子公司2005年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工公司进行日常关联交易的议案》。该议案有效表决票7票，同意7票。鉴于董事孙晶磊在茂名石化任职，独立董事杨治中在茂炼股份任独立董事，根据《上市规则》第10.2.1条第（二）项的规定，孙晶磊、杨治中为关联董事，在董事会审议该议案时，孙晶磊、杨治中回避表决。

    2. 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第（一）款第1项的规定，该议案已取得公司独立董事于小镭、薛祖云、杨治中的事前认可，同意提交本次董事会审议。上述三名独立董事各自发表了关于本次关联交易的独立意见。详细内容见今日公告。

    3.该等交易尚须公司2005年第六次临时股东大会审议批准，公司第二大股东茂名石化在股东大会审议本交易时回避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    相关供需双方将另行签订合同或协议，或按照供需双方的交易惯例（货款即时清结，无须签订书面合同）进行。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    （1）《茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；

    （2）《茂名石化实华股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》；

    （3）《茂名石化实华股份有限公司独立董事于小镭关于关联交易的独立意见》；

    （4）《茂名石化实华股份有限公司独立董事薛祖云关于关联交易的独立意见》；

    （5）《茂名石化实华股份有限公司独立董事杨治中关于关联交易的独立意见》。

    茂名石化实华股份有限公司

    董事会

    二○○五年四月八日