证券代码：600757  证券简称：华源发展  编号：临2005-004

    2005年3月28日，上海华源企业发展股份有限公司第三届监事会第七次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2005年4月7日，会议在公司本部会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，本次会议所拥有的代表权总数为五票。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

    一、通过《三届监事会2004年度工作报告》，同意向股东大会（2004年年会）报告。

    二、通过《公司2004年年度报告》和《公司2004年年度报告摘要》

    三、通过《关于修改的〈监事会议事规则〉议案》

    四、关于2004年度公司依法运营的有关情况，监事会发表独立意见如下：

    1、公司在董事会的领导下，按照《证券法》和《公司法》及其它法律、法规的要求，勤奋努力，规范运作，内部控制制度基本完善，决策程序合法。公司董事、经理解放思想，开拓创新，谋求公司长远发展，在履行公司职责时没有发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

    2、公司财务、会计制度健全，财务管理规范；报告期内，审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司出具了无保留意见的审计报告，客观、真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；

    3、公司最近一次募集资金已于2003年底前全部使用完毕，无使用到本报告期之情况；

    4、本年度内，公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失；

    5、本公司关联交易遵循合理、公平、诚信的原则，没有发现损害公司利益的情况。

    上海华源企业发展股份有限公司

    监  事  会

    二〇〇五年四月九日

    附件：

    修改《监事会议事规则》的说明

    为适应相关法规的新要求，现拟对《监事会议事规则》的部分条款适当修订，新增一条，修改六条，具体修订内容如下：

    1、拟修订第一条：

    原条款为：为了完善公司法人治理结构，充分发挥监事会的监督功能，提高监事会监督效率，保障股东和企业的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海华源企业发展股份有限公司公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

    拟修改为：为了完善公司法人治理结构，充分发挥监事会的监督功能，提高监事会监督效率，保障股东和企业的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海华源企业发展股份有限公司公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

    2、拟增加第五条，原规则第五条（现第六条）及以后各条款顺延：

    第五条  公司切实保障社会公众股股东选择监事的权利。在股东大会选举监事时，积极推行累积投票制。

    累积投票制是指股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    3、拟修订原规则第十一条（现第十二条）第（五）款：

    原条款为：（五）列席董事会会议；

    拟修改为：（五）列席董事会会议，专职监事列席总经理办公会议；

    4、拟修订原规则第十四条（现第十五条）：

    原条款为：

    第十四条  监事会每年至少召开两次定期会议，主要对公司中期及年度经营业绩和资本运行情况进行审核，讨论监事会工作计划，工作总结，并列席董事会会议。

    定期会议的主要议题为：

    （一）审核经公司法人代表签署的中期和年度财务报告，重点审核财务的真实性和完整性；

    （二）重点分析公司的经营情况、资本运行、重大投资决策的实施情况，公司资产质量和股东权益情况；

    （三）评价公司董事会成员、高级管理人员经营行为和业绩，审核遵法守纪情况，提出奖惩和任免建议；

    （四）讨论监事会中期和年度工作计划和总结，向主要股东和股东大会报告。

    现拟修改为：

    第十五条  监事会每年至少召开两次会议，会议的主要议题为：

    （一）审核经公司法人代表签署的财务报告，重点审核财务的真实性和完整性；

    （二）重点分析公司的经营情况、资本运行、重大投资决策的实施情况，公司资产质量和股东权益情况；

    （三）评价公司董事会成员、高级管理人员经营行为和业绩，审核遵法守纪情况，提出奖惩和任免建议；

    （四）讨论监事会工作计划和总结，向主要股东和股东大会报告。

    5、拟修订原规则第二十三条（现第二十四条）第一自然段：

    原条款为：根据工作需要，监事有权调查公司业务及财务状况，查核簿册和文件，听取年度或中期审计的情况汇报，并有权请董事会或经理提供有关情况报告。

    现拟修改为：根据工作需要，监事有权调查公司业务及财务状况，查核簿册和文件，听取公司审计的情况汇报，并有权请董事会或经理层提供有关情况报告。

    6、拟修订原规则第二十六条（现第二十七条）：

    原条款为：本议事规则未尽事宜，依照有关部门法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

    现拟修改为：本议事规则为《公司章程》附件，未尽事宜，依据有关部门法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

    7、拟修订原规则第二十七条（现第二十八条）：

    原条款为：本议事规则依据实际情况修订时，须由监事会审议决定。

    现拟修改为：本议事规则依据实际情况修订时，须由监事会提出议案，报请股东大会审议通过。