证券代码：600378  证券简称：天科股份  公告编号：临2005-002

    本公司董事会第二届十七次会议于2005年4月4日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事敬宏因出国原因未出席会议，委托曹永红行使表决权，董事冯孝庭因健康原因未出席会议，委托古共伟行使表决权。公司监事和总经理等高管理人员等列席会议，会议由董事长古共伟主持。

    第七项决议涉及聘请2005年审计机构、第九、十四、十五项决议涉及关联交易，会前独立董事黄友、唐 磊、王健发表同意列入本次董事会议案的事前认可意见。

    独立董事黄友对第一、二、三、四、十、十一、十二决议发表了保留意见。

    董事长古共伟、冯孝庭对第七项决议投了反对票。

    第九、十四、十五项决议涉及关联交易，关联董事古共伟、冯孝庭、崔基道回避表决。其余董事全部表决同意（同意票过全体董事半数）。

    独立董事黄友、唐磊、王健第九、十四、十五项关联交易的决议发表了同意的独立意见（见关联交易公告）。

    会议审议并通过了以下报告和决议：

    一、2004年度总经理工作报告

    参加表决董事9人，8人同意，1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见（“由于财务数据以及计提损失的依据和理由，无法知情，并作出独立判断，故提出保留意见”）。

    二、2004年度财务报告

    参加表决董事9人，8人同意，1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见（保留意见同上）。

    三、2004年度董事会工作报告

    参加表决董事9人，8人同意，1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见（保留意见同上）。

    四、2004年度报告及年度报告摘要

    董事会审议通过了公司2004年度报告和年度报告摘要。

    董事会认为公司对2004年财务报告的会计报表处理，在公司已获得资料基础上是适当的。会计师事务所根据稳健原则提出保留意见和强调事项，董事会认为是可以理解的。

    参加表决董事9人，8人同意，1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见（保留意见同上）。

    五、关于公司2004年度利润分配和公积金转增的决议。

    经四川君和会计师事务所审计确认，本公司2004年度净利润为-33,044,685.57 元 ，未分配利润为-18,021,933.90元。本年度不分配、不转增。

    本预案须经2004年度股东大会审议通过后实施。

    参加表决董事9人，9人同意。

    六、关于董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的决议

    董事长2005年年薪为12万元（税后）。根据古共伟本人的意见，在接任董事长至董事会换届前不在公司领取薪酬。

    独立董事2005年的薪酬为5万元/人（税后）。

    由于公司2004年亏损，董事、监事2004年的奖励为 0。

    2005年度全体董事的奖励合计为净利润的1%（其中董事长为0.25%）（税后），由考核与薪酬委员会对董事考核后，由董事长决定具体分配方案。2005年度全体监事的奖励合计为净利润的0.6%（税后），具体分配方案由监事会主席决定。

    本预案须经2004年度股东大会审议。

    参加表决董事9人，9人同意。

    七、关于支付2004年度审计机构报酬及聘请2005年审计机构的决议

    向四川君和会计师事务所支付2004年度28万元审计报酬。

    董事会审议通过了续聘四川君和会计师事务所为本公司2005年审计机构的决议。

    聘请2005年审计机构的预案须经2004年度股东大会审议。

    参加表决董事9人，7人同意，2人反对。董事长古共伟、冯孝庭反对（但同意其中对2004年度支付会计师事务所的费用）。独立董事发表了同意的意见。

    八、关于对部分存货全额计提损失的决议

    2002年2 月本公司设立了环保分公司，生产的DB2000燃油添加剂，由于管理、质量、市场原因，所余222万元的存货，无法销售，已存放2年，董事会同意一次性全额计提损失。

    参加表决董事9人，9人同意

    九、关于公司1500万元资金存款无法正常支取及转为投资的决议

    参加表决董事9人，6人同意。关联董事古共伟、冯孝庭、崔基道回避表决。独立董事发表了同意的意见。

    详见本公司同日披露的《关联交易公告》。

    十、关于给成都博宏公司对本公司欠款计提坏帐准备的决议

    “公司将3000万元委托理财项目转让给成都博宏，实质是以受控证券投资账户内的1400万余元资产换取了3000万元无保障的债权，扩大了公司的风险”。截止2004年9月15日，已偿还了300万元。尚有2700万元未归还。而成都美辰科技有限责任公司只对其中1077万元提供了担保，而且法院冻结了欠债方和担保方的资产。因此董事会根据谨慎的原则，计提1623万元坏帐准备，但保留继续催收的权利，最后按法院判决或调解结果处理。

    参加表决董事9人，8人同意，1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见（保留意见同前）。

    十一、关于北京金博宏科贸有限公司对本公司欠款计提坏帐准备的决议

    “公司以委托北京金博宏科贸有限公司采购的名义拆借资金3000万元，有关款项被关联方占用且至今未收回” 。

    公司通过四川省高级法院冻结了北京金博宏公司及成都美辰公司持有的深圳华润丰公司全部股权（出资比例分别为23%和18%）；冻结了成都博宏公司持有的成都宏明电子股份有限公司的全部股权（占总股本30%）；冻结成都美辰公司持有天科公司5.5%的的法人股股权。

    本公司诉北京金博宏、成都美辰案，事实清楚，被告方也承认欠款事实，成都美辰科技有限责任公司提供了担保，而且法院冻结了欠债方和担保方的资产，因此公司按6%计提坏帐准备。

    参加表决董事9人，8人同意，1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见（保留意见同前）。

    十二、关于四川天科投资有限责任公司被转移资金计提坏帐准备的决议

    “本公司控股90%的四川天科投资有限责任公司自2003年11月以来先后以合作经营和借款名义，向四川天昊化工贸易有限公司划出近3000万元资金。”

    四川天科投资有限责任公司（简称天科投资公司，注册资金3000万元，本公司投资2700万元）在未经天科投资公司董事会事先知晓和同意的情况下，于2003年11月由天科投资公司向四川天昊化工贸易有限公司（简称天昊公司）拆借1425万元，向天昊公司借出约1600余万元。

    本公司2004年9月7日就“天科投资公司近3000万资金，涉嫌控制人转移”向成都公安局高新分局报案。高新分局答复已立案。对此款项，成都美辰科技有限责任公司提供了担保，欠款方也承认欠款事实，因此公司按6%计提坏帐准备。

    参加表决董事9人，8人同意，1人保留意见。独立董事黄友发表了保留意见（保留意见同前）。

    十三、关于修改《公司章程》部分条款的决议

    根据中国证监会《股票上市规则2004版》、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》等规定，对公司章程进行修改。见《四川天一科技股份有限公司章程修正案 》（附后）。

    本议案须经2004年度股东大会审议。

    参加表决董事9人，9人同意。

    十四、关于关联方向宜宾天科煤化工有限公司增资的决议

    参加表决董事9人，6人同意。关联董事古共伟、冯孝庭、崔基道回避表决。独立董事发表了同意的意见。

    详见本公司同日披露的《关联交易公告》。

    十五、关于将本公司持有的子公司股权用于抵押贷款的决议

    参加表决董事9人，6人同意。关联董事古共伟、冯孝庭、崔基道回避表决。独立董事发表了同意的意见。

    详见本公司同日披露的《关联交易公告》。

    根据独立董事的意见，本事项将提交2004年度股东大会审议，为尽快解决公司流动资金紧张的困难，若贷款在股东大会前实现，公司将及时公告，并提交股东大会追认。

    十六、关于召开公司2004年度股东大会的决议

    本公司2004年度股东大会会议议程：

    1、2004年度董事会工作报告

    2、2004年度监事会工作报告

    3、2004年度报告及年度报告摘要

    3、关于公司2004年度利润分配的议案

    5、关于董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的议案

    6、关于将本公司持有的子公司股权用于抵押贷款的议案

    7、关于聘请2005年审计机构的议案

    8、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    2004年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项授权董事长根据工作安排另行通知。

    参加表决董事9人，9人同意。

    特此公告。

    四川天一科技股份有限公司董事会

    2005年4月7日

    附：

    四川天一科技股份有限公司章程修正案

    为了更好地维护为大股东，特别是社会公众股东的合法权益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》以及证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等规定，特对《四川天一科技股份有限公司章程》作如下修订：

    一、第三十九条  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

    二、第四十一条后增加一款作为第三款：

    本条所称“控制”是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

    （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

    （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

    （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

    （4）中国证监会和交易所认定的其他情形。

    三、第四十四条  公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

    若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    四、第五十二条第（十六）项：（十六）决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。

    修改为：（十六）决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

    增加两项作为（十八）、（十九）项：

    （十八）审议变更募集资金投向；

    （十九）董事会审议关联交易时，关联董事回避后导致董事会不足法定人数时，全体董事（含关联董事）就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后，由股东大会对该交易审议；

    五、第五十六条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    修改为：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会审议第八十一条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关规定办理。

    六、删除第六十五条，增加如下条款：

    第六十五条  单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

    第六十六条  董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十七条  对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第六十八条  提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十九条  对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请律师，按照相关法律、行政法规的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    七、第六十七条   董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    八、第七十条  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

    九、第七十二条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。

    修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

    十、第七十六条后增加一条作为第八十一条：下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    十一、第八十九条  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司董事。

    十二、第九十三条  在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下：

    （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    （四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

    根据《上市公司治理准则》第31条规定：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”将第九十三条修改为：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

    当控股股东控股比例达到30%以上时，应当采用累积投票制选举董事（含独立董事），其操作细则如下：

    （一）股东大会选举董事时，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    （四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

    十三、第一百一十条  公司设立独立董事，独立董事为二名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

    十四、第一百一十四条第一款第一项（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    修改为：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    增加一项作为第（八）项  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十五、第一百一十五条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十六、第一百一十六条第（一）款中增加第13项  13、公司当年利润出现盈余且有可供分配利润的情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见。

    十七、第一百一十六条后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    十八、第一百一十七条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：

    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    （二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    （五）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：

    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    （二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    （五）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    十九、第一百二十三条增加一款作为第二款  公司应实施积极的现金分配方式，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。

    二十、第一百三十一条后增加一条“本公司与关联人达成重大关联交易（重大关联交易的数额或占净资产值的比例按证监会和上海证券交易所的规定执行），由公司董事会决定。

    董事会在审议关联交易事项时，应遵守以下事项：

    （一）有下列情形之一的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避表决，该董事的表决权也不计入法定表决权总数；

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    6、中国证监会、交易所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

    7、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    （二）上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    （三）董事会形成关联交易的决议时，以享有表决权的董事过半数通过方为有效。

    （四）关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5%时，应先由独立董事认可，再由董事会审议。”

    二十一、第一百三十一条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百三十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    二十二、、第一百四十条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    二十三、第一百四十条后增加一条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

    二十四、第一百四十一条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：“董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    董事会秘书的任职资格为：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及最近三年受到过中国证监会的行政处罚，最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任董事会秘书；

    （五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    二十五、删除第一百四十三条。

    二十六、第一百四十四条后增加以下四条：公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    （一）不具备本章程规定的任职资格；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，给投资者造成重大损失。

    董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

    二十七、 第一百四十六条  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司经理。

    二十八、第一百五十七条第一款：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任监事情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司监事。

    公司章程内容经上述修改后，所有的章程节条款将作技术上的相应调整，不再有内容上的其他修改，修改后的章程变为242条。本章程修订草案经股东大会以特别决议审议通过后生效施行。