股票代码：600093  股票简称：禾嘉股份  编号：临2005—001

    四川禾嘉股份有限公司董事会2005年4月5日召开了第三届七次会议，应到会董事9人，实到会董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经参会董事讨论审议表决一致通过了以下决议：

    1、因公司董事、总经理袁东畴先生突然病故，董事会决定在2005年7月15日前选出新任总经理。期间，由公司董事长夏朝嘉先生代为管理公司工作，并保证严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》和有关法律法规对公司进行运作，保持公司的独立性，确保公司利益不受损害。

    2、补选樊平先生为公司董事候选人（见附件一），提交2004年度股东大会选举。

    3、公司2004年年度报告及年报摘要；

    4、公司2004年度财务决算报告；

    5、公司2004年度利润分配和公积金转增股本预案；

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，本公司2004年度实现利润4901467.68元。按公司〈章程〉有关规定，提取10%的法定公积金2027806.20元和5%的法定公益金1013903.10元，本报告期可分配利润1859758.38元，加上2003年度未分配利润58503030.37元，本年度累计可供全体股东分配的利润为60362788.75元。

    董事会决定2004年度不进行现金利润分配和公积金转增股本，以可分配利润补充公司流动资金。此预案须经2004年度股东大会审议。

    6、续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司2005年度财务审计中介机构，聘期一年，审计费用计划为40万元人民币；

    7、根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号文”），对公司章程的有关内容进行了修订（见附件二、三）；

    8、召开2004年年度股东大会的事项、大会议案以及大会通知。

    四川禾嘉股份有限公司

    董事会

    二00五年四月七日

    附件一：

    樊平先生简介：男，1962年10月出生，大学文化。现任公司副总经理、董事会秘书。

    附件二：

    公司章程第四十二条增加：… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司章程第五十三条增加：…  下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司章程第五十七条增加：…  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 ？

    第一百一十条增加： …

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    …

    第一百一十三条增加： …

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百一十四条增加： …

    （七）、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    …

    第一百三十八条增加：（十一）公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    附件三：

    股东大会议事规则

    一、为促使股东大会会议顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定，特制定本规则。

    二、本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

    三、股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，股东通过出席股东大会、提出和审议提案、就提案内容进行表决等，行使所有者参与公司重大决策的权力。公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    四、股东大会依法行使下列职权：

    1.决定公司经营方针和投资计划；

    2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    4.审议批准董事会的报告；

    5.审议批准监事会的报告；

    6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9.对公司发行债券作出决议；

    10.对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11.修改公司章程；

    12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    14.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    五、股东大会应当在《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    六、股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    七、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

    2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    4.董事会认为必要时；

    5.监事会提议召开时；

    6.二分之一以上独立董事联名提议召开时；

    7.公司章程规定的其他情形。

    前述3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    八、年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    1.公司增加或者减少注册资本；

    2.发行公司债券；

    3.公司的分立、合并、解散和清算；

    4.《公司章程》的修改；

    5.利润分配方案和弥补亏损方案；

    6.董事会和监事会成员的任免；

    7.变更募股资金的投向；

    8.需股东大会审议的关联交易；

    9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10.变更会计师事务所。

    11.《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项；

    九、股东大会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书负责具体筹备事宜。

    十、董事会召集股东大会应当在会议召开三十日以前（不包括开会当日）通知公司股东。股东大会会议通知包括以下内容：

    1.会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    2.提交会议审议的事项；

    3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4.有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5.投票代理委托书的送达时间和地点；

    6.会务常设联系人姓名，电话号码。

    十一、董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

    十二、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东” ）、二分之一以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证其提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    十三、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知。如果董事会没有依本条规定发出通知，监事会可以在董事会收到监事会的提议三十日内自行召集股东大会。

    十四、董事会在收到提议独立董事的书面提议后，应依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议召开临时股东大会，召开程序应符合本章程的规定；若独立董事的提议未被采纳，公司应当将有关情况予以披露

    十五、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会，并在收到书面提议后十五日内将反馈意见通知提议股东。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定。

    十六、如果董事会不同意召开股东大会，提议股东可在收到反馈意见通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。董事会未在收到书面提议后十五日内将反馈意见通知提议股东的，视为不同意，提议股东可在反馈通知期限届满之日起十五日内决定放弃或自行发出召开股东大会的通知。

    十七、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会。提议股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：

    1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    十八、监事会或者股东自行召集并举行会议的，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，公司董事会应给予必要协助，并承担会议费用。

    十九、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席股东大会会议的，应当出具委托他人出席股东大会的授权委托书，授权委托书应当载明下列内容：

    1.代理人的姓名；

    2.是否具有表决权；

    3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；

    5.委托书签发日期和有效期限；

    6.委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    二十、投票代理委托书在会议召开前二十四小时交公司董事会秘书，或者交公司指定的地方（具体在会议通知中规定）。

    二十一、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    二十二、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

    二十三、出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    二十四、非股东的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，以及公司聘请的会计师事务所的会计师、法律顾问及其他经董事会会前同意出席会议的人员，可以参加会议。上述以外人员，经大会主持人许可，可以旁听会议。

    二十五、年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对属于本规则所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    二十六、股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。

    二十七、对年度股东大会，持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权向公司提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东；本规则所列事项以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

    二十八、股东大会临时提案应当符合下列条件：

    1.内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    2.有明确的议题及具体的决议事项；

    3.以书面形式提交送达董事会。

    二十九、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》及本规则前条的规定，按以下原则对年度股东大会股东临时提案进行审核：

    1.关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    2.程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    三十、董事会审查同意的股东提案应列入股东大会议程，并通知所有股东。决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一并存档保存。

    三十一、提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依本规则规定请求召集临时股东大会。

    三十二、股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    三十三、股东大会召开时，会议主持人应向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况。

    三十四、股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。

    三十五、股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚。有下列情形之一的，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    1.质询与议题无关；

    2.质询事项有待调查；

    3.回答质询将公开公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；

    三十六、在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

    三十七、在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    1.公司财务的检查情况；

    2.董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    三十八、股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，董事会应制作股东大会表决票，载明会议审议事项和表决意见表示方式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东大会采用记名方式投票表决。在会议主持人的主持下，每一项提案审议完后，由股东在表决票上对该提案作出表决意见。

    三十九、股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

    四十、下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1.董事会和监事会的工作报告；

    2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3.董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；

    4.公司年度预算方案、决算方案；

    5.公司年度报告；

    6.除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

    四十一、下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1.公司增加或减少注册资本；

    2.发行公司债券；

    3.公司的分立、合并、解散和清算；

    4.公司章程的修改；

    5.回购本公司股票；

    6.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。

    四十二、股东大会对列入议事日程的提案不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

    四十三、对股东大会表决票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布每一审议事项的表决结果。

    四十四、会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    四十五、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

    四十六、股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1.出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    2.召开会议的日期、地点；

    3.会议主持人姓名、会议议程；

    4.各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5.每一表决事项的表决结果；

    6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7.股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    四十七、会议提案未获通过或者变更会议提案内容的，会议记录中应当做出说明。

    四十八、股东大会记录由出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、记录员和董事会秘书签名。

    四十九、监事会应当委派监事列席董事会会议，列席监事可以就有关议题发表意见。

    五十、公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

    3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    4、股东大会的表决程序是否合法有效；

    5、应公司要求对其他问题出具法律意见。

    五十一、除会议记录外，股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议内容应当真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。如有必要，记录员和董事会秘书也可以在决议上签字。

    五十二、股东大会会议记录、决议、表决票等会议文件作为公司档案，由董事会秘书保存。

    五十三、董事、股东代表出任的监事候选人名单由董事会以提案的方式提请股东大会决议，名单上列明候选人提出人。

    五十四、董事、股东代表出任的监事候选人由股东、董事、监事提出。提名人应向董事会提供其提出的侯选人简历和基本情况。提名人有关提名董事和监事候选人的意图、候选人的简历和基本情况，应当在股东大会召开前提交董事会。董事会应在股东大会上向出席会议的全体股东提供候选人简历和基本情况。

    五十五、由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提出侯选人名单，经职工民主选举产生。公司职工代表大会应当向董事会提供其提出的监事侯选人简历和基本情况资料。

    五十六、股东大会审议董事、监事选举的提案，应当采用累积投票制。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    五十七、公司与关联方的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的5%以上（含5%），应经股东大会批准。关联交易总额所占比例没有达到5%，但国家法律法规规定由股东大会审议批准的关联交易事项，应提交股东大会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

    五十八、董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

    五十九、与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会应就每一关联交易提案单独制作表决票，每一关联交易事项的表决票只发给与该关联交易事项没有关联关系的股东投票。每一关联交易事项的表决结果应单独清点。在股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会说明关联情况，说明关联股东回避情况。每一关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方可生效。

    六十、对董事会认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，可以要求说明其有权参与投票表决的理由。如有股东认为有关联股东应当回避投票表决而董事会没有安排该关联股东回避的，股东可以要求董事会就该关联股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。就认定关联关系或关联股东的投票表决权发生争议的，由有争议关联股东以外的其他股东以简单多数投票表决是否构成关联关系和应否回避，经其他股东表决认为构成关联关系和应回避的，有争议的关联股东应当回避表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。其他股东表决前，有争议的关联股东有权要求对有关情况作出说明。

    六十一、股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。

    六十二、公司拟进行的对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并类事项涉及金额或资产价值达到3000万元的，须由股东大会批准后方可实施。交易事项总额所占比例没有达到3000万元，但国家法律法规规定由股东大会审议批准的，应提交股东大会审议批准。公司在连续十二个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

    六十三、董事会应充分说明该交易事项的详情包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

    六十四、公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，须经股东大会以特别决议批准。

    六十五、涉及公开发行股票等需要报经中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    六十六、董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会会议的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    六十七、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。如果注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    六十八、对于会计师事务所的聘任，应由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会会议上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会会议说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会会议，向股东大会说明公司有无不当。

    六十九、股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。

    七十、决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

    七十一、公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具体实施。

    七十二、本规则由董事会制定，经股东大会审议批准后生效。董事会应随着公司经营管理的发展和股东大会运作的实践以及有关主管部门颁布的规定不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修订，修改后的规则提交股东大会审议批准后生效。

    七十三、本规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规的规定执行。

    七十四、本规则由董事会负责解释。

    董事会议事规则

    一、为健全和规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理活动的进行，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

    二、董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    三、董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

    四、董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长二人。公司董事会设独立董事三名。

    五、公司董事会根据需要可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。

    六、董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    七、董事长行使下列职权：

    1.主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2.督促、检查董事会决议的执行；

    3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件；

    5.行使法定代表人的职权；

    6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    7.董事会授予的其他职权。

    八、董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    九、公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。

    十、董事会行使下列职权：

    1.负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    2.执行股东大会的决议；

    3.决定公司的经营计划和投资方案；

    4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8.在股东大会授权范围内，在最近一期审计报告载明的净资产10%（含10%）限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9.决定公司内部管理机构的设置；

    10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11.制订公司的基本管理制度；

    12.制订公司章程的修改方案；

    13.管理公司信息披露事项；

    14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

    16.根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。

    17.听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

    18.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    十一、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事并抄送各监事。

    十二、有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议；

    1.董事长认为必要时；

    2.三分之一以上董事联名提议时；

    3.监事会提议时；

    4.总经理提议时；

    5.全体独立董事的二分之一提议时；

    十三、董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开两天之前以电话或传真的方式通知所有董事。

    十四、董事会会议通知包括以下内容：

    1.会议日期和地点；

    2.会议期限；

    3.事由及议题；

    4.发出通知的日期。

    十五、董事会应向所有董事提供足够的资料。在发出会议通知的同时，董事会应将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。

    十六、董事会由董事长负责召集并主持。如有本规则规定的情形董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    十七、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    十八、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

    十九、临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。

    二十、董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。

    二十一、董事会议题的确定，主要依据以下情况：

    1.最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    2.上一次董事会会议确定的事项；

    3.董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；

    4.监事会提议的事项；

    5.总经理提议的事项；

    6.公司外部因素影响必须作出决定的事项；

    二十二、董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。

    二十三、董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题或事项进行表决。

    二十四、出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

    二十五、董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

    二十六、董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

    二十七、董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

    二十八、董事会决议以举手或投票方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    二十九、董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。

    董事会会议记录包括以下内容：

    1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3.会议议程；

    4.董事发言要点；

    5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    三十、除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    三十一、董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。

    三十二、监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要求予以纠正。

    三十三、出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

    三十四、公司与关联方的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%以上（含0.5%）的，应经董事会批准。关联交易总额所占比例没有达到0.5%，但国家法律法规规定由董事会审议批准的，应由董事会审议批准。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

    三十五、董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

    三十六、公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：

    1.关联交易与董事个人利益有关；

    2.董事个人在关联交易的关联企业任职或对该关联企业有控股权。除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    三十七、公司拟进行的风险投资、资产抵押、收购或出售资产、收购或转让股权及担保类事项涉及金额或资产价值在3000万元以下的、单项投资额低于最近一期经审计的公司净资产10%的，由董事会审议批准；超过董事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。

    公司在连续十二个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

    三十八、投资项目由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议。

    三十九、公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司（合并报表单位）。

    四十、董事会作出决议后，由总经理认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。

    四十一、董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席总经理办公会议以了解贯彻情况和指导工作。

    四十二、董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。

    四十三、本规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规的规定执行。

    四十四、董事会应随着公司经营管理的发展和董事会运作的实践以及有关主管部门颁发的规定不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修改。本规则的修改需经全体董事二分之一以上通过方可生效。

    四十五、本规则由公司董事会负责解释。

    监事会议事规则

    一、为明确公司监事会的职权，规范监事会组织行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，结合公司实际情况和以往监事会运作情况制定本规则。

    二、监事会是公司的监督机构，是监督、检查公司财务状况及董事会业务执行情况的常设机构，向股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

    三、监事会设监事会召集人即监事长一名，由监事会选举产生。

    四、监事长负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责如下：

    1.召集和主持监事会会议；

    2.监督和检查监事会决议的实施情况；

    3.负责审查和签署有关监事会的文件；

    4.代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

    5.组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

    6.监事会其他需要办理的工作。

    五、监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    六、监事会依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规，对公司董事、监事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职权：

    1.检查公司的财务状况，可以要求公司有关部门提供各种财务报表、文件和数据，并对其结果提出意见。必要时可以向董事、总经理及职能部门提出质询；

    2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益行为时，要求其予以纠正，必要时向董事会或股东大会或国家有关主管机关报告；

    3.对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易、合并分立等事项进行监督；

    4.对董事会、董事和高级管理人员的尽职情况进行监督；

    5.对公司管理层费用开支和报酬状况进行监督；

    6.对公司的信息披露的及时性、可靠性和公正性进行监督；

    7.提议召开临时股东大会，委派监事列席股东大会和董事会，必要时列席公司经理班子会议；

    8.对公司内部控制制度及执行情况进行监督；

    9.公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    七、监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    八、监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。

    九、监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

    十、监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    十一、公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，股东大会有权对全体监事或有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚：

    1.对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

    2.对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；

    3.泄露公司机密的；

    4.在履行职责过程中接受不正当利益的；

    5.由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

    十二、监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。经监事长或二分之一以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事会会议应在会议召开前二日将会议通知以书面或传真方式送达全体监事。

    十三、监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    十四、监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

    十五、监事会会议由监事会召集人召集。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如有必要，可邀请董事长、董事、总经理或其他高管人员列席会议。

    十六、监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    十七、会议由监事长主持，监事长因故不能到会时，应书面授权一名监事主持会议。

    十八、在发生股东大会或职工选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事会由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。在更换的监事包括监事长的情况下，其后召开的一次监事会由一名余任监事主持，该次会议应选举出新监事长。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会由新任监事协商派一名监事主持会议，该次会议应选举出新监事长。

    十九、监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

    1.最近一次董事会和股东大会决议的事项；

    2.上一次监事会会议确定事项的办理情况；

    3.审查公司经营报告期的财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；

    4.对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况进行分析评价；

    5.讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。

    6.《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项；

    7.董事会提议的事项或监事提议的事项。

    二十、在年度股东大会召开前的例会上，监事会应当审议有关上一年度的监事会工作报告，内容包括：

    1.公司财务的检查情况；

    2.董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    4.监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    二十一、监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表意见，监事会要作出决议的事项，应采取投票或举手表决的方式，每位监事享有一票表决权，全体监事的表决超过二分之一以上有效。

    二十二、监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问题时，由监事长决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。

    二十三、监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。

    二十四、除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。

    二十五、监事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。

    二十六、根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送董事、经理层人员以及公告。

    二十七、对公司经营管理提出建议或要求董事会、经理班子给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。

    二十八、本规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规及规范性文件的规定执行。

    二十九、监事会应随着公司经营管理的发展和监事会运作的实践以及有关主管部门颁布的规定不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或国家有关规定不符时，应及时作出修改。本规则需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交监事会审议，经全体监事二分之一以上通过后生效。

    三十、本规则由公司监事会负责解释。