公司向上海国际港务（集团）有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权项目属于关联交易，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海港集装箱股份有限公司章程》的有关规定，作为上海港集装箱股份有限公司（以下简称：上港集箱）独立董事发表如下意见：

    本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于扩大上港集箱的集装箱吞吐能力及公司未来可持续发展具有重要而深远的意义。本次关联交易将履行法定批准程序，关联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。

    上海港集装箱股份有限公司

    独立董事：於世成

    二零零五年三月十六日