股票代码：600356      股票名称：恒丰纸业      编号：2005-005

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司四届董事会第十次会议于2005年3月16日在公司第一会议室召开。应到董事9人，实到7人，温志武先生、曹振雷先生因出差分别委托李荣伟先生、卢儒生先生代为表决，2名监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长徐祥先生主持了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了如下决议：

    鉴于2003年度股东大会决议通过的公司增发新股有效期将于2005年4月20日到期，为确保增发新股工作的顺利进行，公司董事会通过了将原增发股票的相关议案延期一年的决议。

    一、关于公司本次增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件的议案

    根据中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况进行了研究与分析，认为本公司符合上市公司增发新股的条件，本次增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的有关条件。

    二、关于公司申请增发不超过6,000万股人民币普通股（A股）的议案

    为拓展公司新的融资渠道，实现公司产品结构调整及产业升级，培育新的利润增长点，公司董事会决定申请增发不超过6,000万股人民币普通股（A股），具体方案如下：

    1、发行数量：按照公司本次增发不超过6,000万股的基本方案，根据网上和网下申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量；

    2、发行定价方式及发行价格：本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确定发行价格，在发行价格以上的申购为有效申购。在此价格之上，原社会公众股股东可按一定比例优先认购；

    3、发行对象：所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

    4、募集资金用途及数额：本次增发新股募集资金（含发行费用）约50,000万元，将投资于以下项目：（1） 年产5,000吨特种纸斜网纸机技术改造项目，项目总投资19,203万元；（2）年产3万吨特种纸扩建工程项目，项目总投资50,084万元。项目资金缺口由公司申请银行贷款解决。

    5、本次增发新股有效期为：2005年第一次临时股东大会批准授权之日起后的12个月内。

    6、股东大会对董事会办理本次增发（A股）具体事宜的授权：

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理如下增发新股相关事宜

    （1）制定和实施本次增发的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例；

    （2）签署本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （3）在本次增发新股工作完成后，对公司章程中与本次增发有关的条款进行修改、提交股东大会批准后报工商行政管理部门备案；

    （4）在本次增发新股工作完成后，办理公司注册资本变更事宜；

    （5）办理与本次增发新股有关的其它事宜。

    该项议案尚须公司2005年第一次临时股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准。

    三、关于增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

    本次增发新股募集资金将投资于以下项目：

    （1） 年产5,000吨特种纸斜网纸机技术改造项目

    该项目采用国际先进的造纸技术，引进国外先进的特种斜网纸机和QCS、DCS控制系统等设备，配套部分国产设备，新增年产高透气度滤嘴棒纸5,000吨生产能力。项目总投资19,203万元，其中固定资产投资18,943万元（含外汇1,603万美元），铺底流动资金260万元。项目建设期一年，达产后预计年可新增销售收入13,200万元，利润4,804万元，税金1,540万元。

    （2）年产3万吨特种纸扩建工程项目

    该项目拟新建厂房、库房30,474平方米，引进高速纸机，年生产真空喷镀铝纸、高档印刷型白水松原纸3万吨，替代进口产品。项目总投资50,084万元。项目建设期两年，建成达产后可实现年销售收入35,700万元，利润9,045万元，税金2,915万元。

    对于本次募集资金总额与以上项目投资总额之间存在的缺口，由公司申请银行贷款解决。

    四、关于提请股东大会审议本次增发（A股）完成后未分配利润由新老股东共享的议案

    为维护新老股东利益，董事会决定在本次增发（A股）完成后，公司的未分配利润由新老股东共同享有。

    五、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。

    公司定于2005年4月18日召开2005年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2005年4月18日（星期一）上午10:00

    3、会议地点：恒丰学院

    4、会议召开方式：现场召开和网络投票相结合

    （二）会议审议事项

    1、审议《关于公司本次增发新股符合（上市公司新股发行管理办法）有关条件的议案》；

    2、审议《关于公司申请增发不超过6,000万股人民币普通股（A股）的议案》；

    3、审议《关于增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    4、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（该说明已刊登于2004年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》上）；

    5、审议《关于提请股东大会审议本次增发（A股）完成后未分配利润由新老股东共享的议案。

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统对以上议案进行类别表决，其中对第2项议案中的分项内容还需分别进行类别表决。

    （三）会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截至2005年4月11日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    （四）会议登记办法

    1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

    2、登记时间：2005年4月13日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

    3、登记地点：黑龙江省牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处

    4、联系电话：0453-6336668

    传真：0453-6330989

    联系人：王国栋

    （五）其他事项

    参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种投票方式。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托         先生（女士）代表我单位（本人）出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（或盖章）：

    身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。

    特此公告。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司

    董事会

    二零零五年三月十六日