证券代码：600230      股票简称：沧州大化      编号：2005-17号

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北沧州大化股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年3月15日上午08:30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事雷杰采用通讯方式表决，会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长杨立主持。

    会议通过了以下议案：

    1.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度总经理工作报告》；

    2.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度财务决算报告》；

    3.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度利润分配预案》；

    经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2004年度共实现净利润84978760.04元，依照公司章程，提取10%法定公积金及10%的法定公益金，不提取任意公积金，加年初未分配利润24957961.57元，扣除2004年已分配现金红利20746529.60元，实际可供股东分配利润为72194440.01元。公司拟以2004年末总股本25933.162万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计25933162.00元，剩余46261278.01元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    4.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度董事会工作报告》；

    5.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度报告》全文及《2004年度报告》摘要；

    6.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提取2004年资产减值准备的报告》；

    根据《河北沧州大化股份有限公司提取各项资产减值准备和损失处理的内控制度》的相关规定和财务部提交董事会的《关于计提减值准备的报告》，公司拟对2004年度各项减值准备进行调整：

    （1）坏帐准备

    年度内按帐龄分析法根据期末应收款项余额增提坏帐准备98571.66元，核销坏帐转回5084494.75元；

    （2）短期投资跌价准备

    截止2004年12月31日，公司委托理财市值2135.89万元，据此公司年末计提短期投资跌价准备264.11万元；

    （3）存货跌价准备

    2004年末部分存货合理预计可变现净值低于帐面价值461342.06元，较存货跌价准备年初余额816871.51元，转回355529.45元；

    （4）固定资产减值准备

    2003年度高压甲铵冷凝器已不能正常使用且无修复价值，全额计提了减值准备1026483.41元，2004年该设备出售，故转回已计提的减值准备1026483.41元。

    上述四项减值准备年度内增提2739671.66元，转回6466507.61元，合计调增2004年度利润总额3726835.95元，净利润2496980.09元。其中：调增盈余公积499396.02元，未分配利润1997584.07元。

    7.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于向TDI公司提供贷款担保的议案》；

    内容详见《关于向TDI公司提供贷款担保的公告》（编号2005-16号）。

    8.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    根据新修订的《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的要求，为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，河北沧州大化股份有限公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容见附件1《〈公司章程〉的主要修订条款说明》。

    9.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘用本公司2005年度会计审计机构的议案》；

    为保证公司会计审计工作的连续性，根据多年的工作及审计工作，决定继续聘用“河北华安会计师事务所有限公司”为本公司2005年度会计审计机构，聘期一年。

    10.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于支付河北华安会计师事务所有限公司2004年度报酬的议案》；

    根据河北华安会计师事务所有限公司2004年度对本公司财务审计的实际工作量，本公司决定支付河北华安会计师事务所有限公司2004年度财务审计费25万元，审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。

    本公司独立董事就本公司支付会计师事务所报酬的决策程序发表了独立意见，认为确定会计师事务所报酬的决策程序合理、公正。上述独立意见全文刊登在上海证券交易所网站。

    11.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》；

    12.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整董事会秘书的议案》；

    我公司原董事会秘书王游因为身体原因不能正常履行其职责，其本人也提出辞职，董事会经过研究决定同意其辞职。目前公司董事会秘书职责由董事孙磊代为履行。为了保障公司相关业务的顺利进行，决定由董事孙磊正式兼任董事会秘书一职。

    独立董事蔡建新、雷杰认为上述董事会秘书聘任事项将会进一步促进公司的正常运作，其聘任程序符合《公司章程》有关规定。

    13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于联产三胺尿素装置改造工程的议案》；

    河北沧州大化股份有限公司准备进行联产三胺尿素装置改造工程，该项目的实施，可以进一步增加尿素产量，挖掘尿素设备的潜力，降低生产成本，同时也是公司年产三万吨三聚氰胺项目的顺利实施的必要保障。项目改造成功后，将会带来良好的经济效益和社会效益。本项目总建设改造投资3794万元，新增流动资金150万元。财务分析表明，项目收益率（税后）可达47.93%。

    14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》；

    鉴于在2004年4月13日召开的沧州大化2003年度股东大会上通过的沧州大化为TDI公司提供为期一年累计不超过沧州大化2001年底净资产百分之五十的贷款担保额度的权限已经到期，根据TDI公司资金周转需要，申请沧州大化继续提供贷款担保。沧州大化董事会根据TDI公司实际情况，提请股东大会继续授权本董事会：从2005年4月30日起三年内，沧州大化公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。

    为此，沧州大化公司与TDI公司须签署补充协议，将协议有效期延长至2008年4月30日，并将反担保资产抵押时间相应延长至2008年4月30日。

    15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于董事会换届选举及提名公司董事候选人的议案》；

    本公司于1998年9月成立，根据《公司章程》关于董事任期为三年的规定，截止2005年4月本公司第二届董事会董事任期已经届满，本次会议进行董事会换届选举。董事候选人简历详见附件2，独立董事提名人声明详见附件3，独立董事候选人声明详见附件4。

    独立董事蔡建新、雷杰认为公司董事会提名董事及独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。

    16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修改完善信息披露管理制度的议案》；

    随着有关法规的实施和环境的改变，在第一届董事会第八次会议上通过的《信息披露管理制度》已经不能适应形势的发展和公司的需要了。根据上海证券交易所有关文件规定，建议修改并完善《信息披露管理制度》。新的《信息披露管理制度》见附件5《河北沧州大化股份有限公司信息披露管理制度》。

    17. 以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

    公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2005年度的日常关联交易进行了合理的预计。详情见《河北沧州大化股份有限公司日常关联交易公告》（编号2005-18号）。

    根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易关联董事杨立、平海军、刘秀梅、张树清回避表决。

    18. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整TDI五万吨项目投资的议案》。

    根据本公司对异氰酸酯行业的研究和公司发展战略，本公司第二届董事会第六次会议决定拟投资1.1亿元人民币，组织筹建5万吨TDI项目，并取得控股地位。该项目已经国家发展与改革委员会及国家环境保护总局的批准，目前正进行前期商务洽谈。

    由于项目建设用地及配套公用工程调整的原因，根据该项目调整后的可行性研究报告，5万吨TDI项目总投资调整为8.47亿元，项目建设期3年，预计在项目计算期内平均利润总额为13725万元，年均上交所得税4202万元，投资回收期税前为7.39年，税后为8.04年；全投资财务内部收益率为所得税前：18.51%、所得税后：15%，贷款偿还期为7.44年。该项目的可行性研究报告已经于2004年7月12日由国家发展和改革委员会批准。

    此前该项目拟寻找有关合作伙伴共同建设，但鉴于有关合作方决策缓慢，为不影响该项目建设的顺利进行，抢占市场先机，本公司决定该项目暂不新设公司，而由本公司独立建设，与此同时继续寻找适当的项目合作伙伴。由于本公司多年来对沧州大化TDI有限责任公司成功运作，在相关技术、生产、市场渠道、供应链管理等方面积累了宝贵的经验，所以本公司有信心成功的独立运作5万吨TDI项目，从而把握市场机遇，迅速扩大市场份额，增强企业竞争力。

    上述议案中第2、3、4、8、9、14、15、17、18项须提交2004年度股东大会审议通过。