证券代码：002018        证券简称：华星化工        公告编号：2005-002

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2005年3月6日以电子邮件和电话方式发出，2005年3月16日上午9时30分在公司行政办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事8名，独立董事孙国正先生因公务出差在外，未能亲自出席本次董事会，以书面授权独立董事张建设先生代为行使表决权。公司3名监事列席了会议，会议由董事长庆祖森先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2004年度股东大会审议。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。

    2004年度公司实现主营业务收入25,110.26万元，比上一年度增长24.39%；主营业务利润6,468.44万元，比上一年度增长2.07%；实现净利润2,147.17万元，比上一年度增长0.58%；截止2004年12月31日，公司总资产40,012.56万元，比2003年12月31日增加22,725.91万元；总股本6500万股，新增股本2000万股；股东权益25,919.56万元，每股净资产3.99元，净资产收益率8.28%，每股收益0.33元。上述财务指标已经安徽华普会计师事务所出具的《审计报告》（华普审字[2005]0219号）确认。

    本报告需提交公司2004年度股东大会审议。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度利润分配的议案》。

    经安徽华普会计师事务所出具的《审计报告》（华普审字[2005]0219号）确认，公司2004年度实现净利润21,471,715.98元，加上年初未分配利润29,383,351.35元，可供分配的利润为50,855,067.33元；按公司净利润21,471,715.98元的10%提取法定盈余公积金2,147,171.60元，提取5%法定公益金1,073,585.80元，扣除支付2003年度股东现金股利2,250,000.00元，实际可供股东分配的利润为45,384,309.93元。

    董事会提议，以2004年年末公司总股本65,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元（含税），共计650万元，公司剩余未分配利润38,884,309.93元结转至下一年度分配。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》

    内容详见公司2005年3月18日刊登于巨潮网及《证券时报》上的2005-004号公告。

    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

    根据中国证监会及深圳证券交易所有规定，2005年度公司拟继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司财务审计机构，对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，内容详见附件一。

    九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2005年度内部管理机构设置的报告》

    为了适应公司快速发展的需要，在2004年度的基础上，对公司组织机构做了相应的调整，具体如下：

    1、增设环境保护部和消防安全部；

    2、证券部变更为证券投资部。

    各机构调整完成后，同时制定和调整相应的管理制度和工作职责；公司组织机构图也相应做了调整。

    十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    公司根据独立董事履行职责的要求和为公司服务的工作时间，结合本公司的经营规模，并参考其他公司的独立董事津贴标准，决定将独立董事津贴标准由每年的1万元（含税）调整为每年3万元（含税），其他差旅、住宿费用等按公司有关规定不变。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    内容详见公司2005年3月18日刊登于巨潮网及《证券时报》上的2005-006号公告。

    特此公告。

    安徽华星化工股份有限公司

    董    事    会

    二〇〇五年三月十六日

    附件一：

    关于修改《公司章程》的议案

    为了把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落实到实处，依照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）和《上市公司公司章程指引》的相关要求，对《安徽华星化工股份有限公司章程》部分内容进行修改，具体说明如下：

    1、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”。

    修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人，副总经理、总工程师。”

    2、原第四十八条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议第九十六条规定事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    3、原第四十九条：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    前款规定的需股东大会审议的关联交易，是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易”。

    修改为：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得采取通讯表决的其他事项。

    前款规定的需股东大会审议的关联交易，是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易”。

    4、增加第七十九条，内容具体为：“第七十九条  董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第九十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，将按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。”原第七十九条改为第八十条，以下顺延。

    5、增加第九十六条，内容具体为：“第九十六条  下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”原第九十六条改为第九十八条，以下顺延。

    6、原第一百零三条：“股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼”。

    改为第一百零五条，内容修改为：“股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    会议提案未通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项”。

    7、原第一百零四条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容”。

    改为第一百零六条，内容修改为：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会审议第九十六条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果”。

    8、原第一百二十三条：“独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权：

    （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意”。

    改为第一百二十五条，内容修改为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：

    （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，方可提交董事会讨论。

    经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    9、原第一百二十四条：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律，法规，中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他事项”。

    改为第一百二十六条，内容修改为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）聘用或解聘会计师事务所；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）法律，法规，中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他事项”。

    10、原第一百二十五条：“经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益”。

    改为第一百二十七条，内容修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

    经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不得从公司或其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益” 。

    11、增加第一百二十九条，内容具体为：“第一百二十九条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”。原第一百二十九条改为第一百三十二条，以下顺延。

    12、增加第一百六十二条，内容具体为：“第一百六十二条  关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士”。原第一百六十二条改为第一百六十六条，以下顺延。

    13、增加第二百零八条、第二百零九条，内容具体为：“第二百零八条  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    第二百零九条  公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。原第二百零八条、第二百零九条改为第二百一十四条、第二百一十五条，以下顺延。

    因原章程中部分章节内容引用了某些条款，而本次修改增加了部分条款，后面的条款顺延发生了改变，故引用的条款也随之改变而改变。

    本次章程修订后，共十二章、二百六十条。

    本议案需提交公司2004年度股东大会审议。