§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文， 投资者欲了解详细内容， 应阅读年度报告全
文。
1.2 无
1.3 所有董事均出席董事会
1.4 上海立信长江会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
1.5 公司董事长石东明先生、总经理张国君先生、财务负责人张令华先生声
明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 宜科科技
股票代码 002036
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址和办公地址 注册地址：宁波市鄞州区雅源南路501号
办公地址：宁波市鄞州区雅源南路501号
邮政编码 注册地址的邮政编码：315153 办公地址的邮政编码：315153
公司国际互联网网址 http://www.yakgroup.com
电子信箱 hrm@yakgroup.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人
姓名 穆 泓 朱佩红 穆 泓
联系地址 宁波市鄞州区雅源南路501号 宁波市鄞州区雅源南路501号 宁波市鄞州区雅源南路501号
电话 （0574）88251123-219 （0574）88251123-266 （0574）88251123-219
传真 （0574）88253567 （0574）88253567 （0574）88253567
电子信箱 hrm@yakgroup.com hrm@yakgroup.com hrm@yakgroup.com
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2004年 2003年 本年比上年增减（%） 2002年
主营业务收入 176，671，772.30 138，326，543.94 27.72% 143，471，750.45
利润总额 24，359，846.57 41，518，532.56 -41.33% 25，155，588.23
净利润 20，016，420.39 29，580，772.69 -32.33% 19，447，039.21
扣除非经常性损益的净利润 19，924，684.88 17，077，765.22 16.67% 19，359，030.26
经营活动产生的现金流量净额 32，866，091.17 25，634，145.52 28.21% 24，961，664.44
2004年末 2003年末 本年末比上年末增减（%） 2002年末
总资产 412，977，620.97 227，203，000.96 81.77% 177，335，754.73
股东权益（不含少数股东权益） 296，002，768.50 104，945，650.66 182.05% 80，675，760.23
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2004年 2003年 本年比上年增减（%） 2002年
每股收益 0.24 0.56 -57.14% 0.37
每股收益（注） 0.24 - - -
净资产收益率 6.76% 28.19% -21.43% 24.11%
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 6.73% 16.27% -9.54% 24.00%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.39 0.48 -18.75% 0.47
2004年末 2003年末 本年末比上年末增减（%） 2002年末
每股净资产 3.56 1.97 80.71% 1.52
调整后的每股净资产 3.54 1.96 80.61% 1.51
注：如果报告期末至报告披露日公司股本未发生变化。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
金额
1. 补贴收入 91，968.62
2、以前年度已经计提各项减值准备的转回 24，254.07
3、处理固定资产净损失 -24，281.10
4、罚款支出 -206.08
合计 91，735.51
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：万股
本次变动前 本次变动增减（+，—） 本次变动后
配股 送股 公积金转股 增发 首发 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 5323.00 5323.00
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 4919.52 4919.52
境外法人持有股份
自然人 403.48 403.48
其 他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 5323.00 5323.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 +3000.00 +3000.00 3000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其 他
已上市流通股份合计 +3000.00 +3000.00 3000.00
三、股份总数 5323.00 3000.00 3000.00 8323.00
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
报告期末股东总数 16，044
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（%） 股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质
宁波市鄞州新华投资有限公司 18，630，500 22.38% 未流通 0 境内法人股
宁波振华科技投资有限公司 17，257，200 20.73% 未流通 0 境内法人股
雅戈尔集团股份有限公司 10，646，000 12.79% 未流通 0 境内法人股
宁波市鄞州英华服饰有限公司 2，661，500 3.20% 未流通 0 境内法人股
张国君 2，118，500 2.55% 未流通 0 自然人股
钱锡坤 745，200 0.90% 未流通 0 自然人股
马镜跃 638，800 0.77% 未流通 0 自然人股
王宗臻 532，300 0.64% 未流通 0 自然人股
郭俊英 199，600 0.24% 已流通 流通股
薛东东 174，900 0.21% 已流通 流通股
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
郭俊英 199，600 A股
薛东东 174，900 A股
黄东雄 150，900 A股
程茂龙 130，000 A股
张海燕 120，000 A股
翟文明 100，000 A股
刘敬辉 100，000 A股
刘湘阳 96，700 A股
李文英 89，000 A股
王秀珍 80，900 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明
宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司22.38%的股份；雅戈尔集团股份有
限公司直接持有本公司12.79%的股份， 通过鄞州英华服饰有限公司间接持有本公
司3.20% 的股份， 雅戈尔集团股份有限公司合并持有本公司15.99%的股份。宁波
盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司92% 的股份和雅戈尔集团股份有
限公司26.59%的股份。因此， 作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和雅戈尔集
团股份限公司的实际控制人， 宁波盛达发展有限公司实际控制了本公司38.37%的
股份， 成为本公司的实际控股股东， 即上述股东存在一致行动的可能。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司第一大股东宁波市鄞州新华投资有限公司成立于1996年11月10日， 法定
代表人陈友福， 主要从事项目投资、经济技术咨询服务、服装加工制造、针纺织
品的销售。该公司册资本4800万元。
宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司92% 的股份和雅戈尔集
团股份有限公司26.59%的股份。因此， 作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和
雅戈尔集团股份限公司的实际控制人， 宁波盛达发展公司实际控制了本公司38.37%
的股份， 成为本公司的实际控股股东。
宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业， 主要从事投资及与投资
相关业务， 注册资本6480.76 万元， 法定代表人李如成。由于李如成先生持有该
公司23.09%的股权， 其他股东持股均低于5%， 因此李如成先生通过该企业对本公
司形成实际控制， 为本公司的实际控制人。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(略）
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因
石东明 董事长 男 54 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
张国君 董事兼总经理 男 44 2004年6月26日 至 2007年6月25日 2，118，500 2，118，500 -
王宗臻 董事兼副总经理 男 42 2004年6月26日 至 2007年6月25日 532，300 532，300 -
马镜跃 董事兼副总经理 男 46 2004年6月26日 至 2007年6月25日 638，800 638，800 -
张飞猛 董事 男 48 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
吴幼光 董事 男 43 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
王曾敬 独立董事 男 71 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
俞启明 独立董事 男 47 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
沈成德 独立董事 男 41 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
陈菊芳 监事会召集人 女 52 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
庄立平 监事 男 38 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
钱海芸 监事 女 30 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
穆 泓 董事会秘书兼副总经理 女 38 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
张令华 财务负责人 男 40 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 -
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）
张飞猛 雅戈尔集团股份有限公司 董事兼常务副总经理 2002年4月8日 至 2005年4月8日 是
张飞猛 宁波市鄞州英华服饰有妈公司 董事长 1999年9月4日 至 今 否
吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理兼财务负责人 2002年4月8日 至 2005年4月8日 是
陈菊芳 宁波振华科技投资有限公司 法定代表人 2000年12月14日 至 今 否
钱海芸 宁波市鄞州英华服饰有限公司 财务部副经理 2000年4月8日 至 今 否
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：（人民币）万元
年度报酬总额 54.16
金额最高的前三名董事的报酬总额 26.20
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 23.60
独立董事津贴 2.00 万元/人.年
独立董事其他待遇 出席本公司董事会和股东大会时的差旅
费等费用，在公司据实报销。
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事：张飞猛、吴幼光 监事：钱海芸
报酬区间 人数
10-8万元 2
8-6万元 3
6万元以下 3
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内， 公司坚持以股东利益最大化为根本目标， 认真贯彻落实董事会、
股东大会的各项决议， 克服了电力、能源供求紧张、原辅材料大幅涨价等带来的
困难和挑战， 以做大做强， 树“百年企业”为发展目标， 进行了一系列的战略调
整， 使公司生产经营等各个方面都迈上了新的台阶， 特别是公司股票发行成功，
为公司下一步发展打下了坚实的基础。一年来， 公司在推进机制创新、技术创新、
高科技项目引进、人才管理等方面做了大量的工作， 同时积极开拓国内外市场，
完善营销网络， 确保了公司主导产品的产销平衡， 全年度完成主营业务收入17667.18
万元， 比上年同期增加3834.52 万元， 同比增长了27.72%.
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 主营业务收入比上年增减（%） 主营业务成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
服装辅料 17，667.18 13，350.09 24.44% 27.72% 32.01% -2.45%
其中：关联交易 1，112.46 843.13 24.21% -12.67% -9.42% -2.72%
主营业务分产品情况
黑炭衬 8，613.47 6，378.08 25.95% 13.30% 15.25% -1.25%
粘合衬 5，113.12 3，525.78 31.04% 32.59% 38.33% -2.87%
军工衬 1，049.25 927.14 11.64% 82.09% 81.30% 0.39%
配套辅料 2，891.34 2，519.09 12.87% 60.82% 65.91% -2.68%
其中：关联交易 1，112.46 843.13 24.21% -12.67% -9.42% -2.72%
关联交易的定价原则 全部采用市场定价原则，签署有关产品销售合同。
关联交易必要性、持续性的说明
公司与雅戈尔集团股份有限公司下属有关子公司存在一定规模的关联交易，
由于公司从事服装衬布业务， 雅戈尔集团股份有限公司系国内著名的大型服装企
业， 双方便自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易， 并将在一定时
期内持续存在。
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联
交易金额1，112.46万元。
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
境内 13，464.77 22.07%
境外 4，202.41 49.96%
6.4 采购和销售客户情况
单位：（人民币）万元
前五名供应商采购金额合计 2，279.04 占采购总额比重 19.71%
前五名销售客户销售金额合计 5，739.46 占销售总额比重 32.49%
6.5 参股公司经营情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
1 、总资产比去年同期增长了81.77%的主要原因是：本年度公司向社会公开
发行3000万股A 股股票， 募集资金净额17931.67万元， 资产规模扩大， 致使本年
末总资产较去年有较大幅度的增长。
2 、股东权益比去年同期增长了182.05% 的主要原因是：公司股票发行成功
和公司本年度实现的利润所致。
3 、主营业务利润增长的主要原因是：报告期内公司积极开拓国际、国内市
场， 完善营销网络， 实现了主营业务收入的增长， 致使主营业务利润的增长。
4 、本年度公司实现净利润2001.64 万元， 比去年同期下降32.33%， 净利润
未能与主营业务收入同步增长的主要原因是：
1 ）由于市场竞争激烈， 公司为提高市场占有率降低了销售价格；
2 ）新厂房搬迁后费用、成本的增加；
3 ）上年度实现的净利润中， 公司出售老厂区土地和厂房等所得收益为1030.97
万元（已扣除所得税及少数股东权益影响）；
4 ）本年度各项补贴收入比去年同期减少了234.64万元。对于获得出售老厂
区土地和厂房所得收益的事项， 公司在首次公开发行股票招股说明书的第一节特
别提示和特别风险提示中已经作出了详细的说明。同时， 公司首次公开发行股票
的发行价格是按2003年度扣除非经常性损益后的每股收益为依据计算的。
5 、现金及现金等价物净增加额比去年同期增长581.33% 的主要原因是公司
股票发行成功， 收到募集资金净额17931.67万元， 使公司现金及现金等价物净增
加额比去年同期大幅度增长。
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对
公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.10 完成盈利预测的情况
□ 适用 √ 不适用
6.11 完成经营计划情况
□ 适用 √ 不适用
6.12 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 17，931.67 本年度已使用募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 0.00
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益
年产600万米高档黑炭衬技术改造项目 2，950.00 否 0.00 0.00 是 是
设立中外合资企业建设年产1200万米高档里布项目 15，487.50 否 0.00 0.00 是 是
合计 18，437.50 - 0.00 0.00 - -
未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）
1 、《年产600 万米高档黑碳衬技术改造项目》前期和建设期为21个月， 报
告期内按计划进行。
2 、《设立中外合资企业建设年产1200万米里布项目》前期、土建、施工和
建设期为27个月， 报告内公司按计划进行。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
报告期内公司没有变更募集资金项目的资金使用情况。
报告期内， 变更了《设立中外合资企业建设年产1200万米里布项目》合作方。
原因：《设立中外合资企业建设年产1200万米里布项目》由于项目的外方合
作方日本国岛田商事株式会社改变了投资意向， 现该项目外方投资方变更为日本
国旭阳产业株式会社。
决策程度：《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议
案》于2004年12月17日经公司第二届董事会第五次会议审议通过， 并将提交公司
于2005年2 月24日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过。公司监事会于2004
年12月21日召开了公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更中外合资
建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》， 认为公司按照法律程序变更募
集资金投资项目合作方是可行的， 也有利于该项目的顺利实施。
信息披露情况：公司于2004年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网站刊登了《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方
的议案》的董事会决议公告；
公司于2004年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊
登了《关于变更募集资金项目合作方的公告》。
公司于2004年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊
登了《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》的监事
会决议公告；
公司于2005年2 月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊
登了《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》的股东
大会决议公告；
募集资金项目先期投入情况 无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金其他使用情况 无
会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见
募集资金实际使用情况与董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》
的有关内容不存在差异。董事会专项说明中关于募集资金使用情况的披露与实际
使用情况相符。
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.13 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.15 董事会新年度的经营计划
√ 适用 □ 不适用
1 、力争完成2005年度各项经营目标。
2 、调整股权结构， 改革内部管理机制。
3 、调整品牌战略， 重建品牌管理体系。
4 、挖掘现有生产潜力， 科学利用资源， 调整生产格局。
5 、调整发展思路， 全力以赴抓好募集资金项目建设。
6 、加强基础管理， 抓好人才培养， 构筑人力资源管理体系。
7 、加强企业文化建设， 为建“百年企业”打好基础。
新年度盈利预测
□ 适用 √ 不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√ 适用 □ 不适用
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计， 本公司2004年度（母公司）实
现净利润为19，754，430.76 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定， 提取10%
法定盈余公积金1，975，443.08元、提取5%法定公益金987，721.54元， 二项合计提
取2，963，164.62元， 加上年初未分配利润4，330，2971.25 元， 减去公司根据2003
年度股东大会决议， 向全体股东支付股利7，984，500 元， 截止2004年12月31日，
公司可供股东分配的利润为52，109，737.39 元， 按总股本8323万股计算， 每股可
分配利润为0.63元。公司2004年度利润分配预案：以2004年12月31日总股本8323
万股为基数， 每10股派发现金股利1.50元（含税）， 合计派发现金股利12，484，500
元， 公司剩余未分配利润39，625，237.39 元， 转入下一年度分配。本年度不实施
资本公积金转增股本的预案。本次利润分配预案须经公司2004年度股东大会审议
批准后实施。
公司本报告期盈利但未提出股利分配预案
□ 适用 √ 不适用
6.17 开展投资者关系管理的具体情况
报告期内， 公司按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的精
神， 以公开、公平、公正的原则对待全体投资者， 力求通过有效的方式让公司全
体投资者对公司的了解和认同， 开展了以下工作：
（1 ）2004年9 月24日， 公司在中小企业板块上市公司投资者接待日活动中，
公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人通过网上交流平台与投资者进行
互动沟通， 回答了投资者的提问， 增进了公司与投资者之间的联系， 提高了公司
经营的透明度。
（2 ）为促进公司完善治理结构， 规范公司投资者关系的管理工作， 公司委
任了董事会秘书为公司投资者关系管理负责人， 并结合公司的实际情况， 制订了
《投资者关系管理制度》。
（3 ）认真回答投资者咨询， 专人接听投资者电话， 对投资者共同关心的问
题及时反馈予公司管理层， 使公司管理层能了解投资者的想法和要求， 有利于在
今后工作中尽可能考虑投资者的合利要求。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
宁波雅戈尔集团股份有限公司 1，112.46 6.30% 0.00 0.00%
合计 1，112.46 6.30% 0.00 0.00%
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注
王曾敬 7 7 0 0
沈成德 7 7 0 0
俞启明 7 7 0 0
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
1、公司依法运作情况。
公司监事会根据国家有关法律、法规及公司章程规定， 对公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及
公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督， 认为公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、决策程序合法；公司审计部独立行使了审计职能， 认为公
司经营事项均按照有关规定的权限执行；公司董事、经理及高级管理人员执行职
务时没有违反法律、法则、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司2004年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。
3、公司募集资金投入情况
本公司于2004年8 月19日首次公开发行普通股3000万股， 募集资金扣除发行
手续费等， 实际募集资金为17931.67万元， 投资于《年产600 万米高档黑碳衬技
术改造项目》和《设立中外合资企业建设年产1200万米里布项目》。其中投资中
外合资建设年产1200万米服装里布项目， 由于项目的外方合作方日本国岛田商事
株式会社改变了投资意向， 该项目外方投资方现变更为日本国旭阳产业株式会社。
此次变更《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》公
司已经2004年12月17日的公司第二届董事会第五次会议审议通过， 并提交了公司
在2005年2 月24日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过。公司监事会认为
公司按照法律程序变更募集资金投资项目合作方是可行的， 也有利于该项目的顺
利实施。
至报告期末， 公司募集资金项目正在做前期准备工作， 按计划进行。
4 、公司本年度没有发生重大收购、出售资产的事宜。
5 、公司与关联单位有销售业务。销售业务属公司正常的交易， 均签订购销
合同， 关联交易价格公平， 未损害公司利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见：标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
单位：（人民币）元
境内报表
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 192，889，623.81 186，967，675.54 37，975，534.72 24，604，269.72
短期投资
应收票据 4，464，450.81 4，464，450.81 5，801，819.85 5，801，819.85
应收股利 153，658.13
应收利息
应收账款 49，809，093.21 42，187，747.75 37，722，644.67 32，804，599.12
其他应收款 1，583，294.04 1，348，984.48 2，073，995.11 2，370，948.08
预付账款 10，978，616.00 9，978，616.00 147，706.38 147，706.38
应收补贴款 484，411.74 484，411.74
存货 27，572，025.51 20，992，668.61 25，077，929.87 18，000，966.78
待摊费用 191，443.57 172，077.64 258，877.25 129，576.24
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 287，488，546.95 266，112，220.83 109，542，919.59 84，497，956.04
长期投资：
长期股权投资 -260，290.62 57，090，238.91 -297，474.99 54，665，924.72
长期债权投资
长期投资合计 -260，290.62 57，090，238.91 -297，474.99 54，665，924.72
合并价差 -260，290.62 -297，474.99
固定资产：
固定资产原价 133，327，491.47 67，414，035.35 121，142，807.70 65，876，920.37
减：累计折旧 24，229，291.34 9，062，322.66 17，404，311.98 5，920，798.83
固定资产净值 109，098，200.13 58，351，712.69 103，738，495.72 59，956，121.54
减：固定资产减值准备
固定资产净额 109，098，200.13 58，351，712.69 103，738，495.72 59，956，121.54
工程物资
在建工程 2，675，572.88 2，097，572.88 365，883.87 365，883.87
固定资产清理
固定资产合计 111，773，773.01 60，449，285.57 104，104，379.59 60，322，005.41
无形资产及其他资产：
无形资产 13，423，743.63 12，527，910.38 13，816，949.91 12，871，116.62
长期待摊费用 551，848.00 551，848.00 36，226.86 36，226.86
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 13，975，591.63 13，079，758.38 13，853，176.77 12，907，343.48
递延税项：
递延税款借项
资产总计 412，977，620.97 396，731，503.69 227，203，000.96 212，393，229.65
流动负债：
短期借款 27，114，380.00 25，000，000.00 10，000，000.00
应付票据 7，775，500.00 2，400，000.00 1，500，000.00
应付账款 23，030，242.28 14，122，295.38 17，718，331.26 7，957，673.71
预收账款 752，383.21 752，383.21 812，384.63 3，844，732.35
应付工资 634，069.01 634，069.01 1，066，658.51 1，006，658.51
应付福利费 900，458.33 364，099.53 1，170，870.72 557，266.01
应付股利 23，428.24 335，428.24
应交税金 1，932，475.58 1，430，345.50 1，861，154.58 2，234，447.71
其他应交款 47，765.21 18，857.07 63，341.61 35，337.19
其他应付款 5，990，254.62 51，057，511.25 15，231，353.59 38，982，570.32
预提费用 98，620.56 58，712.50 99，265.00 76，962.50
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 68，299，577.04 68，438，273.45 65，758，788.14 66，195，648.30
长期负债：
长期借款 31，000，000.00 31，000，000.00 40，000，000.00 40，000，000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 31，000，000.00 31，000，000.00 40，000，000.00 40，000，000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 99，299，577.04 99，438，273.45 105，758，788.14 106，195，648.30
少数股东权益 17，675，275.43 16，498，562.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 83，230，000.00 83，230，000.00 53，230，000.00 53，230，000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 83，230，000.00 83，230，000.00 53，230，000.00 53，230，000.00
资本公积 149，458，903.07 149，458，903.07 133，184.94 133，184.94
盈余公积 18，259，328.29 12，494，589.78 14，903，715.08 9，531，425.16
其中：法定公益金 5，955，626.57 4，164，863.26 4，967，905.03 3，177，141.72
未分配利润 45，054，537.14 52，109，737.39 36，678，750.64 43，302，971.25
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 296，002，768.50 297，293，230.24 104，945，650.66 106，197，581.35
负债和所有者权益（或股东权益）合计 412，977，620.97 396，731，503.69 227，203，000.96 212，393，229.65
9.2.2 利润及利润分配表
单位：（人民币）元
境内报表
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 176，671，772.30 153，823，097.13 138，326，543.94 124，244，709.29
减：主营业务成本 133，500，877.72 135，254，828.66 101，129，441.61 108，200，849.60
主营业务税金及附加 241，436.00 77，986.85 241，609.84 109，572.00
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 42，929，458.58 18，490，281.62 36，955，492.49 15，934，287.69
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 80，856.88 482，632.98 126，940.60 253，031.33
减：营业费用 4，428，569.52 3，678，082.61 4，406，888.84 3，854，782.61
管理费用 13，638，039.29 9，456，695.43 8，929，167.24 4，650，275.30
财务费用 3，308，954.04 2，102，417.04 2，762，070.97 2，035，779.76
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 21，634，752.61 3，735，719.52 20，984，306.04 5，646，481.35
加：投资收益（亏损以“-”号填列） 37，184.37 17，025，156.27 37，184.37 15，454，709.16
补贴收入 2，715，588.59 111，126.30 5，062，013.53 1，586，336.05
营业外收入 15，656，526.20 15，655，796.20
减：营业外支出 27，679.00 221，497.58 13，560.08
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 24，359，846.57 20，872，002.09 41，518，532.56 38，329，762.68
减：所得税 243，788.98 1，117，571.33 8，454，303.04 7，497，059.30
少数股东损益 4，099，637.20 3，483，456.83
加：未确认的投资损失本期发生额
五、净利润（亏损以“-”号填列） 20，016，420.39 19，754，430.76 29，580，772.69 30，832，703.38
加：年初未分配利润 36，678，750.64 43，302，971.25 17，045，883.46 22，418，173.38
其他转入
六、可供分配的利润 56，695，171.03 63，057，402.01 46，626，656.15 53，250，876.76
减：提取法定盈余公积 2，367，891.67 1，975，443.08 3，083，270.34 3，083，270.34
提取法定公益金 987，721.54 987，721.54 1，541，635.17 1，541，635.17
提取职工奖励及福利基金 300，520.68
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 53，039，037.14 60，094，237.39 42，001，750.64 48，625，971.25
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 7，984，500.00 7，984，500.00 5，323，000.00 5，323，000.00
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 45，054，537.14 52，109，737.39 36，678，750.64 43，302，971.25
利润表（补充资料）
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额
5.债务重组损失
6.其他
9.2.3 现金流量表
单位：（人民币）元
境内报表
项目 本期
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 182，121，031.95 141，602，711.77
收到的税费返还 4，824，201.15 768，881.43
收到的其他与经营活动有关的现金 5，985，257.49 33，994，609.99
现金流入小计 192，930，490.59 176，366，203.19
购买商品、接受劳务支付的现金 126，813，377.77 135，981，833.73
支付给职工以及为职工支付的现金 14，572，357.10 7，770，488.10
支付的各项税费 7，086，780.71 3，215，237.57
支付的其他与经营活动有关的现金 11，591，883.84 8，592，361.32
现金流出小计 160，064，399.42 155，559，920.72
经营活动产生的现金流量净额 32，866，091.17 20，806，282.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 14，763，470.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 20，000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 20，000.00 14，763，470.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34，898，684.92 23，378，616.13
投资所支付的现金 1，000，000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 35，898，684.92 23，378，616.13
投资活动产生的现金流量净额 -35，878，684.92 -8，615，145.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 179，316，747.83 179，316，747.83
借款所收到的现金 58，160，075.00 13，000，000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 237，476，822.83 192，316，747.83
偿还债务所支付的现金 65，045，322.00 32，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14，456，399.07 10，118，702.50
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 79，501，721.07 42，118，702.50
筹资活动产生的现金流量净额 157，975，101.76 150，198，045.33
四、汇率变动对现金的影响 -48，418.92 -25，776.36
五、现金及现金等价物净增加额 154，914，089.09 162，363，405.82
现金流量表补充资料
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 20，016，420.39 19，754，430.76
加：计提的资产减值准备 752，437.73 493，653.13
固定资产折旧 6，983，961.96 3，141，523.83
无形资产摊销 393，206.28 343，206.24
长期待摊费用摊销 36，226.86 36，226.86
待摊费用减少（减：增加） 67，433.68 -42，501.40
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 26，979.00
固定资产报废损失
财务费用 3，281，759.51 2，141，728.86
投资损失（减：收益） -37，184.37 -17，025，156.27
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -2，608，271.44 -2，995，944.64
经营性应收项目的减少（减：增加） -10，778，911.68 -7，463，497.63
经营性应付项目的增加（减：减少） 10，632，396.05 22，422，612.73
其他
少数股东损益 4，099，637.20
经营活动产生的现金流量净额 32，866，091.17 20，806，282.47
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 192，889，623.81 186，967，675.54
减：现金的期初余额 37，975，534.72 24，604，269.72
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 154，914，089.09 162，363，405.82
9.3 与最近一期年度报告相比， 会计政策、会计估计和核算方法发生变化的
具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用]]>
证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2005-005
宁波宜科科技实业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议通知于2005年2月26日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2005年3月9日上午8：30在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长石东明先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2004年年度股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度财务报告》。本报告需提交公司2004年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度(母公司)实现净利润为19，754，430.76元，提取10%法定盈余公积金1，975，443.08元、提取5%法定公益金987，721.54元，加上年初未分配利润43，302，971.25元，减去公司根据2003年度股东大会决议，向全体股东支付股利7，984，500元，截止2004年12月31日，公司可供股东分配的利润为52，109，737.39元。公司董事会提议对2004年度的利润分配(按母公司未分配利润进行分配)预案为：以2004年12月31日总股本8323万股为基数，拟每10股派发现金股利1.50元(含税)，合计派发股东股利12，484，500元，实施上述利润分配预案后，公司未分配利润39，625，237.39元，转入下一年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2004年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》。
全文内容刊登于2005年3月11日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年年度报告》及报告摘要。
本年度报告其报告摘要需提交公司2004年年度股东大会审议，年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于2005年3月11日《中国证券报》和《证券时报》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
与会董事同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机构。本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。
独立董事意见：本次公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机构的议案，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；经公司第二届董事会第六次会议审议通过，应到董事9名，实到9名，董事经表决一致审议通过该议案，并将提交公司2004年年度股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于支付公司独立董事津贴的议案》。
会议同意支付给第二届董事会独立董事津贴由第一届的每人每年2万元，调整至每人每年2.8万元。本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。
十、审议通过了关于公司证券事务代表变动的议案。
与会董事同意原公司证券事务代表王明伟由于工作变动原因，辞去公司证券事务代表职务，现聘任朱佩红为公司证券事务代表。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
公司原经营范围中有关进出口业务内容为：“本企业生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配套胸衬的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器及零配件的进口”。现将在公司原经营范围中增加“自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口货物和技术的除外”内容。本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。
(一)原第十三条 公司经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技术咨询；服装原辅材料、化工原料(除化学危险品)的批发、零售、代购、代销；汽车货运服务；实业项目投资；本企业生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配套胸衬的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)的进口。
现修改为：第十三条 公司经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技术咨询；服装原辅材料、化工原料(除化学危险品)的批发、零售、代购、代销；汽车货运服务；实业项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口货物和技术的除外。
(二)原章程增加一条，即第二百一十七条 公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的30%。本章程中原来第二百一十七条变更为第二百一十八条，其后各条款序号顺延。
本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司的议案》。
与会董事同意本公司按宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司2004年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计分配后的净资产1261.26万元为依据(2003年9月30日的净资产为2280万元，2003年12月31日净资产为2537.02万元，2004年初将2003年度实现的净利润1275.76万元全额分配，分配后净资产为1261.26万元；2004年12月31日净资产为2692.97万元，2005年初将2004年度实现的净利润1431.71万元全额分配， 分配后净资产为1261.26万元。)本公司按2.1：1的比例出资2420万元，折合增加注册资本1152.38万元，另一股东宁波市鄞州钟公庙工业发展公司按原承诺放弃增资，使该公司注册资本由原来的600万元增加至1752.38万元。
完成上述增资后，本公司持有该公司96.58%的股权计1692.38万元、宁波市鄞州钟公庙工业发展公司持有该公司3.42%的股权计60万元。
根据上述增资计划及技改设备市场调研的实际情况，公司实施《年产600万米高档黑炭衬技术改造项目》第一期增资该公司使用募集资金为2420万元，用于进行技术改造购买固定资产，以后视项目实施情况公司分期投入。
十四、会议以8票同意，1名董事回避表决，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司8%股权的议案》。
与会董事同意将本公司持有的宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司股权中的8%的股权计出资额140.19万元，以 294.50万元价格转让给宁波市鄞州君华纺织品有限公司。转让价格按宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司2004年度审计分配后的每份净资产2.10元确定。
宁波市鄞州君华纺织品有限公司股东均为宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司管理层，其中该公司总经理张帅君持有宁波市鄞州君华纺织品有限公司59.32%股权，本次股权转让是为了实施公司控股子公司经营者持股计划，有利于提高该公司管理层的积极性。
完成上述股权转让后，本公司持有宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司88.58%的股权计1552.19万元、宁波市鄞州钟公庙工业发展公司持有该公司3.42%的股权计60万元、宁波市鄞州君华纺织品有限公司持有该公司8%的股权计140.19万元.
本公司董事兼总经理张国君与张帅君是兄弟关系，上述股权转让构成了关联交易，关联董事对此议案回避表决。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让宁波宜科旭阳纺织品有限公司8%股权的议案》。
与会董事同意将本公司持有的宁波宜科旭阳纺织品有限公司股权中的8%的股权计出资额278.11以287.65万元价格转让给宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司；转让价格按审计分配后的每份净资产1.034元确定。
宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司的股东均为宁波宜科旭阳纺织品有限公司的管理层，其中本公司监事、宁波宜科旭阳纺织品有限公司总经理庄立平持有该公司68.75%的股权，上述股权转让构成了关联交易。本次股权转让是为了实施公司控股子公司经营者持股计划，有利于提高该公司管理层的积极性。
完成上述股权转让后，本公司持有宁波宜科旭阳纺织品有限公司67%的股权计出资额2329.17万元，日本旭阳产业株式会社持有该公司25%股权计出资额869.10万元，宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司持有该公司8%股权计278.11万元。
独立董事意见：本次转让宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司股权和转让宁波宜科旭阳纺织品有限公司股权的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，能激发管理层的积极，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过，应到董事9名，实到9名，1名关联董事回避表决，可表决的非关联董事人数为8名，达董事会法定人数，非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。
十六、会议以9票同意，2名董事回避表决，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2005年日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。《公司2005年日常关联交易公告》刊登于2005年3月11日《中国证券报》和《证券时报》。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2004年年度股东大会的议案》。会议通知刊登于2005年3月11日《中国证券报》和《证券时报》。
特此公告。
宁波宜科科技实业股份有限公司董事会
2005年3月11日
证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2004-006
宁波宜科科技实业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告
宁波宜科科技实业股份有限公司第二届监事会第五次会议于2005年3月9日下午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席本次会议的监事3名，亲自出席会议的监事2名，监事钱海芸因工作原因未出席会议(已提出辞去公司监事职务)，会议由监事会召集人陈菊芳主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》；
二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度财务报告》；
三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度利润分配的预案》；
四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要；
五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司部分监事变动的议案》；
由股东大会选举产生的本届监事会监事钱海芸由于工作变动原因，现提出辞去公司监事职务的辞职报告，经各股东推荐协商，拟由王梦玮担任公司第二届监事会监事，任期至2007年6月25日。
此议案将提交公司2004年年度股东大会审议。
特此公告
宁波宜科科技实业股份有限公司监事会
2005年3月11日
附简历：
王梦玮先生，40岁，曾任宁波市财税局工交处干部，历任宁波雅戈尔进出口有限公司贸易部经理，宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理，现任雅戈尔集团股份有限公司审计部副经理。
证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2005-007
宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，本人作为宁波宜科科技实业股份有限公司的独立董事，经审阅公司有关对外担保情况的资料及上海立信长江会计师事务所出具的公司2004年度审计报告，发表如下专项说明及独立意见：
1、2004年度，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。
2、公司不存在以前年度发生并累计至2004年12月31日的对外担保。
独立董事：王曾敬 沈成德 俞启明
2005年3月9日
证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2005-008
宁波宜科科技实业股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计本公司2005年与雅戈尔集团股份有限公司下属子公司宁波雅戈尔职业制服有限公司、宁波雅戈尔休闲服有限公司、宁波雅戈尔英成制服有限公司等(以下简称“雅戈尔”)的日常关联交易情况如下：
关联交易类别 关联人 预计总金额 占同类交易的比例（%） 去年的总金额
销售货物 雅戈尔 2000万元以内 12%以内 1112.46万元
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
雅戈尔成立于1993年6月，系境内上市公司，注册地为宁波市鄞州区石碶镇雅戈尔大道1号，注册资本107726.83万元，法定代表人李如成。该公司主要从事服装服饰产品的设计、制造、销售，房地产及进出口贸易，其主导产品为“雅戈尔”牌男士系列服装服饰产品。根据2004年度报告公告，该公司2004年度完成主营业务415521.09万元，实现净利润55786.32万元，截止2004年12月31日，净资产为342092.06万元
2、与本公司的关联关系
鉴于宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司92%的股份，而宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司22.38%的股份(第一大股东)、雅戈尔直接和间接共持有本公司12.79%股份，宁波盛达发展公司为本公司的实际控股股东，亦为雅戈尔的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
雅戈尔的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项，形成坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的日常关联交易总额
根据本公司生产能力及雅戈尔2005年度服装市场营销计划，预计2005年度本公司销售给雅戈尔服装辅料(衬布)在2000万元以内。
三、定价原则
以上交易价格按市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与雅戈尔下属有关子公司存在一定规模的关联交易，由于公司从事服装衬布业务，雅戈尔系国内著名的大型服装企业，双方便自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内持续存在。
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本关联交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事张飞猛、吴幼光回避表决。
2、独立董事王曾敬、沈成德、俞启明认为：公司2005年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过，应到董事9名，实到9名，2名关联董事回避表决，可表决的非关联董事人数为7名，达董事会法定人数，非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易，并将提交公司2004年年度股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的交易股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、保荐机构意见
作为宜科科技的保荐机构，国盛证券审阅了宜科科技《关于公司2005年日常关联交易的议案》等相关材料，并对有关情况进行了了解和核查。我们认为：由于宜科科技从事服装衬布业务，而雅戈尔系国内著名的大型服装企业，双方基于产业链和正常商业经营需要发生的关联交易是公司正常经营行为，并将在一定时期内持续存在。2004年宜科科技共向雅戈尔销售货物1112.46万元，交易公允，没有损害上市公司利益。宜科科技与雅戈尔2005年日常关联交易事项，目前决策程序合法有效，关联交易定价公允，没有损害上市公司利益。此项关联交易议案应经股东大会批准通过后实施。
七、关联交易协议签署情况
关联交易将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
备查文件目录
公司第二届董事会第六次会议决议
宁波宜科科技实业股份有限公司董事会
2005年3月11日
证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2005-009
宁波宜科科技实业股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波宜科科技实业股份有限公司将于2005年4月15日召开2004年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议日期及时间：2005年4月15日上午9：00 开始，会期半天
3、会议地点：浙江省宁波市鄞州石矸雅源南路501号公司办公楼四楼会议室
4、会议召开方式：现场召开
二、会议审议事项
1、公司2004年度董事会工作报告
2、公司2004年度监事会工作报告
3、公司2004年度财务报告
4、公司2004年度利润分配预案
5、公司2004年年度报告及报告摘要
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、关于支付公司独立董事津贴的议案
8、关于增加公司经营范围的议案
9、关于修改《公司章程》有关条款的议案
10、关于公司2005年日常关联交易的议案
11、关于公司部分监事变动的议案
上述审议议案的详细内容见2005年3月11日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本公司董事会决议公告。
三、出席人员
1、截止2005年3月31日下午15：00交易结束后在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师和保荐机构代表。
3、因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人还须持本人身份证、授权委托书、委托人及委托人身份证；
4、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。(授权委托书见附件一)
5、会议登记日：2005年4月11日上午8：30—11：00，下午13：00—16：00；
6、登记地点：浙江省宁波市鄞州石矸雅源南路501号公司办公楼四楼董事会秘书处
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、联系方式
联系人：穆泓 朱佩红
联系电话：0574-88251123 传真：0574-88253567
联系地址：浙江省宁波市鄞州石矸雅源南路501号公司办公楼四楼董事会秘书处
邮政编码：315153
特此公告。
宁波宜科科技实业股份有限公司董事会
2005年3月11日
附件一：
授权委托书
致：宁波宜科科技实业股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席宁波宜科科技实业股份有限公司2004年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
1、公司2004年度董事会工作报告 赞成□、反对□、弃权□
2、公司2004年度监事会工作报告 赞成□、反对□、弃权□
3、公司2004年度财务报告 赞成□、反对□、弃权□
4、公司2004年度利润分配预案 赞成□、反对□、弃权□
5、公司2004年年度报告及报告摘要 赞成□、反对□、弃权□
6、关于续聘会计师事务所的议案 赞成□、反对□、弃权□
7、关于支付公司独立董事津贴的议案 赞成□、反对□、弃权□
8、关于增加公司经营范围的议案 赞成□、反对□、弃权□
9、关于修改《公司章程》有关条款的议案 赞成□、反对□、弃权□
10、关于公司2005年日常关联交易的议案 赞成□、反对□、弃权□
11、关于公司部分监事变动的议案 赞成□、反对□、弃权□
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名(名称)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签名(盖章)：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2005年 月 日
回 执
截止2005年3月31日我公司(个人)持有宁波宜科科技实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2004年年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2005年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2005-010
宁波宜科科技实业股份有限公司董事会关于募集资金年2004年度使用情况的专项说明
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司发行股票的通知》，公司于2004年8月19日向社会公开发行人民币普通股股票3000万股，每股发行价为人民币6.42元，募集资金总额为人民币19260万元，扣除发行手续费、券商承销费、审计费等，实际募集资金为17931.67万元，3000万股普通股股票于2004年9月3日在深交所中小企业板挂牌上市。
二、募集资金管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司于2004年10月制订了《募集资金使用管理办法》，并经公司第二届董事会第四次会议审议后提交了公司2004年第二次临时股东大会审议通过。
自公司公开发行股票以来，公司均按《募集资金使用管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行。目前募集资金项目正在做厂房设计、设备采购等前期准备工作，资金尚未投入使用。募集资金17931.67万元按规定分别存放在以下银行：
1、浦发银行宁波分行中兴支行15000万元；
2、农业银行宁波钟公庙支行800万元；
3、深圳发展银行宁波分行500万元；
4、工商银行宁波鄞州支行832万元；
5、宁波商业银行科技园区支行500万元；
6、鄞州农行彩虹分理处300万元。
本着募集资金规范使用、透明的原则，公司于2004年12月与保荐机构国盛证券、商业银行三方签订了《募集资金专项存款管理协议》，管理协议明确了协议三方的权利、义务，规定公司从专项帐户支取款项超过1000万元，或一个会计年度内累计支取款项达到3000万元或3000万元的整倍时，应在第一时间以传真方式通知保荐代表人，并根据保荐代表人的要求给保荐代表人提供专项帐户的支出清单。公司按三方管理协议规定执行，未有违背协议规定的条款。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况
募集资金总额17931.67万元
承诺项目 项目计划进度 预计收益 实际投资金额 实际投资额占计划投资额比例 项目完工程度 实现的收益
年产600万米高档黑炭衬技术改造项目 项目前期和建设期为21个月 达产后利润总额6300万元 0 0 按计划进行 0
设立中外合资企业建设年产1200万米里布项目 项目前期、土建、施工和建设期为27个月 达产年利润总额37755.79万元 0 0 按计划进行 0
2、变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内公司没有变更募集资金项目的资金使用情况。
3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况
(1)变更募集资金项目合作方原因
《中外合资建设年产1200万米服装里布项目》总投资为20650万元(约2500万美元)，公司以募集资金投资15487.5万元(约1875万美元)占75%；外方合作方日本国岛田商事株式会社投资625万美元，占25%。由于该项目的外方合作方日本国岛田商事株式会社改变了投资意向。现经公司与日本国旭阳产业株式会社磋商，将共同投资设立合资公司以完成该项目。故该项目外方投资方现变更为日本国旭阳产业株式会社。根据公司与日本国旭阳产业株式会社达成的该项目的合资意向书，决定于2005年初开始分步实施，项目第一期投资为2000万美元，合资公司的注册资本为800万美元，其中公司以募集资金出资相当于600万美元的人民币，占注册资本的75%，日本旭阳产业株式会社出资200万美元，占注册资本的25%。
(2)决策程序
《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》于2004年12月17日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并已提交了公司于2005年2月24日召开的2005年度第一次临时股东大会审议通过。
公司监事会于2004年12月21日召开了公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》，认为公司按照法律程序变更募集资金投资项目合作方是可行的，也有利于该项目的顺利实施。
(3)信息披露情况
公司于2004年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊登了《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》的董事会决议公告；
公司于2004年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊登了《关于变更募集资金项目合作方的公告》。
公司于2004年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊登了《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》的监事会决议公告；
公司于2005年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站刊登了《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》的股东大会决议公告；
4、募集资金项目先期投入情况
公司于2004年8月19日向社会公开发行人民币普通股股票3000万股，每股发行价为人民币6.42元，募集资金总额为人民币19260万元，扣除发行手续费、券商承销费、审计费等，实际募集资金为17931.67万元，募集资金项目正在做前期准备工作，截止2004年12月31日未有资金投入。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2004年12月31日公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
6、募集资金其他使用情况
截止2004年12月31日公司不存在募集资金其他使用的情况。
附件：会计师事务所出具的关于年度募集资金使用的专项审核报告。
宁波宜科科技实业股份有限公司董事会
2005年3月9日
募集资金使用情况专项报告
信长会师报字(2005)第10310号
宁波宜科科技实业股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截至2004年12月31日止财务报告的募集资金使用情况进行专项审计。我们的审计是依据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求出具。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，对贵公司当年募集资金的实际使用情况进行审核。
本专项报告所发表的审计意见是注册会计师在进行了审慎调查、实施了必要的审核的基础上，根据审核过程中所取得的材料上所作的职业判断。我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我所同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他材料一起报送并对外披露。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股股票3，000万股。发行方式为全部向二级市场投资者定价配售，每股发行价为人民币6.42元。
该次向社会公开发行股票共募集资金人民币192，600，000.00 元，扣除承销商中介费等相关上市费用 13，283，252.17元后实际募得资金为人民币 179，316，747.83元。截至2004年12月31日止该次实际募得资金已全部到位，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字(2004)第960号《验资报告》。
本年度使用金额人民币零元，当前余额为人民币179，316，747.83元。
二、募集资金的管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司于2004年10月制订了《募集资金使用管理办法》，经公司第二届董事会第四次会议审议后提交公司2004年度第二次临时股东大会审议并获通过。
截至2004年12月31日止，本次募集资金在各银行账户的存储情况：
存入银行 银行帐号 金额（人民币） 性质 期 限
上海浦东发展银行宁波分行 94160167020000403 150，000，000.00 定期存单 6个月
深圳发展银行宁波分行 12-0001961271-01000001 5，000，000.00 定期存单 6个月
中国农业银行宁波钟公庙支行 39-422001140000405 8，000，000.00 定期存单 6个月
工商银行宁波鄞州支行 3901150019000232829 8，320，000.00 活期存款
宁波市商业银行科技园区支行 3320882510120102063968 5，000，000.00 活期存款
鄞州农行彩虹分理处 420001040001786 4，000，000.00 活期存款 其中募集资金为300万元
合 计 180，320，000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金项目的资金使用情况
存入银行 实际投资金额 实际投资
额占计划
投资额比例 项目完工程度 实现的收益
年产600万米高档黑炭衬技术改造项目 0 0 按计划进行 0
设立中外合资企业建设年产1200万米里布项目 0 0 按计划进行 0
(二)变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内公司没有变更募集资金项目的资金使用的情况。
(三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况
变更募集资金项目合作方原因
《中外合资建设年产1，200万米服装里布项目》总投资为20，650万元(约2，500万美元)，公司以募集资金投资15，487.5万元(约1，875万美元)占75%；外方合作方日本国岛田商事株式会社投资625万美元，占25%。由于该项目的外方合作方日本国岛田商事株式会社改变了投资意向，现经公司与日本国旭阳产业株式会社磋商，公司将与其共同投资设立合资公司以完成该项目。故该项目外方投资方现变更为日本国旭阳产业株式会社。根据公司与日本国旭阳产业株式会社达成的该项目的合资意向书，决定于2005年初开始分步实施，项目第一期投资为2，000万美元，合资公司的注册资本为800万美元，其中公司以募集资金出资相当于600万美元的人民币，占注册资本的75%，日本旭阳产业株式会社出资200万美元，占注册资本的25%。
(四)募集资金项目先期投入情况
截至2004年12月31日止公司不存在募集资金项目先期投入情况。
(五)用闲置资金暂时补充流动资金情况
截至2004年12月31日止公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六)募集资金其他使用情况
截至2004年12月31日止公司不存在募集资金其他使用的情况。
四、差异说明
募集资金实际使用情况与董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的有关内容不存在差异。
董事会专项说明中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕秋萍
顾海鹰
地址：中国·上海 二OO五年三月九日
上一期 下一期
+1