证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2005-08

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

    新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年3月7日以书面和电话方式发出第三届董事会第十一次会议通知，会议于2005年3月10日以通讯方式进行，九名董事全部以通讯方式参与表决。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序等符合有关法律法规和公司章程规定。

    本次会议是应公司监事会提议召开的。2005年3月7日，公司监事会5名成员联名向董事会提交了“关于修改公司章程及公司股东大会议事规则并提交2004年度股东大会审议的提案”，建议公司根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法规要求，对《公司章程》和《公司股东大会议事规则》进行修改并提交2004年度股东大会审议。

    本次会议以通讯方式专题审查了《〈公司章程〉修正案》和《公司股东大会议事规则修正议案》，经通讯表决，作出以下决议：

    1、审议通过了《〈公司章程〉修正案》，同意作为增加议案提交2004年度股东大会审议。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

    2、审议通过了《公司股东大会议事规则修正议案》，同意作为增加议案提交2004年度股东大会审议。表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

    特此公告

    备查文件：1、公司监事会《关于修改公司章程及公司股东大会议事规则并提交2004年度股东大会审议的提案》

    2、公司三届董事会第十一次会议决议

    附件：1、《〈公司章程〉修正案》

    2、《公司股东大会议事规则修正议案》

    新兴铸管股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月十一日

    附件1：

    新兴铸管股份有限公司

    《公司章程》修正案

    为适应新形势下公司进一步完善现代企业制度的需要，加强公司治理建设，规范公司运作，根据中国证监会及深圳证券交易所近一年多来发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求以及公司监事会“关于修改公司章程及公司股东大会议事规则并提交2004年度股东大会审议的提案”，现对公司2002年度股东大会通过的章程进行部分修改，修改说明如下：

    1、增加公司经营范围

    原为：

    第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；铸造、机械设备及相关产品的生产、销售；农用化肥硫氨的生产、销售。

    修改为：

    第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件的生产与销售；钢铁冶炼及压延加工、铸造、机械设备及相关产品的生产与销售；焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等的生产与销售；氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产与销售；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述相关业务的技术开发、工程设计、技术服务、工程建设承包；水、电的转供。

    (以工商登记机关核准范围为准)

    2、修改第四十七条---第五十条

    原为：

    第四十七条  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所。

    第四十八条  股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    修改为：

    第四十七条  股东大会采用现场会议、或现场会议和网络投票表决相结合方式、或网络投票表决方式举行。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得仅采用网络投票表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得仅采取网络投票表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所。

    第四十八条  股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席现场股东大会或参加网络形式的投票，并可以委托代理人出席会议和参加投票，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码；

    (七)参加网络投票的时间与程序。

    第四十九条  股东可以亲自出席现场股东大会或参加网络形式的投票，也可以委托代理人代为出席和参加投票。

    委托出席现场会议的股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条  个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    参加网络形式投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。

    3、修改第六十三条、第六十四条、第六十五条

    原为：

    第六十三条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

    第六十五条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改为：

    第六十三条  股东大会决议分为普通决议、特别决议、类别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会作出类别决议，应当由参加表决的社会公众股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    第六十四条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或类别决议通过以外的其它事项。

    第六十五条  下列事项由股东大会以特别决议通过(需类别决议通过的除外)：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    4、增加一条，即第六十六条

    第六十六条下列事项由股东大会以类别决议通过：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    (六)有关法规和证券监管部门认定需要以类别决议通过的其他事项。

    5、原第六十六条---第七十三条顺延为第六十七条---第七十四条

    6、修改第六十八条

    原为：

    第六十八条  董事、监事候选人的提名，可由上届董事会和监事会在充分考虑各股东提名的基础上分别提出，职工监事由工会提名，职代会选举产生。

    单独或合并持本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出董事、监事候选人，提交股东大会参加选举，但控股股东提出的非独立董事、非职工监事候选人的数额占公司非独立董事、非职工监事的比例不得超过按其股权比例对应计算确定的数额。该项提名应以书面方式于股东大会召开前十天送交公司董事会。

    修改为：

    第六十九条  董事、监事候选人的提名，可由上届董事会和监事会在充分考虑各股东提名的基础上分别提出，职工监事由工会提名，职代会选举产生。

    单独或合并持本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出董事、监事候选人，提交股东大会参加选举。该项提名应以书面方式于股东大会召开前十天送交公司董事会。

    7、修改第七十条

    原为：

    第七十条  董事、非职工监事选举采取多轮补缺投票制。即在第一轮投票中，如果获得半数以上选票候选人超过规定名额时，以得票多的中选；如果获得半数以上选票的候选人不足规定名额时，则所缺名额进行第二轮投票，直至足额为止。

    修改为：

    第七十一条  董事、非职工监事选举采取累积投票制。即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举结果按候选人得票排序，以得票多的中选，直至足额为止。

    8、修改第七十三条、第七十四条、第七十五条

    原为：

    第七十三条  每一审议事项的表决投票，至少有两名股东代表和一名监事参加监票与清点。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人、计票人。

    监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。

    由大会主持人当场宣布表决结果。

    第七十四条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十五条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    修改为：

    第七十四条  每一审议事项的现场表决投票，至少有两名股东代表和一名监事参加监票与清点。网络投票表决由中国证券登记结算有限责任公司监票与统计。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人、计票人。

    监票人负责监督现场表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在现场表决统计表上。监票人、计票人应当在现场表决统计表上签名。

    由大会主持人当场宣布现场会议的表决结果。

    现场表决票、现场表决统计表和网络投票表决统计表一并存档。

    第七十五条公司根据现场表决统计表和网络投票表决统计表汇总后的结果确定股东大会的决议是否通过，并在股东大会决议公告中披露表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    9、修改第一百零八条、第一百零九条

    原为：

    第一百零八条  独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零九条  独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修改为：

    第一百零八条  独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零九条  独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    (四)独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    9、修改第一百一十六条

    原为：

    第一百一十六条  经股东大会授权，董事会行使相当于公司最近一次经审计的净资产5%的投资决策权，权限内的有关投资情况在有关报刊上予以披露，并向股东大会报告；超权限的投资项目，董事会作出决议后，须报股东大会审议批准通过后，方可实施。

    公司对证券(国债、债券等)的投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金作短期投资为限。

    修改为：

    第一百一十六条  经股东大会授权，董事会行使以下决策权：

    (一)交易事项

    1、事项内容：购买或出售资产(不含日常经营购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等)；对内投资项目；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；资产置换；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；以及证券监管部门认定的其他交易事项。

    2、决策权限：交易金额相当于公司最近一次经审计净资产10%以上的事项，须提交董事会审议，及时披露，并向股东大会报告；交易金额相当于公司最近一次经审计净资产50%以上的事项，董事会作出决议后，须报股东大会审议批准通过后，方可实施。

    交易事项的披露、交易标的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    (二)关联交易

    交易金额在300万元以上，且占公司最近一次经审计净资产0.5%以上的关联交易，须提交董事会审议，及时披露，并向股东大会报告；交易金额在3000万元以上，且占公司最近一次经审计净资产5%的关联交易，董事会作出决议后，须报股东大会审议批准通过后，方可实施。

    关联交易的披露、交易标的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    (三)对外担保

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下子公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保的对象银行资信应在两A级以上，其资产负债率不得超过70%。

    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际的承担能力。

    4、公司对外担保总额不得超过最近一次经审计净资产的50%；

    5、公司对外担保金额相当公司最近一次经审计净资产10%以上的事项，须提交董事会审议，并经董事会全体成员2/3以上签署同意，须及时披露，并向股东大会报告。

    公司对外担保的披露，执行《深圳证券交易所股票上市规则》及证券监管部门的有关规定。

    附件2：

    新兴铸管股份有限公司

    股东大会议事规则修正议案

    为适应新形势下公司进一步完善现代企业制度的需要，加强公司治理建设，规范公司运作，根据中国证监会及深圳证券交易所近一年多来发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求，以及公司章程修改的相关内容，现对公司2002年度股东大会通过的股东大会议事规则进行部分修改，现将新的修改内容提交董事会讨论、审议。

    修改内容及说明如下：

    1、 修改第六条

    原为：

    第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

    第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席现场股东大会，或参加网络投票表决。

    2、 修改第三十二条、第三十三条、第三十四条

    原为：

    第三十二条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。

    第三十三条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

    第三十四条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改为：

    第三十二条  股东大会决议分为普通决议、特别决议、类别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会作出类别决议，应当由参加表决的社会公众股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    第三十三条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或类别决议通过以外的其它事项。

    第三十四条  下列事项由股东大会以特别决议通过(需类别决议通过的除外)：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    3、增加一条，插入第三十五条

    第三十五条  下列事项由股东大会以类别决议通过：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    (六)有关法规和证券监管部门认定需要以类别决议通过的其他事项。

    4、原第三十五条序号改为第三十六条、原第三十七条序号改为第三十八条  

    5、修改原第三十六条

    原为：

    第三十六条  股东填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    改为：

    第三十七条  参加现场会议的股东填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    参加网络投票表决的股东，应按要求对表决事项作出同意、或弃权、或反对的选择。如某项表决事项下未作选择时，视为该股东对该表决事项的意见为弃权。

    6、修改第三十九——四十一条

    原为：

    第三十九条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人和二名计票人，其中至少有两名股东代表和一名监事参加监票与计票。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东或其代表不得出任监票人、计票人。

    第四十条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第四十一条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    改为：

    第三十九条 现场股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人和二名计票人，其中至少有两名股东代表和一名监事参加监票与计票。

    每一审议事项的现场表决投票，至少有两名股东代表和一名监事参加监票与清点。网络投票表决由中国证券登记结算有限责任公司监票与统计。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人、计票人。

    第四十条 监票人负责监督现场表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在现场表决统计表上。监票人、计票人应当在现场表决统计表上签名。

    由大会主持人当场宣布现场会议的表决结果。

    现场表决票、现场表决统计表和网络投票表决统计表一并存档。

    第四十一条 公司根据现场表决统计表和网络投票表决统计表汇总后的结果确定股东大会的决议是否通过，并在股东大会决议公告中披露表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    7、修改第四十五——四十六条

    原为：

    第四十五条  大会议题全部审议并形成决议后，大会主持人可以宣布散会。

    第四十六条  因天灾或其他事变致大会无法正常进行时，大会主持人也可宣布休会或散会。

    改为：

    第四十五条  现场大会议题全部审议并完成现场表决后，大会主持人可以宣布现场大会散会。网络投票表决结束时间按股东大会通知执行。

    第四十六条  因天灾或其他事变致使现场大会无法正常进行时，大会主持人也可宣布休会或散会。因技术或其他原因致使网络投票表决系统出现不正常情况时，由中国证券登记结算有限责任公司判定网络投票表决结果的有效性，并执行其处理意见。

    股票简称：新兴铸管   股票代码：000778  编号2005-09

    新兴铸管股份有限公司关于2004年度股东大会增加审议议案的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

    本公司于2005年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》同时刊登了《关于召开2004年度股东大会的通知》。

    应公司监事会提议，董事会会议决议将《〈公司章程〉修正案》、《公司股东大会议事规则修正议案》等两项议案提交2004年度股东大会审议。

    增加上述两项议案后，2004年度股东大会会议程如下：

    议案1 审议《2004年度董事会工作报告》

    议案2 审议《2004年度监事会工作报告》

    议案3 审议《2004年度财务决算报告》

    议案4 审议《2004年度利润分配预案》

    议案5 审议《前次募集资金截至2004年底使用情况的说明》的议案；通报审计机构出具的《前次募集资金截至2004年底使用情况专项报告》

    议案6 审议《续聘河北华安会计师事务所为公司审计机构的预案》

    议案7 审议《〈公司章程〉修正案》

    议案8 审议《公司股东大会议事规则修正议案》

    公司召开2004年度股东大会的其它事项不变。

    特此公告

    新兴铸管股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月十一日