股票简称：中化国际  证券代码：600500  编号：临2005-005

    中化国际（控股）股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

    中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2005年3月7日在上海召开。会议应到董事10名，实到董事10名，出席会议董事超过现任全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

    1、同意《2004年度独立董事奖励提案及2005年度独立董事津贴调整方案》；

    鉴于王巍独立董事和李若山独立董事2004年在工作中对公司的突出贡献，董事会同意分别给予10万元的奖励。

    随着公司治理要求的不断提高，董事会各专业委员会运作日益频繁，考虑到公司独立董事实际工作量，董事会同意2005年将独立董事津贴调整为每人每年15万元。

    2、同意《2004年度审计事务所报酬及2005年续聘方案》；

    鉴于德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤华永”）2004年在受聘期间表现出良好的业务素质和职业信誉，董事会同意续聘德勤华永为本公司2005年度审计机构。2004年度，公司应支付德勤华永审计费130万元（不含营业税和差旅费）。

    3、同意《关于预估2005年度日常关联交易的提案》（具体情况请见公司相关公告），此项议案涉及关联交易，关联方董事罗东江、陈国钢、李昕回避表决。

    （上述三项决议尚需公司股东大会审议批准。）

    4、同意《关于提请召开2004年度股东大会的议案》。

    5、同意《经营层高管2004年度绩效评价报告》。

    公司全体4名独立董事认真审议了本次会议所通过的各项议案，并发表独立意见表示一致同意。

    公司2004年度股东大会有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2005年4月15日（周五）下午3:30

    （二）会议地点：北京怡生园国际会议中心

    （三）会议内容：董事会提请本次年度股东大会审议以下议案：

    1、审议《公司2004年度财务决算方案》

    2、审议《公司2004年度利润分配方案》

    3、审议《公司2004年董事会报告》

    4、审议《公司2004年监事会报告》

    （上述四项议案根据公司第三届董事会第四次会议决议提请本次股东大会审议表决，详细情况请见2005年2月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、本公司网站http://www.sinochemintl.com的相关公告）

    5、审议《2004年度独立董事奖励提案》

    6、审议《2005年度独立董事津贴调整方案》

    7、审议《2004年度审计事务所报酬及2005年续聘方案》

    8、审议《关于预估2005年度日常关联交易的提案》

    （四）出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截至2005年3月25日（周五）下午3:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

    （五）会议登记事项

    1、登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件2），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。

    3、登记时间：2005年3月28日-3月29日（上午8:30-11:30,下午1:00-4:00）。

    （六）其他事项

    1、联系电话：021-50470725,50475048

    联系传真：021-50470206

    联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

    邮政编码：200121

    2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    附1：股东登记表式样

    股东登记表

    兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2004年度股东大会。

    姓名：  股东帐户号码：

    身份证号码：  持股数：

    联系电话：  传真：

    联系地址：  邮政编码：

    附2：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托  先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2004年度股东大会，并行使表决权。

    委托方签章：  委托方身份证号码：

    委托方持有股份数：  委托方股东帐号：

    受托人签字：  受托人身份证号码：

    受托日期：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    中化国际（控股）股份有限公司董事会

    2005年3月8日

    股票简称：中化国际  证券代码：600500  编号：临2005-006

    中化国际（控股）股份有限公司2005年度日常关联交易公告

    〖本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。〗

    一、预计2005年全年日常关联交易的基本情况

    （金额单位：人民币万元）

    关联交易 类别    按产品或 劳务划分    关联人                         预计 总金额    占同类交易的比例 去年的 总金额    

    采购货物         天然胶、塑料、散化等 中国中化集团公司及其下属子公司 80000          8%               12668.27         

    销售货物         天然胶、塑料、散化等 中国中化集团公司及其下属子公司 40000          2.76%            21918.19         

    租赁             办公房屋             中国金茂（集团）股份有限公司   1600           100%             1433.72          

    二、关联方介绍和关联关系

    1、中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）及其下属子公司

    中化集团原名中国化工进出口总公司，其法人代表为刘德树先生，注册资本为30亿元人民币，注册地址为北京市复兴门外大街A2号中化大厦。中化集团成立于1950年，是中国国有重要骨干企业，在石油、化肥、化工、金融、房地产五大领域实施全球化运作，是中国四大国家石油公司之一，也是中国最大的化肥进口商和磷、钾、复合肥生产商。“中化”（SINOCHEM）品牌在全球业界享有良好的声誉，已先后15次入围《财富》全球500强企业排名，在2004年发布的排行榜中列第270位。中化集团持有本公司64.4%的股权，为本公司控股股东和实际控制人，与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第（一）项所规定的情形。

    根据历史数据估算，预计2005年公司可能与中化集团下属的各主要海外和国内经营网点子公司发生的日常关联交易总额不超过人民币12亿元，可能的交易对象包括但不限于：中化汉堡贸易有限公司、中化香港化工国际有限公司、中化新加坡（私人）贸易有限公司、中化美国公司、CHEMIFORWARD TRADING CO.、中化莫斯科公司、裕华隆国际贸易有限公司、化进贸易有限公司、中化日本有限公司、CHEMTRANS SHIPPING CO.、中化服装公司、中化上海进出口公司、中化天津进出口公司、中化贸易发展有限公司、中化国际招标有限公司、中化宁波进出口有限公司、广东中化贸易公司、中化江苏进出口公司、中化河北进出口公司、中化山东进出口集团公司、青岛中化实业公司等。上述中化集团下属企业与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第（二）项所规定的情形。

    中化集团及其下属子公司最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

    2、中国金茂（集团）股份有限公司（以下简称“金茂集团”）

    金茂集团成立于1993年2月，法定代表人为王宝臣先生，注册资本26.35亿元人民币，注册地址为上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦，主要经营房地产开发和物业酒店的管理。由其控股股东为中化集团，因此金茂集团与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第（二）项所规定的情形。

    金茂集团最近三年生产经营情况和财务状况良好，公司与其无履约风险。

    三、定价政策和定价依据

    根据公司与中化集团签署的《关于经常性关联交易的框架协议》，2005年公司与中化集团及其下属子公司的关联交易将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用该协议损害另一方的利益，具体交易情况在年度经营结束后报股东大会确认。

    根据公司与金茂集团签定的《金茂大厦房屋租赁合同》，2005年公司租用金茂大厦办公地点的房租比照金茂集团统一收费标准经协商确定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1999年12月公司上市以来，经营规模不断扩大，主营业务收入由1999年的30亿元上升到2004年的130亿元，但受企业规模、管理成本和经营效率所限且由于海外设点审批程序复杂，公司无法象控股股东-世界500强之一的中化集团一样在全国和全球范围均设有大量的营销网点，加之化工类产品品种繁多，市场对各品种的需求时有变化，因此公司在经营过程中常会发生公司现有营销网络满足不了客户特别需求的情况，而如中化集团恰在当地开设有营销网点，公司则自然会考虑利用这些营销网点来解决。此类关联交易是公司经营活动的必要补充，而选择关联方进行合作，可大大降低经营风险，具有相当的便利之处。另外通过对日常关联交易采取框架性协议约定、年度经营结束后聘请会计师审计并报年度股东大会审核确认等措施，公司保证了日常关联交易的公开、公平和公正。而选择金茂大厦作为公司办公地址，则更多是出于提升企业形象的考虑，方便客户认识和了解公司的实力。

    上述关联交易不会损害公司利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果无不利影响；同时由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

    公司第三届董事会第六次会议于2005年3月7日审议通过了《关于预估2005年度日常关联交易的提案》，在表决过程中，关联方董事罗东江、陈国钢和李昕回避表决，非关联方董事：付波、冼明、李征宇以及独立董事王巍、李若山、史建三和蔡重直均同意该项提案。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    公司独立董事王巍、李若山、史建三和蔡重直同意将《关于预估2005年日常关联交易的提案》提请公司第三届董事会第六次会议审议，并发表独立意见认为：该提案比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预估的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。公司独立董事同意将该提案提交公司2004年度股东大会表决。

    3、公司2005年度日常关联交易事项尚须获得公司2004年度股东大会批准，届时与该项议案有利害关系的关联股东-中化集团将回避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    2002年4月，经公司2001年度股东大会批准，公司与中化集团签署《关于经常性关联交易的框架协议》，对双方日常交易的范围、定价方式和交易选择权等作出了具体规定，该协议有效期为一年，在双方均无修订意向的前提下每年自动递延。

    2001年公司由北京中化大厦迁入上海金茂大厦时即就办公房屋租赁事与金茂集团签署了《金茂大厦房屋租赁合同》，此后定期根据实际租用位置和面积经双方协商后续签有关租赁合同，有关租赁费用按月结算。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第六次会议决议；

    2、公司第三届董事会第六次会议独立董事尽职意见；

    3、公司与中化集团签署的《关于经常性关联交易的框架协议》；

    4、公司与金茂集团签署的《金茂大厦房屋租赁合同》。

    特此公告。

    中化国际（控股）股份有限公司董事会

    2005年3月8日