证券代码：600010  证券简称：钢联股份  公告编号：（临）2005-001

    内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负个别及连带责任。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“钢联股份”）第二届董事会第十五次会议于2005年3月8日上午8:30时在包钢宾馆二楼会议室召开。应到董事17人，实到12人，其中：因故不能参加会议的许万成、梁才、蔡连重、于鸿君、宋铁军董事，分别书面授权曹中魁、司永涛、郭景龙、李含善、徐政董事代行表决权。列席本次会议的有：监事会主席王伟、侯玉林，副总经理孙玉文、财务部部长谢美玲、企划部副部长康丽华、证券事务代表敖璐、律师宋建中、焦建；本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长曹中魁先生主持，并就以下事项形成决议：

    1、审议通过了公司《2004年度总经理工作报告》。

    2、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》，

    此议案需提交股东大会审议。

    3、审议通过了《2004年度公司财务决算报告》，

    此议案需提交股东大会审议。

    4、审议通过了《公司2005年度财务预算方案》，

    此议案需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》，暂缓分配，留待2005年中期后另行实施。。

    此议案需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要。

    7、审议通过了《2005年度生产经营与投资计划》，

    此议案需提交股东大会审议。

    8、审议通过了《关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》。

    （关联董事回避了此项议案的表决）关于调整关联交易价格的详情详见关联交易公告及上交所网站http://www.sse.com.cn

    此议案需提交股东大会审议

    9、审议通过了《关于提名崔臣等为董事会董事候选人的议案》。

    因工作职务变动的原因，许万成先生、徐政先生、宋铁军先生提出辞去公司董事职务。公司董事会提名增补崔臣先生、孙玉文先生、孙文彪先生为公司董事会董事候选人。独立董事同意对上述人员的提名。

    此议案需提交股东大会审议

    董事候选人简历：

    崔臣：性别，男，1952年生，本科学历，高级工程师，曾任内蒙古冶金厅（冶金机械厅）副处长、处长、办公室主任；包钢（集团）公司总经理助理兼办公厅主任；内蒙古稀土集团总经理；包钢（集团）公司董事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记；现任包钢（集团）公司董事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土集团党委书记。

    孙玉文：性别，男，1952年生，本科学历，高级经济师，曾任包钢无缝厂经营科科长；包钢销售处市场科、销售科科长，处长助理、副处长、处长兼党总支书记；包钢（集团）公司销售公司经理；现任钢联股份副总经理、销售分公司经理兼党委副书记。

    孙文彪：性别，男，1961年生，大专学历，高级会计师，曾任包钢财务处会计科科长；包钢（集团）公司财务部部长助理；钢联股份财务部副部长、部长，包钢（集团）公司计划财务部副部长；现任包钢（集团）公司副总会计师。

    10、审议通过了《关于孙玉文、徐政等任免职的议案》。

    因工作调动原因，董事长提议徐政先生不再担任公司总经理，并提议孙玉文先生担任公司总经理。

    公司总经理提议，因年龄原因，曹敏先生不再担任公司财务总监；因工作调动原因，郭永刚先生不再担任公司副总经理，提名谢美玲女士担任公司财务总监。独立董事同意对上述人员的聘任。

    谢美玲简历：性别，女，1968年生，本科学历，高级会计师，曾任包钢（集团）公司计划财务部银行结算科科长、结算中心副主任；现任钢联股份财务部部长。

    11、审议通过了《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。

    特此公告。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    2005年3月8日

    证券代码：600010  证券简称：钢联股份  公告编号：（临）2005-002

    关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司2004年年度股东大会的通知

    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定，公司拟定于2005年4月14日上午8:30在包钢宾馆会议室召开公司2004年年度股东大会，会期半天。

    一、会议审议的提案：

    1、公司《2004年度董事会工作报告》。

    2、公司《2004年度监事会工作报告》

    3、《2004年度公司财务决算报告》（草案）。

    4、《公司2005年度财务预算方案》（草案）。

    5、《公司2004年度利润分配预案》（草案）。

    6、《2005年度生产经营与投资计划》。

    7、审议公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的提案。

    8、关于提名崔臣等为董事会董事候选人的提案。

    9、关于提名宋弘为监事会监事候选人的提案。

    二、召开股东大会的有关事项：

    1.会议时间：2005年4月14日  星期四  上午8:30

    2.会议地点：包钢宾馆会议室

    3.会议对象：

    1）本公司董事、监事、高级管理人员；

    2）截止2005年3月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3）本公司聘请的法律顾问；

    4.会议登记办法如下：

    1）法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记。

    2）与会个人股东持股东帐户卡、身份证和持股凭证办理登记。

    3）异地股东可以用信函、传真方式登记。

    4）委托代理人应持委托代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记。

    授权委托书

    兹全权委托  先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古包钢钢联股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    身份证号码：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持股数：

    委托日期：

    5.股权登记日：截止2005年3月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    6.会议报到时间：2005年4月12、13日

    上午9:00—11:00  下午2:30—4:00

    会议报到地点：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼东副楼三楼钢联公司证券部

    会议联系人：余国安  邢彤

    会议联系电话：0472--2189528  0472--2189529

    传真：0472--2189530

    7.其他事项：与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    2005年3月8日

    证券代码：600010  证券简称：钢联股份  公告编号：（临）2005-003

    关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的公告

    内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”）从包头钢铁（集团）有限责任公司公司（以下简称“集团公司”）购买铁水、钢坯等原、辅材料及水、电、风、气等燃料动力，属于维持公司正常生产经营的常规性采购。由于集团公司供应的铁水、钢坯和燃料动力到本公司轧钢工序为业已存在的工序连接，同时，集团公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；本公司本着公平、合理的原则执行此类关联交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。

    根据上交所上市规则的要求及2005年度生产经营计划，本公司对2005年预计上述关联交易发生额进行了测算，明细如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    2005年度关联采购及其他费用预计明细表

    序号 关联方名称                         采购项目             2005年度预测      2004年度          定价原则    

    1    （一）原材料                                            13,848,880,000.00 11,760,050,818.96             

    2    集团公司                           铁水                 5,408,000,000.00  4,902,537,393.00  市场价      

    3                                       钢坯                 7,759,400,000.00  5,721,669,705.32  市场价      

    4                                       煤气                 135,100,000.00    127,438,869.80    市场价      

    5                                       电                   209,880,000.00    197,296,781.75    市场价      

    6                                       水                   33,350,000.00     31,345,984.25     市场价      

    7                                       蒸汽                 6,150,000.00      5,733,134.00      市场价      

    8                                       氧气、氮气、压缩空气 85,500,000.00     80,346,872.80     市场价      

    9                                       辅助材料             45,500,000.00     324,895,906.41    市场价      

    10                                      备件                 56,000,000.00     266,843,072.56    市场价      

    11   内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 耐火砖               110,000,000.00    101,943,099.07    市场价      

    13   （二）其他费用                                          166,624,642.30    141,473,192.20                

    14   集团公司                           运费                 125,500,000.00    114,872,293.63    市场价      

    15                                      医疗卫生服务费       5,800,000.00      5,515,700.00      实际发生额  

    16                                      食堂浴池服务费       2,700,000.00      2,591,500.00      实际发生额  

    17                                      员工培训费           1,800,000.00      1,788,000.00      实际发生额  

    18                                      安全交通保卫费       2,550,000.00      2,425,200.00      实际发生额  

    19                                      道路绿化费           1,100,000.00      1,066,500.00      实际发生额  

    20                                      土地使用权租赁费     4,174,642.30      4,174,642.30      协议价      

    21   中国冶金进出口包钢公司             进出口代理费         23,000,000.00     9,039,356.27      协议价      

    22   合计                                                    14,015,504,642.30 11,901,524,011.16             

    单位：人民币元

    2005年度关联销售预计明细表

    序号 关联方名称             交易内容 2005年度预测 2004年度     定价原则

    1    集团公司               钢材     455,500,000  435,284,210.2 市场价

    2    包头天诚线材有限公司   方钢     185,000,000  144,712,118.9 市场价

    3    中国冶金进出口包钢公司 钢材     50,000,000   130,464,447.9 市场价

    4    合计                            690,500,000  710,460,776.9

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联公司的基本资料及关系如下：

    1、存在控制关系的关联方

    企业名称 注册地址                       主营业务                   与本企业 的关系    经济性质 或类型    法定 代表人    

    集团公司 内蒙古包头市 昆区河西工业区    钢铁制品机械设备、稀土产品 母公司             有限责任公司       林东鲁         

    2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化

    企业名称 2003年12月31日 增加数 减少数 2004年12月31日 

    集团公司 111亿元                      111亿元        

    3、存在控制关系关联方所持股份的权益及其变化

    企业名称 2003年12月31日 比例   增加 减少 比例 2004年12月31日 比例   

    集团公司 88778万股      71.02%                88778万股      71.02% 

    4、不存在控制关系的关联方关系的性质

    企  业  名  称                     与本企业的联系     

    包头天诚线材有限公司               同一母公司的子公司 

    中国冶金进出口包钢公司             同一母公司的子公司 

    内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 同一母公司的子公司 

    5、不存在控制关联但有交易往来的关联公司的资料。

    企业名称                           注册资本      注册地址 主营业务                                                                                                                                                                         法定代表人 经济性质     

    包头天诚线材有限公司               2000万美元    包头市   生产、销售光面线材和螺纹钢筋                                                                                                                                                     林东鲁     中外合资     

    中国冶金进出口包钢公司             750万元       包头市   自营和代销除国家组织统一联合经营的出口商品以外的商品及技术的进出口业务、开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易                                                   尹国纬     国有企业     

    内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 10000万元    包头市   耐火材料、冶金炉料产品生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进口加工和“三来一补”业务 林东鲁     股份有限公司 

    （二）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    序号 关联方名称                         交易内容                                                         关联交易总额      

    1    集团公司                           销售钢材；采购原辅材料及其他燃料、动力、接受劳务、综合服务及其他 14338004642.30 

    2    内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 采购耐火砖                                                       110000000.00    

    3    中国冶金进出口包钢公司             销售钢材；进出口代理                                             73000000.00     

    4    包头天诚线材有限公司               销售钢材                                                         185000000.00    

    三、定价政策和定价依据

    交易价格的确定：

    根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利平等公允的原则，进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：

    （1）国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。

    （2）服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致本公司在采购及销售与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

    关联采购方面，公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由集团公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营。

    关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。

    此外，公司进出口贸易均委托进出口公司进行。通过长期以来的经营，进出口公司在国际市场上建立了较为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠道，并和国际上的主要用户和供应商形成了长期合作伙伴关系。本公司产品出口能实现持续稳定，设备和技术引进工作能实现低成本、高质量，与进出口公司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关系。本公司进出口业务全部由进出口公司代理，根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签定的《进出口代理协议》，代理费按照进出口总额的2%支付。

    公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。

    钢联公司自设立以来，所使用的土地均为向集团公司租赁，双方签订了长期稳定的土地租赁合同，该土地租赁关联交易保证了钢联公司的正常生产经营，且土地租赁费保持了长期稳定和租赁价格公允。

    五、审议程序

    公司已于2005年3月8日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》公司关联董事曹中魁、许万成、司永涛、刘玉瀛回避了此项议案的表决。

    公司独立董事李含善、韩竞、郑东、全泽对该议案的审议表示认可，并就此发表了独立意见，认为公司预测2005年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司及投资者的利益。

    该议案需提交公司2004年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

    六、关联交易协议签署情况

    本公司近三年与关联方购销、综合服务有关的持续有效的主要关联交易协议内容

    序号 协议名称                           协议主体                       签署时间  修订时间 协议主要内容                                                                                                                                                                                                                                                       

    1    《综合服务合同》                   本公司 集团公司                1999.7.1           集团公司向本公司提供：有关款项的代收代缴服务、住房公积金、排污费、人防费、员工培训费、咨询与技术服务、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫服务。 本合同在有效期届满时或展期届满时，将自动逐年续展，直至甲乙双方经协商后同意终止本合同。                                

    2    《生产物质供应与服务合同》         本公司 集团公司                1999.7.1           集团公司向本公司提供：工业和生活用水、新水、环水、软水、净水、热水；工业用电、工业用蒸汽、工业用煤气、氧气、氢气、氮气、压缩空气、钢坯、货物运输服务、检化验服务、本合同有效期为十年。                                                                             

    3    《土地租赁协议》                   本公司 集团公司                2000.2.21          本公司向集团公司租赁土地使用证号包昆国用[1997]字第00113号至00122号所列明的10宗土地。土地租赁期限为限为50年。                                                                                                                                                       

    4    《资产收购协议》                   本公司 集团公司                2002.5.10          置入本公司资产集团公司二炼钢项目资产，本公司置出资产复二重生产线及带钢厂全部资产，根据北京市六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，双方确认，本协议项下置入资产值为87069.06万元，本协议项下置出净资产值为42315.15万元，置入与置出资产差额为44753.91万元。 

    5    《原料购销协议》                   本公司 集团公司                2002.5.10          本公司向集团公司采购生产用铁水，基准价格为每顿1000元，有效期为12个月。                                                                                                                                                                                             

    6    《进出口代理合同》                 本公司 进出口包钢公司          2002.7.21          本公司委托进出口包钢公司：代理销售本公司产品和（或）对外购买本公司生产所需物资、设备、劳务和专利技术或非专利技术、输出劳务。本合同有效期为三年。                                                                                                                   

    7    《土地租赁变更协议》               本公司 集团公司                2002.7.24          本公司从原租赁面积中减除有偿租用土地6宗（为带钢厂、复二重生产线用地）退还集团公司。                                                                                                                                                                                

    8    《包钢授权经营土地使用权租赁合同》 本公司 集团公司                2002.11.1          本公司向集团公司租赁土地使用证号宗地号为7311土地。土地租赁期限为限为2002.11.30至2017.11.30。                                                                                                                                                                       

    9    《销售合同》                       本公司 集团公司                2003.3.26          本公司向集团公司提供：本公司所生产各类钢材，价格已本公司钢铁产品销售挂牌价为基准定。                                                                                                                                                                               

    10   《采购合同》                       本公司 集团公司                2003.3.26          本公司向集团公司采购废钢，执行市场价格。有效期为3年。                                                                                                                                                                                                              

    10   《委托加工合同》                   本公司 集团公司                2003.3.26          本公司委托集团公司队本公司所产废钢进行支解、破碎、整合、剪切。加工费为合理成本价上不超过10%利润构成。有效期为3年。                                                                                                                                                 

    11   《销售合同》                       本公司 包头天成线材有限公司    2003.3.26          本公司向对方提供公司所生产的钢材，价格已本公司钢铁产品销售挂牌价为基准定。有效期为3年。                                                                                                                                                                            

    12   《销售合同》                       本公司 包刚友谊轧钢厂          2003.3.26          本公司向对方提供公司所生产的钢材，价格已本公司钢铁产品销售挂牌价为基准定。有效期为3年。                                                                                                                                                                            

    13   《资产收购协议》                   本公司 集团公司                2003.7.25          本公司向集团公司购买连轧钢管生产线全部资产，根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本协议项下资产在2003年3月31日的账面原值为 164

    967.74万元，账面净值为146

    231.22万元，经评估净值为144

    245.86万元。                                               

    14   《土地租用补充协议》               本公司 集团公司                2003.7.24          本公司向集团公司租赁土地使用证号宗地号为312-17-002-1、312-14-001-1土地。土地租赁期限为限为2008.8.1至2018.7.31。                                                                                                                                                    

    特此公告。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    2005年3月8日

    证券代码：600010  证券简称：钢联股份  公告编号：（临）2005- 004

    内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告

    内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届监事会第五次会议于2005年3月8日上午11:00在包钢宾馆会议室召开，应到监事三人，实到三人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，本次会议的召开和审议的事项，合法有效。此次会议经全体监事的认真审议，决议如下：

    1、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    2、审议通过了《2004年度公司财务决算报告》（草案）。

    3、审议通过了《公司2005年度财务预算方案》（草案）。

    4、审议通过了《关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》。

    5、审议通过了《关于提名宋弘为监事会监事候选人的议案》。

    经与会监事充分讨论一致认为：公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、合理的原则。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

    2005年3月8日