清远建北（集团）股份有限公司2004年度报告摘要
第一章 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 本公司2004年度财务报告已经广东羊城会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司全体董事出席了董事会。
1.4 公司负责人董事长、总经理梁汉辉先生及会计机构负责人财务总监韩静璇女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。
第二章 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 建北5
股票代码 400003
股票交易地点 代办股份转让系统
注册地址和办公地址 注册地址：清远市新城2号区连江路建北大厦；办公地址：广州市环市东路362-366号好世界广场1902室
邮政编码 510060
公司网址 www.qyjb.com.cn
电子信箱 jianbei@163.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 欧阳锡明 陈如春
联系地址 广州市环市东路362-366 号好世界广场1902室 广州市环市东路362-366 号好世界广场1902室
电 话 020-83752128 020-83752128
传 真 020-83752138 020-83752138
电子信箱 gzrbjcc@guangzhou.dg.cn chenrc@gzdaily.com
第三章 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据 单位：元
@
项 目 2004年 2003年 本年比上年增减（%）
调整后 调整前
主营业务收入 330,111,153.26 257,722,752.41 257,722,752.41 28.09%
利润总额 94,962,959.71 80,338,335.92 80,399,174.42 18.20%
净利润 63,308,983.91 53,487,794.04 57,497,131.01 18.36%
扣除非经常性损益后净利润 63,855,914.88 49,324,082.12 53,333,419.09 29.46%
项 目 2004年12月31日 2003-12-31（调整后） 2003-12-31（调整前） 本年末比上年末增减（%）
总资产 957,664,110.32 752,432,791.63 752,432,791.63 27.28%
股东权益（不含少数股东权益） 646,059,499.92 586,486,904.26 594,496,990.28 10.16%
经营活动产生现金净流量 62,341,228.57 112,847,085.28 112,847,085.28 -44.76%
3.2 主要财务指标 单位：元
@非经常性损益项目
项 目 2004年 2003年 本年比上年增减（%）
调整后 调整前
每股收益（摊薄） 0.3176 0.2683 0.2884 18.36%
每股收益（加权） 0.3176 0.2683 0.2884 18.36%
每股收益（扣除非经营性损益） 0.3203 0.2474 0.2675 29.47%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.3127 0.5661 0.5661 -44.76%
净资产收益率（摊薄）（%） 9.80 9.12 9.67 7.46%
净资产收益率（加权）（%） 10.27 9.56 10.13 7.43%
项 目 2004年12月31日 2003-12-31（调整后） 2003-12-31（调整前） 本年末比上年末增减（%）
每股净资产 3.2407 2.9419 2.9821 10.16%
调整后每股净资产 3.2332 2.9289 2.9691 10.39%
√适用 □不适用 单位：元
@
非经常性损益项目 金额
营业外收支净额 -807,762.76
所得税影响数 260,831.79
合 计 -546,930.97
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
第四章 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 73,343,520 73,343,520
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 73,343,520 73,343,520
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股 25,078,560 25,078,560
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 100,933,200 100,933,200
三、股份总数 199,355,280 199,355,280
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
报告期末股东总数（截止2004年12月31日） 9,840户
注：公司2004年第三季度报告中的股东总户数未包括已登记托管的内部职工股户数。本年报已计算在内。
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 年度内增减（股） 年末持股数量（股） 比例（%） 股份类别（已流通或未来流通） 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）
广州大洋实业投资有限公司 0 73,343,520 36.79 未流通 无 国有法人股
广东太阳神集团有限公司 0 1,450,000 0.73 流通 未知
吕易中 0 1,310,094 0.66 流通 未知
林兵 96,246 1,290,000 0.64 流通 未知
林淑珠 0 1,047,614 0.53 流通 未知
清远华洋轻塑有限公司 -290,440 1,024,320 0.51 流通 未知
上海创立投资管理有限 公司 -361,255 1,021,045 0.51 流通 未知
龚宜琛 0 970,126 0.49 流通 未知
卓娇华 0 840,850 0.42 流通 未知
株洲市兴业资产管理有限公司 0 830,500 0.42 流通 未知
前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中广州大洋实业投资有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他大股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H或其它）
广东太阳神集团有限公司 1,450,000 其它
吕易中 1,310,094 其它
林兵 1,290,000 其它
林淑珠 1,047,614 其它
清远华洋轻塑有限公司 1,024,320 其它
上海创立投资管理有限公司 1,021,045 其它
龚宜琛 970,126 其它
卓娇华 840,850 其它
株洲市兴业资产管理有限公司 830,500 其它
曾国健 815,750 其它
前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于《上市公司信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
持有公司5%以上（含5%）股份的股东有一户，广州大洋实业投资有限公司（原广州大洋文化传讯有限公司，于2004年9月3日更名），持股数量为73,343,520股，占公司股本总额的36.79%，报告期内其持股数量未发生变化，无股份质押、冻结或托管情况。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
截止至报告期末，本公司的控股股东（法人股东）为广州大洋实业投资有限公司（原广州大洋文化传讯有限公司，于2004年9月3日更名），控股股东未发生变更，控股股东所持股份未发生质押或冻结的情况。广州大洋实业投资有限公司的法人代表人为张德安，公司成立于2000年8月14日，注册资本人民币1亿元，经营范围主要为实业投资。广州大洋实业投资有限公司的控股股东为广州日报社。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
广州日报社
持有90%股份
广州大洋实业投资有限公司
持有36.79%股份
清远建北（集团）股份有限公司
第五章 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
姓 名 职 务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因
梁汉辉 董事长、总经理 男 41 2004.3-2007.3 0 0
凌近铿 副董事长 男 58 2004.3-2007.3 0 0
欧阳锡明 董事、副总经理、董事会秘书 男 39 2004.3-2007.3 0 0
李湘南 董 事 男 32 2004.3-2007.3 0 0
张佳庆 董 事 男 42 2004.3-2007.3 0 0
郭杨根 董 事 男 49 2004.3-2007.3 0 0
刘庆忠 董 事 男 39 2004.3-2007.3 0 0
魏纪元 独立董事 男 68 2004.3-2007.3 0 0
慕亚平 独立董事 男 49 2004.3-2007.3 0 0
陈里强 独立董事 男 36 2004.3-2007.3 0 0
黄 挺 独立董事 男 67 2004.3-2007.3 0 0
黄榆敏 监事长 男 51 2004.3-2007.3 0 0
刘莺莺 监 事 女 46 2004.3-2007.3 0 0
白世雄 监 事 男 50 2004.3-2007.3 0 0
刘 娜 副总经理 女 34 2004.11-2007.3 0 0
韩静璇 财务总监 女 27 2004.3-2007.3 0 0
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用 □不适用
姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴（是或否）
凌近铿 广州日报社 副社长 1996.6—至今 是
黄榆敏 广州日报社 机关党委副书记 2004.3—至今 是
李湘南 广州日报社 计财处处长 2004.4—至今 是
刘莺莺 广州日报社 审计处副处长 2005.2—至今 是
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
年度报酬总额（含独立董事） 71.09万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 34.04万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 41.38万元
独立董事津贴 3.6万/人/年
独立董事其他待遇 独立董事履行公司职责时所发生的合理费用据实报销。
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 凌近铿、李湘南、张佳庆、刘庆忠、郭杨根、黄榆敏、刘莺莺
报酬区间 人 数
10万—5万 3人
5万—10万 2人
5万以下 4人
第六章 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
本公司目前定位为报业经营服务企业，主要提供为报业发展所需要的广告代理、印刷、书报刊零售业务及旅业等服务。本公司的主营业务范围为：设计、制作、代理各类广告业务、印刷出版物、书刊零售及旅业，兼营建筑材料及设备等。2004年，公司面对主导产业的市场培育和竞争格局的变化，坚持技术和管理创新，对公司的营销策略、生产结构、内部管理等方面进行不断的变革和完善，经受住市场竞争加剧的考验，取得了可喜的业绩。公司在完成年度经营目标的同时，提高了企业的综合竞争力。截止2004年底，公司主营业务收入达到330,111,153.26元，主营业务利润125,722,228.70元，净利润63,308,983.91元，同比分别增长28.09%、20.06%、18.36%。公司关联交易收入总额140,673,555.47元，占主营业务收入的42.61%，关联交易比例比上年下降10个百分点。报告期内，公司在加强经营管理的同时，也为转板上市工作做好了各项准备工作。公司在2004年1月5日，收到国家新闻出版总署新出发[2003]1463号文，同意本公司按国家有关规定向中国证监会申请办理有关上市报批手续；2004年10月，公司在与东方资产管理公司广州办事处借款纠纷一案终审判决中取得胜诉，为公司转板上市的工作解决了重大障碍。目前，本公司正积极推进转板上市的申请工作，并争取尽快向中国证监会递交上市申报材料。公司注重投资者关系管理，设立专门部门负责与投资者日常沟通，认真处理好日常投资者的来电、来访、来信，并组织投资者到公司实地了解运作情况，使广大投资者对公司发展状况有清晰的了解。同时，公司对个别投资者的过激行为及时做好化解工作，有力地维护了社会稳定。通过加强与投资者的沟通，巩固了良好市场形象。广告代理业务方面，公司根据近年来在广告代理经营中所积累的经验，逐步拓展具有较好发展前景的户外广告、演艺等商业项目，努力做大广告代理额，实现广告经营的多元化，进一步巩固公司在广东省广告代理行业的领先优势。但受国家宏观调控的影响，部分行业减少了广告投放量，使公司的广告代理收入与去年相比略有下降。印刷方面，根据公司在行业内的地位和竞争对手的状况，公司以商业彩印和报纸印刷业务为主线，努力巩固和提高现有产品的市场占有率，巩固老客户、积极拓展新客户。在规范业务流程的过程中，通过了ISO9000国际质量体系认证，该项体系的建立对明晰业务运转流程、落实人员岗位责任及管理的持续改进具有重大意义，进一步提升公司整体管理能力，为公司推进信息化建设奠定基础。在原材料价格上涨的环境下，加强成本目标管理，确立了成本核算中的目标管理体系，对成本目标主体的历史状况、现状和发展趋势进行全面的综合统计和预测，完善了财务管理，使企业物流、信息流和资金流的控制得到全面的提高，在保证产品质量的前提下严格控制生产成本。2004年年底，印务分公司的彩色印刷生产线扩产的顺利完成，有效地解决彩印订单快速增长给公司生产带来的压力，并为公司较大幅度降低关联交易，进一步增加公司盈利奠定基础。同时，公司投资近亿元引进目前世界领先地位的报纸轮转印刷机及辅助设备，预计于今年下半年投产，使公司的印刷能力和技术水平又跃上一个新台阶。公司下一步业务的发展方向是有计划的开发与彩印业务密切相关的包装品印刷业务，以争取有更新的、更有前途的利润来源。报告期内，仅公司的印刷业务收入、印刷营业利润就分别同比增长69.10%和55.83%。在书报刊销售方面，利用公司现有的网络资源，积极培植新的利润增长点，重点开发策划票务代理及旅游推广业务，使大洋连锁店公司的经营亏损大幅度降低，改善了书报刊业务的经营绩效。报告期内，公司整合内部资源，加强企业基础管理，并初步建立了高效、适应市场环境的企业经营机制，确定了印刷业和广告代理为公司主营业务的发展方向和策略，逐步形成企业的核心竞争力。
6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：元
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年同期增减 主营业务成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减
广告代理及制作 73,256,464.15 1,942,548.42 97.35% -0.42% 12.66% -0.32%
印 刷 239,815,459.33 188,913,193.93 21.23% 69.10% 86.57% -35.03%
书刊零售 2,659,058.50 1,743,647.78 34.43% -90.25% -91.57% 42.43%
旅 业 14,380,171.28 3,120,214.09 78.30% -4.48% -2.49% -0.59%
其中：关联交易 141,912,713.04 61,582,710.10 56.61% 6.16% 40.87% -15.88%
合计 330,111,153.26 195,719,604.22 40.71% 28.09% 54.27% -19.81%
关联交易的定价原则 参照市场价格，按照公平、公允的原则定价
关联交易必要性、持续性的说明 公司目前为报业服务性企业，公司在建立和完善独立的业务运行体系的同时，寻求控股公司及其关联方原有的渠道支持也显得有必要。公司在减少和尽可能避免新增关联交易方面作出了努力，并保持关联交易比例以每年10%左右的比例递减，但与关联方的关联交易将长期适度存在。
6.3 主营业务分地区情况
□适用 √不适用
6.4 采购和销售客户情况
前五名供应商采购金额合计 7155.32万元 占采购总额比重 55.24%
前五名销售客户销售金额合计 13720.10万元 占销售总额比重 41.57%
6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10%以上的情况）
√适用 □不适用 单位：元
公司名称 主营业务 注册资本 所占股份 资产总额 净利润
华美洁具有限公司 生产及经营高级卫生洁具及其塑料、五金配件、浴缸等 1200万美元 32.42% 173,675,755 35,147,421
本期贡献的投资收益 11,394,793元 占公司净利润比重 18.20%
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
□适用 √不适用
6.10 完成盈利预测的情况
□适用 √不适用
6.11 完成经营计划情况
□适用 √不适用
6.12 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.13 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
2004年10月20日，公司与广州浩沣贸易有限公司（以下简称"广州浩沣"）签订了《清远建北（集团）股份有限公司与广州浩沣贸易有限公司合资设立广东公明景业印务有限公司合资合同》，该公司注册资本5000万元，本公司投资3500万元，占注册资本的70%，广州浩沣投资1500万元，占注册资本的30%。该公司主要从事包装装潢品的印刷，已于2004年11月10日取得营业执照，目前正处于筹建期间。
2004年3月，公司出资购买德国生产的高宝COMPACTA 215胶印轮转印刷机，新设备已于2004年11月正式投产运行，有效缓解了公司彩色印刷印力不足的问题。
2004年12月，公司与高斯印刷系统日本公司签订《供货合同》，购买日本高斯Uni75无轴轮转胶印机，预计新设备正式投产运行后，公司的印刷能力和印刷水平将大大提高，有利于公司提高生产经营业绩，降低关联交易比例。
6.14 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用 √不适用
6.15 董事会新年度的经营计划
√适用 □不适用
2005年是公司发展过程中承上启下，蓄势待发的关键一年。随着国内传媒改革的深化发展及国际传媒的逐步渗透、扩张，公司将迎来更大机遇，亦面临着更大挑战。公司将继续从做大做强主业入手，加大、加快资源整合的力度，主动进行组织结构和业务结构的优化调整，使主业从"量变"进入"质变"。通过大规模、高水平、高起点的投入，使主营业务形成规模效应、品牌效应及成本竞争优势，在资源整合中获取业绩的大发展。其次，公司要坚持管理创新与狠抓基础管理相结合，提高管理水平，并着重抓好主营业务的技术开发与扩大产能工作，增强企业发展后劲。再次，公司要抓好资产管理和资本运营工作，健全完善风险防范机制，争取尽快实现转板上市，以取得更大的发展机遇。
新年度盈利预测
□适用 √不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√适用 □不适用
经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润63,308,983.91元，按10%提取法定盈余公积金6,330,898.38元，按5%提取法定公益金3,165,449.19元，本年度可供股东分配的利润为53,812,636.34元，2003年末的未分配利润为127,726,429.47元，本年累计可供股东分配的利润为181,539,065.81元。拟以2004年末总股本199,355,280为基数，向全体股东每10股派现金0.20元（含税），共计派现金股利3,987,105.60元，为满足公司发展对资本积累的要求，本年度不实施资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配方案
□适用 √不适用
第七章 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
2004年12月，公司完成了对广州大洋广告有限公司的股权收购工作，公司持有广州大洋广告有限公司90%的股权，广州大洋文化连锁有限公司持有广州大洋广告有限公司10%的股权。通过收购广州大洋广告有限公司公司，切实加强公司自身业务的独立性和多样性，加大市场开拓力度，扩大市场占有率，提高公司在广告代理行业内的竞争力。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
√适用 □不适用
7.4.1 关联销售和采购
√适用 □不适用
公司关联交易均按市场原则确定关联交易价格。 单位：元
@
关联方单位 2004年度 说明
广州日报社 72,909,081.54 广告代理和制作
广州日报社 6,395,140.92 零星印刷业务以及商旅服务
《足球报》 10,054,507.27 印刷业务
《信息时报》 22,479,212.71 印刷业务
《老人报》 3,819,115.55 印刷业务
《广州文摘报》 3,542,399.11 印刷业务
《现代育儿报》 1,416,520.58 印刷业务
《舞台与银幕》 15,458,055.02 印刷业务
《美食导报》 603,589.86 印刷业务
《商旅导报》 3,163,796.52 印刷业务
《看世界》 832,136.75 印刷业务
合 计 140,673,555.83
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用 单位：元
@
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
广州日报社 3,585,538.58 7,004,895.66 77,889,388.06 163,578,152.93
《信息时报》 -23,475,472.03 3,947,389.04
《足球报》 1,936,763.80 3,084,680.20 -
《现代育儿报》 9,908.40 390,469.45
《老人报》 -179,041.91 601,579.71
《广州文摘报》 -36,203.81 350,752.98
《舞台与银幕》 -699,827.75 1,412,310.40
《美食导报》 -16,469.51 365,861.14
《商旅导报》 -390,634.18 563,050.56
《赢周刊》 -108,680.94 -
《南风窗》 -380,600.00 -
《看世界》 -2,026,400.00 137,570.00
广州大洋实业投资有限公司 - - -
广州报刊发行公司 -6,999.60 91,384.77 91,384.77
广州粤图文化发展有限公司 -7,045.87 249,176.47
上海广州日报大洋图书有限公司 -896,220.36 -
合 计 -22,684,385.58 18,107,735.61 163,669,537.70
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
（一）2001年3月16日，原告中国东方资产管理公司广州办事处（以下简称"东方资产"）向清远市中级人民法院（以下简称"清远中院"）提起诉讼，请求法院判决广东建北企业集团公司（以下简称"建北企业"）偿还原告贷款本金3,275,771.50美元以及利息，并以本公司系由建北企业整体改组并与清远建北大厦股份有限公司合并重组成立为由，要求本公司对建北企业的债务承担清偿责任。案件经过清远中院和广东省高级人民法院（以下简称"广东高院"）两级人民法院的审理，2003年8月8日，清远中院作出（2003）清中法民二初字第34号案民事判决，本公司无须为广东建北企业的债务承担清偿责任。2004年9月10日本公司收到广东高院（2003）粤高法民二终字第321号民事判决书：认定本公司与建北企业是两个不同的企业法人，本公司不应对建北企业的债务承担连带清偿责任；东方资产上诉本公司应对建北企业的债务承担连带清偿责任的上诉请求理据不充分，广东高院不予支持。本判决为终审判决。
（二）2004年2月15日，南海市大沥兴业铝铜型材厂（以下简称"兴业铝铜"）向清远市中级人民法院（以下简称"清远中院"）起诉广东建北企业集团公司（以下简称"建北企业"）和本公司，要求返还其股票价款及收益。兴业铝铜称建北企业在1997年5月出售其1993年购买的建北股票6,554,590股，股票出售所得并未归还给兴业铝铜，兴业铝铜还声称本公司在1993年曾接受其的委托，代理其所购买股票的交易、管理、分红。因此，兴业铝铜也起诉本公司负有偿还股票价款和收益款合计27,968,000.00元的连带责任。本公司董事会经调查核实，认为本公司从未接受兴业铝铜的任何委托，所以兴业铝铜起诉本公司根本毫无道理和根据，本公司将保留追究其法律责任的权利。2004年3月15日，清远市中院已经组织原告和被告交换证据，兴业铝铜并未出示任何我方认可的本公司曾接受其的委托，代理其所购买股票的交易、管理、分红。2004年7月15日，清远中院作出（2004）清中法民二初字第4号民事裁定书：认定本公司与建北企业的关系影响本案的实体处理，而本案对该两公司的关系的认定及责任承担，取决于清远中院（2003）清中法民二初字第34号案（即本公司与中国东方资产管理公司广州办事处的诉讼案）的生效判决；由于（2003）清中法民二初字第34号案尚在二审阶段，因此本案中止诉讼。现公司已将广东高院（2003）粤高法民二终字第321号民事判决书递交清远中院，清远中院已对本案恢复审理。
（三）连锁店诉讼2004年4月15日，百利鑫国际有限公司（以下简称"百利鑫"）向广州市东山区人民法院起诉广州大洋文化连锁店有限公司（以下简称"连锁店"），称于2003年4月1日与连锁店签订《合作经营协议》。协议约定由百利鑫提供粤图广场1至4层共计9612.15平方米的场所使用权，连锁店用文化市场的经营管理经验，双方优势互并共同发展广州的文化市场。连锁店保证在每月5日前交19.4万元的税后利润给百利鑫。但合作经营协议签订后，并没有按照协议每月支付19.4万元的税后利润。因此，百利鑫起诉连锁店应支付从2003年4月6日至2004年3月5日的固定利润2,328,000元，并准许收回粤图广场的场地经营管理权。2004年11月12日，广州市东山区人民法院作出（2004）东法民三初字第1206号民事判决书，解除百利鑫与连锁店签订的《合作经营协议》，连锁店以及本案的第三人广州粤图文化发展有限公司需将粤图广场一至四层的场地经营管理权交还给百利鑫，连锁店需要支付2,328,000元的房屋租金给百利鑫，并需要支付逾期缴纳租金的违约金和承担诉讼费。连锁店接到判决书后不服，已经向广州市中级人民法院提出上诉。我司认为原《合作经营协议》从未履行，其签订出发点是以损害国家税收为前提的，依法属无效合同，不具法律效力。百利鑫从未履行《合作经营协议》中应尽的责任将房屋及设备交付乙方使用，亦未按协议约定与连锁店另行签订房屋租赁合同及办理有关手续。粤图广场一至四层的场地经营管理权并无移交给连锁店，一直由本案的第三人广州粤图文化发展有限公司经营管理。我司认为该案的经济责任与连锁店完全无关。目前，本案正在广州市中级人民法院审理中。
7.8 独立董事履行职责的情况
公司董事会设四名独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的要求。独立董事任职以来，积极出席董事会和股东大会，并能够按照有关规定分别从法律和财务的角度对公司的生产经营、对外投资等一系列重大事项发表专业性意见，并对公司的关联交易发表自己的独立意见，切实地维护了公司及广大股东的利益。报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
独立董事出席董事会的情况：
独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备 注
陈里强 8 8 0 0
魏纪元 9 8 1 0 未亲自出席系因公出差
慕亚平 9 6 3 0 未亲自出席系因公出差
黄 挺 8 7 1 0 未亲自出席系因公出差
第八章 监事会报告
报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。对公司依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。
第九章 财务报告
9.1 审计意见
广东羊城会计师事务所有限公司对本公司2004年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润及利润分配表和当年的现金流量表（见附表）
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变化情况。
1、本公司本期无会计政策变更
2、会计估计变更
经本公司第五届董事会第八次会议决议审议通过，本公司从2004年1月1日起对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备的比例进行调整，具体调整为：
账龄 原计提比例 修改后计提比例
1年以内 5% 1%
1年—2年 15% 5%
2年—3年 30% 30%
3年—4年 50% 80%
4年—5年 50% 80%
5年以上 50% 100%
9.4 会计差错情况
（1）公司在2003年12月20日收到广东省清远市政府给予本公司奖励款2,670,000.00元，应作为2003年度的补贴收入处理，而公司直接冲减了2003年度的所得税。该补贴收入按照税法的规定应缴纳营业税金及其附加146,850.00元，扣除相关税费后的净额为2,523,150.00元，按税法规定应缴纳所得税832,639.50元。对于上述的会计差错公司采用追溯法进行调整，在编制2004年度比较报表时已经进行更正。由于上述会计差错的影响，调减了2003年度的净利润979,489.50元，调减了2003年末留存收益979,489.50元。
（2）2004年广州日报社进行清产核资时，发现从2001年起清远建北公司印务分公司因印刷设备生产能力阶段性不足，委托广州日报社印务中心进行了部分报纸的印刷。双方未签署相关委托印刷合同，广州日报社印务中心并未将此业务的具体数额及所发生费用向清远建北公司收取，故清远建北公司以前年度未预计此部分业务所发生的费用。2004年度，经双方核对确认，清远建北公司需向广州日报社支付此部分业务所发生的印刷费共9,360,566.01元。对于上述的会计差错清远建北公司采用追溯法进行调整，在编制2004年度比较报表时已经进行更正。由于上述会计差错的影响，调减了2003年度的净利润2,560,580.61元，调减了2003年末留存收益7,044,004.36元。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化情况
2004年2月16日，本公司董事会审议通过了本公司及子公司广州大洋连锁店有限公司与广州日报社及其关联方购买广州大洋广告有限公司100%股权的《股权转让协议》，2004年3月11日本公司与广州日报社签订了正式的《股权转让协议》。2004年11月15日，广州大洋广告有限公司在广州市工商行政管理局越秀分局办理了股东变更登记手续，本公司也按照规定支付了股权转让款940万元给广州日报社。从2004年12月1日开始，本公司将广州大洋广告有限公司纳入合并范围。
清远建北（集团）股份有限公司
2005年3月9日
资产负债表
2004年12月31日
编制单位：清远建北（集团）股份有限公司 单位：人民币元
资产 年末数 年初数（调整后） 年初数（调整前）
流动资产： 母公司 合并 母公司 合并 母公司
货币资金 270,296,896.49 277,307,781.70 279,907,269.69 296,535,730.65
短期投资
应收票据
应收股利 6,484,000.00 6,484,000.00 - -
应收利息
应收账款 109,830,004.62 110,821,970.64 54,844,495.93 55,416,620.18
其他应收款 15,850,494.15 21,707,867.62 2,803,625.74 5,009,174.78
预付账款 8,581,601.68 8,613,248.08 1,758,223.02 1,829,626.63
应收补贴款
存货 23,922,827.22 25,956,214.79 25,650,424.13 32,128,996.23
待摊费用 1,497,372.37 - 2,111,693.44
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 434,965,824.16 452,388,455.20 364,964,038.51 393,031,841.91
长期投资：
长期股权投资 226,814,499.92 153,477,959.26 184,867,971.08 113,572,917.79
长期债权投资
长期投资合计 226,814,499.92 153,477,959.26 184,867,971.08 113,572,917.79
固定资产：
固定资产原价 276,134,344.61 355,713,961.47 201,062,586.43 280,200,068.99
减：累计折旧 80,179,804.84 97,668,374.44 68,981,908.31 82,461,252.09
固定资产净值 195,954,539.77 258,045,587.03 132,080,678.12 197,738,816.90
减：固定资产减值准备 2,271,050.30 2,271,050.30 2,522,797.94 2,522,797.94
固定资产净额 193,683,489.47 255,774,536.73 129,557,880.18 195,216,018.96
工程物资
在建工程 53,128,758.78 54,852,200.45 4,440,619.83 4,440,619.83
固定资产合计 246,812,248.25 310,626,737.18 133,998,500.01 199,656,638.79
无形资产及其他资产：
无形资产 23,852,323.49 41,170,958.68 27,844,545.71 45,694,970.98
长期待摊费用 476,422.16
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 23,852,323.49 41,170,958.68 27,844,545.71 46,171,393.14
递延税项：
递延税款借项 - - - -
资产总计 932,444,895.82 957,664,110.32 711,675,055.31 752,432,791.63
资产负债表
2004年12月31日
编制单位：清远建北（集团）股份有限公司 单位：人民币元
负债及股东权益 年末数 年初数（调整后） 年初数（调整前）
流动负债： 母公司 合并 母公司 合并 母公司
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
应付票据
应付账款 117,401,646.07 137,382,011.26 84,900,779.47 107,662,290.00
预收账款 15,803,450.90 16,625,694.21 2,174,867.11 2,985,042.96
应付工资 517,073.42 733,694.78 200,704.85 213,616.52
应付福利费 2,943,609.68 6,262,984.55 2,254,885.35 5,270,075.80
应付股利 354,759.39 769,226.92 253,190.16 253,190.16
应交税金 26,286,600.73 26,316,899.76 6,212,194.61 6,323,658.55
其他应交款 674,898.64 757,603.90 525,980.83 553,701.94
其他应付款 96,704,910.71 92,157,276.65 27,116,363.96 36,149,765.41
预提费用 5,698,446.36 6,963,501.54 1,549,184.71 2,595,043.58
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 286,385,395.90 307,968,893.57 125,188,151.05 162,006,384.92
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 - - - -
递延税项：
递延税款贷项 - - - -
负债合计 286,385,395.90 307,968,893.57 125,188,151.05 162,006,384.92
少数股东权益 3,635,716.83 3,939,502.45
股东权益：
股本 199,355,280.00 199,355,280.00 199,355,280.00 199,355,280.00
资本公积 231,277,310.18 231,277,310.18 231,026,592.83 231,026,592.83
盈余公积 33,887,843.93 33,887,843.93 24,391,496.36 24,391,496.36
其中：法定公益金 11,295,947.98 11,295,947.98 8,130,498.79 8,130,498.79
未分配利润 181,539,065.81 181,539,065.81 131,713,535.07 131,713,535.07
股东权益合计 646,059,499.92 646,059,499.92 586,486,904.26 586,486,904.26
负债及股东权益总计 932,444,895.82 957,664,110.32 711,675,055.31 752,432,791.63
利润表及利润分配表
2004年度
编制单位：清远建北（集团）股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2004年度 2003年度
母公司 合并 母公司 合并
一、主营业务收入 308,656,884.86 330,111,153.26 215,382,439.88 257,722,752.41
减：主营业务成本 190,500,306.38 195,719,604.22 105,538,957.11 129,428,770.96
减：主营业务税金及附加 7,426,776.88 8,669,320.34 7,175,317.71 7,874,126.08
二、主营业务利润 110,729,801.60 125,722,228.70 102,668,165.06 120,419,855.37
加：其他业务利润 2,789,745.90 3,642,558.99 1,886,767.53 5,376,267.62
减：营业费用 3,379,922.48 17,829,430.57 1,848,841.24 25,266,959.76
减：管理费用 21,384,661.38 26,802,818.32 23,254,025.61 28,914,657.55
减：财务费用 -3,843,264.58 -3,867,642.70 -920,781.81 -1,006,740.37
三、营业利润 92,598,228.22 88,600,181.50 80,372,847.55 72,621,246.05
加：投资收益 2,469,811.48 7,170,540.97 -5,133,734.57 2,345,347.83
加：补贴收入 3,278,110.00 3,278,110.00
加：营业外收入 170,500.00 331,538.38 1,821,844.32 1,880,520.04
减：营业外支出 800.00 1,139,301.14 731.38 232,746.97
四、利润总额 95,237,739.70 94,962,959.71 80,338,335.92 79,892,476.95
减：所得税 31,928,755.79 31,970,957.09 26,850,541.88 26,850,541.88
减： 少数股东损益 -316,981.29 -445,858.97
五、净利润 63,308,983.91 63,308,983.91 53,487,794.04 53,487,794.04
加：年初未分配利润 131,713,535.07 131,713,535.07 90,236,015.73 90,236,015.73
加：其他转入
六、可供分配的利润 195,022,518.98 195,022,518.98 143,723,809.77 143,723,809.77
减：提取法定盈余公积 6,330,898.38 6,330,898.38 5,348,779.40 5,348,779.40
减：提取法定公益金 3,165,449.19 3,165,449.19 2,674,389.70 2,674,389.70
减：提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00
减：利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00
七、可供股东分配的利润 185,526,171.41 185,526,171.41 135,700,640.67 135,700,640.67
减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00
减：提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00
减：应付普通股股利 3,987,105.60 3,987,105.60 3,987,105.60 3,987,105.60
减：转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00
八、未分配利润 181,539,065.81 181,539,065.81 131,713,535.07 131,713,535.07
补充资料
补充资料
项目 2004年度 2003年度
母公司 合并 母公司 合并
1 出售、处置部门或被投资单位所得收益
2 自然灾害发生的损失
3 会计政策变更增加（或减少）利润总额 -469,266.86 -469,266.86
4 会计估计变更增加（或减少）利润总额 5,130,531.00 5,386,205.10
5 债务重组损失
5 会计差错追溯调整增加（或减少）利润总额 -3,540,070.11 -3,540,070.11
现金流量表
2004年度
编制单位：清远建北（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 586,744,238.56 654,406,572.68
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 12,021,691.68 8,417,634.75
经营活动产生的现金流入小计 598,765,930.24 662,824,207.43
购买商品、接受劳务支付的现金 150,207,770.98 197,981,537.93
支付给职工及为职工支付的现金 20,455,477.16 27,573,356.19
支付的各项税费 35,865,615.18 37,278,707.73
支付的其他与经营活动有关的现金 319,994,807.21 337,649,377.01
经营活动产生的现金流出小计 526,523,670.53 600,482,978.86
经营活动产生的现金流量净额 72,242,259.71 62,341,228.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金 -
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产无形资产和其他长期资产收到的现金净额 135,000.00 135,000.00
收到的与投资活动有关的其他现金 3,000,000.00 5,245,503.06
投资活动产生的现金流入小计 3,135,000.00 5,380,503.06
购建固定、无形和长期资产所支付的现金 54,181,616.99 56,143,664.66
投资所支付的现金 46,650,000.00 46,650,000.00
支付的与投资活动有关的其他现金
投资活动产生的现金流出小计 100,831,616.99 102,793,664.66
投资活动产生的现金流量净额 -97,696,616.99 -97,413,161.60
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00
收到的与筹资活动有关的其他现金
筹资活动产生的现金流入小计 50,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务所支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,156,015.92 4,156,015.92
其中： 子公司支付少数股东的股利
支付的与筹资活动有关的其他现金
筹资活动产生的现金流出小计 34,156,015.92 34,156,015.92
筹资活动产生的现金流量净额 15,843,984.08 15,843,984.08
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -9,610,373.20 -19,227,948.95
现金流量表附表
2004年度
编制单位：清远建北（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项目 母公司 合并
项 目
1.不涉及现金收支的投产和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资
以存货还债务
2.将利润调节为经营活动的现金流量
净利润 63,308,983.91 63,308,983.91
加：少数股东损益 -316,981.29
加：计提的资产减值准备 -1,617,332.43 -1,473,251.17
固定资产折旧 11,706,682.80 15,745,531.62
无形资产等摊销 4,030,512.72 4,562,302.30
长期待摊费用的摊销 476,422.16
待摊费用减少（减：增加） 614,321.07
预提费用增加（减：减少） 4,149,261.65 4,368,457.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -135,000.00 -135,000.00
固定资产报费损失
财务费用
投资损失（减：收益） -2,469,811.48 -7,170,540.97
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减增加） 1,727,596.91 6,172,781.44
经营性应收项目的减少（减增加） -51,834,951.15 -56,990,140.88
经营性应付项目增加（减减少） 43,320,486.77 30,479,776.49
其他 55,830.01 2,698,565.93
经营活动产生的现金流量净额 72,242,259.71 62,341,228.57
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 270,296,896.49 277,307,781.70
减：现金的期初余额 279,907,269.69 296,535,730.65
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -9,610,373.20 -19,227,948.95
清远建北（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
清远建北（集团）股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次会议，于2005年3月9日上午10时，在广州市环市东路好世界广场1902室公司会议室召开。会议应到董事11人（包括4名独立董事），实到11人（包括4名独立董事），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁汉辉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席会议。公司董事中在实际控制人广州日报社及其所控制企业（除公司外）任职的董事属议案中关联交易的利害关系人，有关董事已按有关规定在关联交易议案中回避表决，会议表决通过了如下决议：
一、同意公司与广州日报社签订《关于委托印刷事宜的确认书》的决议。
鉴于自2001年起至2004年末，公司印刷业务发展迅速，与之相比印刷能力出现阶段性缺口，为弥补公司印刷能力的阶段性不足，维护和巩固公司在印刷业务市场所取得的成果，公司将部分报纸印刷业务委托广州日报社印务中心印刷，报纸印刷的原材料由公司提供。为理清双方权利义务关系，公司同意与广州日报社就上述期间内双方实际发生的委托印刷业务签订《关于委托印刷事宜的确认书》，并支付报社2001年至2004年的委托印刷费936.06万元，对该笔委托印刷费采用追溯法进行调整。
二、同意公司与广州日报社签订《委托印刷合同》的决议。
鉴于公司目前印刷能力仍然不足，而公司新购印刷设备的正式投产运行尚需一定时间。为保证2005年起至公司新购印刷设备正式投产运行之日期间，公司的印刷业务不受到影响，从而最大限度地维护公司和股东的利益，公司同意在上述期间将部分印刷业务委托广州日报社承印，并据此与广州日报社签订《委托印刷合同》，以明确双方的权利义务关系。
三、审议通过《关于2004年年度报告中会计差错更正事项的说明》的议案；
四、审议通过公司2004年年度报告及其摘要；
五、审议通过公司2004年度董事会工作报告；
六、审议通过公司2004年度总经理工作报告；
七、审议通过公司2004年度财务报告；
八、审议通过公司2004年度利润分配预案；
经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润63,308,983.91元，按10%提取法定盈余公积金6,330,898.38元，按5%提取法定公益金3,165,449.19元，本年度可供股东分配的利润为53,812,636.34元，2003年末的未分配利润为127,726,429.47元，本年累计可供股东分配的利润为181,539,065.81元。拟以2004年末总股本199,355,280为基数，向全体股东每10股派现金0.20元（含税），共计派现金股利3,987,105.60元，为满足公司发展对资本积累的要求，本年度不实施资本公积金转增股本。
九、审议通过《续聘广东羊城会计师事务所及支付其报酬》的议案；
公司根据实际情况拟续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。本着公正、合理的原则，参照同类型、同规模公司的一般标准以及以往的实际支付数额，由公司董事会确定审计机构的报酬。2004年度公司实际支付给广东羊城会计师事务所有限公司的年度审计费用15万元和上市专项审计费用10万元。
十、审议通过《清远建北（集团）股份有限公司高管人员薪酬方案》；
十一、审议通过《关于调整独立董事薪酬（或津贴）》的议案；
十二、审议通过变更公司名称和注册地址的议案；
公司名称变更为广东九州阳光传媒股份有限公司公司注册地址变更为广东省广州市环市东路362号好世界广场1902房。
十三、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；
《公司章程》第二条第三自然段增加2005年4月12日经公司股东大会审议通过公司名称变更为广东九州阳光传媒股份有限公司；第三条修改为公司注册名称：中文全称：广东九州阳光传媒股份有限公司；英文全称：Guangdong China Sunshine Media Co.Ltd；第四条修改为注册地址：广东省广州市环市东路362号好世界广场1902房，邮政编码：510060。
十四、审议通过同意子公司广东公明景业印务有限公司贷款并为其提供担保议案；
公司控股子公司——广东公明景业印务有限公司为了生产经营的需要拟决定向公司的参股公司——华美洁具有限公司申请流动资金委托贷款数额为人民币1000万元。
本公司为了保证子公司的正常生产经营需要同意子公司的上述贷款事宜并决定为上述贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，同时广东公明景业印务有限公司向我公司提供相应的反担保。
以上第四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过召开2004年度股东大会的议案。
决定2005年4月12日上午10时在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州大洋文化连锁店有限公司广州新闻报业培训中心（广州记者乡村俱乐部）七楼会议室，召开公司2004年度股东大会，会期半天。
（一）会议日期：2005年4月12日上午10时，会期半天。
（二）会议地点：广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州大洋文化连锁店有限公司广州新闻报业培训中心（广州记者乡村俱乐部）七楼会议室。
（三）会议内容：
1、审议公司2004年度报告及其摘要；
2、审议公司2004年度董事会工作报告；
3、审议公司2004年度监事会工作报告；
4、审议公司2004年度财务报告；
5、审议公司2004年度利润分配方案；
6、审议《续聘广东羊城会计师事务所及支付其报酬》的议案；
7、审议《清远建北（集团）股份有限公司高管人员薪酬方案》；
8、审议《关于调整独立董事薪酬（或津贴）》的议案；
9、审议变更公司名称和注册地址的议案；
10、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
（四）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2005年4月1日，在代办股份转让系统登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（五）会议登记办法：
1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、出席人身份证、股东帐户卡及有效持股证明；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股证明；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件及有效持股证明，办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
2、登记地点：公司董事会秘书处。
登记时间：2005年4月6日-4月8日上午9:00-11:30,下午14:30-17:00（公众假期除外）。
（六）其他事项
1、公司通讯地址：广州市环市东路362号好世界广场1902室 邮编：510060
联系电话：（020）83752128 传真：（020）83752138
联系人：李小姐
2、与会股东食宿和交通费用自理。
特此公告。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席清远建北（集团）股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使代表决权。
委托人（签字）： 代理人（签字）：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。
清远建北（集团）股份有限公司董事会
2005年3月9日
清远建北（集团）股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的说明
根据中国证监会证监发[2003]56号《通知》精神，我们作为清远建北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，本着实事求是的态度对公司2004年度执行《通知》的情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关情况说明如下：
2004年度公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对照证监发[2003]56号文进行了严格自查，并由广东羊城会计师事务所有限公司对2004年度的对外担保和公司与控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，无违规占用资金的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，截止2004年12月31日未发现公司为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
清远建北（集团）股份有限公司
独立董事：魏纪元、慕亚平
陈里强、黄挺
2005年3月9日
清远建北（集团）股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的意见
清远建北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2005年3月9日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过《同意子公司广东公明景业印务有限公司（以下简称“公明景业”）贷款并为其提供担保的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事应当对此项担保事项发表独立意见。基于独立判断，现就此担保事项发表如下意见：
此次担保事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过。被担保方公明景业为公司持股70%的控股子公司，本次担保金额1000万元，公司累计对外担保金额1000万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，并由公明景业向公司提供相应的反担保。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，有利于上市公司和全体股东的利益。同时，由于本次贷款属于委托贷款，公司独立董事提请公司及公明景业在办理本次贷款担保过程中，严格按照委托贷款的法定程序办理贷款及担保。
清远建北（集团）股份有限公司
独立董事：魏纪元、慕亚平
陈里强、黄挺
二〇〇五年三月九日
清远建北（集团）股份有限公司独立董事关于公司关联交易的意见
2005年3月9日，清远建北（集团）股份有限公司（“公司”）召开第五届董事会第九次会议（“本次董事会会议”），对公司与广州日报社签订《关于委托印刷事宜的确认书》及《委托印刷合同》等两项议案进行审议。根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，对本次董事会会议审议的上述事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、因广州日报社持有公司第一大股东广州大洋实业投资有限公司90%的股权，故上述《关于委托印刷事宜的确认书》及《委托印刷合同》的签订构成关联交易；
2、在上述两项议案的表决过程中，公司董事中在广州日报社及其所控制企业（除公司外）任职的有关关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序合法、合规；
3、上述关联交易的交易价格由交易双方依据协商一致的原则确定遵循了国家的有关规定符合关联交易规则体现了诚信、公平、公正的原则不存在损害公司和股东特别是广大中小股东合法利益的行为；
4、进行上述关联交易，是为了在公司印刷能力相对于公司印刷业务的高速发展出现阶段性不足的情况下，能够维护和巩固公司已有的印刷业务市场与客户，并进一步开拓、争取新的市场、客户；
5、上述关联交易的完成，对于缓解公司印刷能力的阶段性不足、减小和避免过渡期对于公司的消极影响，并赢得新设备购进、安装及投产运行的时间，均具有重要意义，有利于公司的长远发展。
综上，我们同意上述两项关联交易议案。
特此说明。
清远建北（集团）股份有限公司
独立董事：魏纪元、慕亚平
陈里强、黄挺
2005年3月9日
清远建北（集团）股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
清远建北（集团）股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二次会议，于2005年3月9日下午2点，在广州市环市东路362号好世界广场1902室公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事长黄榆敏先生主持，与会监事认真审议并通过议案：
一、审议并通过以下两项关联交易的议案：
1、公司与广州日报社签订《关于委托印刷事宜的确认书》。鉴于自2001年起至2004年末，公司印刷业务发展迅速，与之相比印刷能力出现阶段性缺口，为弥补公司印刷能力的阶段性不足，维护和巩固公司在印刷业务市场所取得的成果，公司将部分报纸印刷业务委托广州日报社印务中心印刷，报纸印刷的原材料由公司提供。为理清双方权利义务关系，公司同意与广州日报社就上述期间内双方实际发生的委托印刷业务签订《关于委托印刷事宜的确认书》，并支付报社2001年至2004年的委托印刷费936.06万元，对该笔委托印刷费采用追溯法进行调整。
2、公司与广州日报社签订《委托印刷合同》。鉴于公司目前印刷能力仍然不足，而公司新购印刷设备的正式投产运行尚需一定时间。为保证2005年起至公司新购印刷设备正式投产运行之日期间，公司的印刷业务不受到影响，从而最大限度地维护公司和股东的利益，公司同意在上述期间将部分印刷业务委托广州日报社承印，并据此与广州日报社签订《委托印刷合同》，以明确双方的权利义务关系。
监事会认为，上述两项关联交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会表决程序合法有效，交易内容公平、合理，没有损害公司及公司股东特别是广大中小股东的合法权益。
二、审议通过公司2004年度监事会工作报告；
三、审查通过公司2004年年度报告及其摘要；
四、审查通过公司2004年度财务报告；
五、同意对公司2004年年度报告中会计差错进行更正；
本公司在2003年12月20日收到广东省清远市政府给予本公司奖励款2,670,000.00元，应作为2003年度的补贴收入处理，而本公司直接冲减了2003年度的所得税。该补贴收入按照税法的规定应缴纳营业税金及其附加146,850.00元，扣除相关税费后的净额为2,523,150.00元，按税法规定应缴纳所得税832,639.50元。对于上述的会计差错本公司采用追溯法进行调整，在编制2004年度比较报表时已经进行更正。由于上述会计差错的影响，调减了2003年度的净利润979,489.50元，调减了2003年末留存收益979,489.50元，调增了2003年末应交税金975,484.50元，其他应交款4,005.00元。
2004年广州日报社进行清产核资时，发现从2001年起本公司印务分公司因印刷设备生产能力阶段性不足，委托广州日报社印务中心进行了部分报纸的印刷，双方未签署相关委托印刷合同。广州日报社印务中心并未将此业务的具体数额及所发生费用向本公司收取，故本公司以前年度未预计此部分业务所发生的费用。2004年底，经双方核对确认，本公司需向广州日报社支付此部分业务所发生的印刷费等共9,360,566.01元，其中2001年度957,629.91元，2002年度3,512,386.00元，2003年度2,560,580.61元，2004年度2,329,969.49元。对于上述的会计差错本公司采用追溯法进行调整，在编制2004年度比较报表时已经进行更正。由于上述会计差错的影响，调减了2003年度的净利润2,560,580.61元，调减了2003年末留存收益7,044,004.36元，调增了2003年末其他应付款7,044,004.36元。
监事会认为：公司此次进行会计差错更正时，董事会已对上述事项做出专门决议，并根据有关会计准则和制度的规定，恰当地进行了会计处理，公司审计机构—广东羊城会计师事务所有限公司为本公司更正后的会计报表出具无保留意见的审计报告。此次会计差错更正及追溯调整是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》关于会计差错更正的有关规定作出的，对公司的财务状况和经营成果影响不大，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于使公司的会计核算更为准确和科学，提高公司会计信息质量。
六、监事会对2004年度公司有关事项发表以下意见：
1、公司严格按照《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，依法运作；公司董事会认真履行了股东大会的各项决议；公司董事、经理在行使职权时，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为；
2、监事会认真检查了公司2004年度财务情况，详细核查了公司提交的财务报告和广东羊城会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告，监事会认为公司财务报告能够客观、认真地反映公司的财务状况和经营成果；
3、报告期内公司发生的关联交易公平、公正，关联交易价格按照市场价格确定，没有损害公司和公司股东的利益。
特此公告。
清远建北（集团）股份有限公司
监事会
2005年3月9日
建北5：2004年年度报告会计差错更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会计差错更正的原因及说明
1、2003年，本公司收到广东省清远市政府给予本公司奖励款2,670,000.00元，本公司误将上述奖励款直接冲减了2003年度的所得税。根据相关会计制度，公司应调增2003年度补贴收入。
2、2004年广州日报社进行清产核资时，发现从2001年起本公司印务分公司因印刷设备生产能力阶段性不足，委托广州日报社印务中心进行了部分报纸的印刷，双方未签署相关委托印刷合同。广州日报社印务中心并未将此业务的具体数额及所发生费用向本公司收取，故本公司以前年度未预计此部分业务所发生的费用。根据相关会计制度，对上述会计差错本公司应采用追溯法进行调整。
二、会计差错更正对本公司财务状况和经营成果的影响
本公司已对上述会计差错进行了更正：
1、本公司取得奖励款2,670,000.00元作为2003年度的补贴收入处理，按照税法的规定应缴纳营业税金及其附加146,850.00元，扣除相关税费后的净额为2,523,150.00元，应缴纳所得税832,639.50元，由于上述会计差错影响，调减了2003年度的净利润979,489.50元，调减了2003年末留存收益979,489.50元，调增了2003年末应交税金975,484.50元，其他应交款4,005.00元。
2、2004年度，经本公司与广州日报核对确认，本公司需向广州日报社支付委托印刷业务所发生的委托印刷费共9,360,566.01元，其中2001年度957,629.91元，2002年度3,512,386.00元，2003年度2,560,580.61元，2004年度2,329,969.49元。对于上述的会计差错本公司采用追溯法进行调整，在编制2004年度比较报表时已经进行更正。由于上述会计差错的影响，调减了2003年度的净利润2,560,580.61元，调减了2003年末留存收益7,044,004.36元，调增了2003年末其他应付款7,044,004.36元。
三、更正前、后主要会计数据及财务指标 单位：元
项 目 2003年 2002年
调整后 调整前 调整后 调整前
主营业务成本 129,428,770.96 126,868,190.35 104,752,431.42 101,240,045.42
补贴收入 3,278,110.00 754,960.00 0.00 0.00
所得税 26,850,541.88 23,347,902.38 25,547,956.31 25,547,956.31
净利润 53,487,794.04 57,497,131.01 39,100,223.92 42,612,609.92
每股收益（摊薄） 0.2683 0.2884 0.1961 0.2138
每股收益（加权） 0.2683 0.2884 0.1961 0.2138
每股收益（扣除非经营性损益） 0.2474 0.2675 0.2437 0.2614
每股经营活动产生的现金流量净额 0.5661 0.5661 0.2362 0.2362
净资产收益率（摊薄）（%） 9.12 9.67 7.29 7.88
净资产收益率（加权）（%） 9.56 10.13 7.51 8.17
项 目 2003-12-31（调整后） 2003-12-31（调整前） 2002-12-31（调整后） 2002-12-31（调整前）
其他应付款 36,149,765.41 29,119,168.89 34,919,796.83 30,449,780.92
应交税金 6,323,658.55 5,348,174.05 5,484,992.86 5,484,992.86
其他应交款 553,701.94 549,696.94 305,813.98 305,813.98
总资产 752,432,791.63 752,432,791.63 641,453,767.20 641,453,767.20
盈余公积 24,391,496.36 25,663,399.31 16,368,327.26 17,038,829.66
未分配利润 131,713,535.07 138,451,718.14 89,766,748.87 93,566,262.38
股东权益（不含少数股东权益） 586,486,904.26 594,496,990.28 536,516,948.96 540,986,964.87
每股净资产 2.9419 2.9821 2.6913 2.7137
调整后每股净资产 2.9289 2.9691 2.6691 2.6915
四、监事会对重大会计差错更正的意见
公司监事会认为：公司此次进行会计差错更正时，董事会已对上述事项做出专门决议，并根据有关会计准则和制度的规定，恰当地进行了会计处理，公司审计机构—广东羊城会计师事务所有限公司为本公司更正后的会计报表出具无保留意见的审计报告。此次会计差错更正及追溯调整是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》关于会计差错更正的有关规定作出的，对公司的财务状况和经营成果影响不大，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于使公司的会计核算更为准确和科学，提高公司会计信息质量。
五、独立董事对重大会计差错更正的意见
公司独立董事认为：公司此次进行会计差错更正时，董事会已对上述事项做出专门决议，并根据有关会计准则和制度的规定，恰当地进行了会计处理，公司审计机构—广东羊城会计师事务所有限公司为本公司更正后的会计报表出具无保留意见的审计报告。此次会计差错更正及追溯调整是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》关于会计差错更正的有关规定作出的，对公司的财务状况和经营成果影响不大，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于使公司的会计核算更为准确和科学，提高公司会计信息质量。
六、广东羊城会计师事务所有限公司对本公司更正后的2003年度、2002年度的会计报表进行了审核，并出具的无保留意见审计报告。
特此公告。
清远建北（集团）股份有限公司董事会
2005年3月9日
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