致：宁波宜科科技实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，浙江和义律师事务所受公司委托，指派陈农律师参与公司本次股东大会的见证工作。本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，列席了股东大会，验证了出席会议人员的资格，监督了议案的审议表决。

    本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并且依法对本法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性，发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2004年12月17日召开第二届董事会第五次会议，作出了董事会决议，并于2005年1月20日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《宁波宜科科技实业股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出通知，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。

    本次股东大会于2005年2月24日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。因此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，

    代表股份数计52484800股，占公司总股本的63.06%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。

    除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名方式表决投票，对已公告的议案即《关于更换会计师事务所的议案》、《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》进行表决，并有效通过了上述议案。经本所律师核查，表决程序符合相关法律及公司章程的规定。

    四、本次股东大会没有提出新的议案。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    浙江和义律师事务所

    见证律师：

    二〇〇五年二月二十四日