证券代码：002025  证券简称：航天电器  公告编号：2005-12

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    贵州航天电器股份有限公司2004年度股东大会于2005年2月24日上午9时以现场表决方式在北京市华融大厦会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份总数53，260，372股，占公司全部股份的66.5755%，其中，非流通股股东及股东代表6名，代表有表决权的股份数52，300，000股，占公司全部股份的65.375%，流通股股东及股东代表3名，代表有表决权的股份数960，372股，占公司全部股份的1.2005%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长曹军先生主持，公司董事、监事、董事会秘书、保荐机构代表以及见证律师出席了本次会议。会议审议并以记名投票方式逐项表决通过如下决议：

    一、审议并通过《2004年度董事会工作报告》以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度董事会工作报告》。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议并通过《2004年度监事会工作报告》以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度监事会工作报告》。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议并通过《公司2004年度财务决算报告》以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2004年度财务决算报告》。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。

    2004年，公司实现主营业务收入15059.02万元，同比增长42.31%；主营业务利润9449.52万元，同比增长37.56%；实现净利润4136.37万元，同比增长66.80%；截止2004年12月31日，公司总资产为35514.42万元，比2003年增加20271.03万元；总股本8000万股，新增股本2570万股。股东权益30112.81万元；每股净资产3.76元；净资产收益率13.74%；每股收益0.517元。上述财务指标已经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2005）第4-017-1号审计报告确认。

    四、审议并通过《公司2004年度利润分配及公积金转增股本的议案》以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2004年度利润分配及公积金转增股本的议案》。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。

    经中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》（中和正信审字（2005）第4—017-1号）确认，2004年公司实现主营业务收入150，590，226.72元，主营业务利润94，495，207.79元，净利润41，363，691.91元。根据法律法规和《公司章程》的有关规定，公司2004年度实现净利润41，363，691.91元，加上年初未分配利润24，284，223.42元，可供分配的利润为65，647，915.33元；按母公司净利润41，334，357.06元的10%提取法定盈余公积金4，133，435.71元，提取5%法定公益金2，066，717.85元，计提10%的任意盈余公积金4，133，435.71元，扣除支付2003年度股东现金红利10，860，000.00元。可用于股东分配的利润为44，454，326.06元。

    2004年度利润分配及公积金转增股本方案为：以2004年12月31日公司总股本80，000，000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股；同时，向全体股东每10股派现金股利1元（含税），共计800万元。转增后公司总股本由80，000，000股增加为96，000，000股，公司资本公积金由154，911，399.29元减少为138，911，399.29元；公司剩余未分配利润36，454，326.06元滚存至下一年度。

    五、审议并通过《公司2004年度报告》及其摘要以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2004年度报告》及其摘要。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。（公司《2004年度报告摘要》已于2005年1月25日在《证券时报》、《中国证券报》上公告，报告正文刊登于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn/），供投资者查询阅读。）

    六、审议并通过修改《公司章程》的议案以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《公司章程》的议案。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。（详细内容见2005年1月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告）

    七、审议并通过修改《股东大会议事规则》的议案以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《股东大会议事规则》的议案。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。（详细内容见2005年1月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告）

    八、审议并通过修改《董事会议事规则》的议案以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《董事会议事规则》的议案。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。（详细内容见2005年1月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告）

    九、审议并通过《募集资金管理办法》的议案以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《募集资金管理办法》的议案。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议并通过《关于独立董事津贴的议案》以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于独立董事津贴的议案》。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，为保证独立董事有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，根据公司实际情况，股东大会审议决定，公司独立董事薪酬标准为4万元/年。

    十一、审议并通过《关于设立董事会专门委员会的议案》以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。同意公司董事会设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，以完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力。

    十二、审议并通过《关于暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目的议案》以53，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目的议案》。其中，非流通股股东52，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。

    由于公司计划用募集资金投资建设的光通信陶瓷插针生产线建设项目，在市场、制造企业、产品价格以及行业发展趋势发生了较大的变化，如果现在实施该项目难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，存在着较大的投资风险。股东大会审议同意，目前暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目。

    十三、审议并通过《关于与关联方销售关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂进行了回避，没有参与本议案的表决。

    以41，260，372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与关联方销售关联交易的议案》。其中，非流通股股东40，300，000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960，372票同意，0票反对，0票弃权。

    股东大会审议同意，公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易（销售）累计金额预计在3000万元以内的，并依据市场价值确定其关联交易价格，由公司总经理向董事会提交关联交易（销售）年度合理预计金额后，该关联交易事项由董事会授权公司总经理办理。经公司管理层对行业及市场的判断，公司向中国航天科工集团下属系统单位2005年度预计销售产品金额为8500万元，该业务授权由总经理具体组织实施。

    本次股东大会经北京市尚公律师事务所温烨律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

    备查文件：

    1、经到会董事签字确认的股东大会决议

    2、北京市尚公律师事务所律师对本次股东大会出具的法律意见书

    特此公告。

    贵州航天电器股份有限公司董事会

    二〇〇五年二月二十五日