证券简称：江苏吴中    证券代码：600200     编号：临2005--001

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2005年2月6日以书面形式发出，会议于2月23日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规及本公司《章程》规定。会议应到董事12人，实到董事12人。会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以举手表决的方式通过了以下决议：

    一、通过了公司2004年度工作报告。

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    二、通过了公司2004年年度报告及年报摘要。

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    三、通过了公司2004年度财务决算报告。

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    四、通过了公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案。

    2004年度实现净利润54579944.16元，按10%提取法定盈余公积金8333725.52元，按5%提取法定公益金4166862.77元，子公司中外合作经营企业提取储备基金649134.86元、提取企业发展基金649134.86 元，2004年度实际可供股东分配的利润为40781086.15元。加上2004年初未分配利润104735938.34元，2004年末实际可供股东分配利润为145517024.49元。

    公司拟以2004年12月31日的总股本415,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行2004年度利润分配，扣税后为每10股派发现金红利0.48元，本年度共分配股利24948000元，剩余未分配利润120569024.49元结转下年度分配。

    截止2004年12月31日，公司资本公积金余额为211228091.66元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    五、通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》和立信长江会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告。（见附件1）

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    六、通过公司董事、监事及高级管理人员2005年年度薪酬议案。

    1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。

    2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。高级管理人员指公司总经理班子、财务总监、董事会秘书等，具体标准如下：董事长年薪30万元，总经理年薪21万元，副总经理、财务总监年薪14-16万元，董事会秘书年薪9万元。

    3、公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果进行适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    七、通过了支付上海立信长江会计师事务所有限公司2004年度报酬和续聘的议案。

    2004年度，上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司提供的年度和半年度财务审计，以及前次募集资金使用情况的专项审核等全部审计服务，本公司支付其报酬120万元。

    2005年，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期一年。

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    八、通过了对公司《章程》部分条款进行修改的议案。修改内容如下：

    （一）在修改前的公司《章程》第三十五条前，增加如下条款，修改前的《章程》各条款序号依本次修改情况进行相应的顺延（下同）。

    第三十五条：公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    （二）在修改前公司《章程》第四十五条前，增加如下条款。

    第四十六条：公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应根据审议事项的内容积极向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议《章程》第八十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第四十七条：公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

    （三）在修改前公司《章程》第八十二条前，增加如下条款。

    第八十五条：公司股东大会对下列事项进行审议并作出决议时，除按本《章程》第八十三条、第八十四条以普通决议、或特别决议审议表决通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    对于审议上述事项，公司除按《章程》第五十八条、第五十九条进行会议通知外，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告上述股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    （四）在修改前公司《章程》第一百九十条前，增加如下条款。

    第一百九十四条：公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （五）修改后公司《章程》各条款内容中，涉及条款之间相互引用的，引用序号按修改后的条款序号进行相应的调整。

    （六）对公司原章程第二条进行修改，修改前为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生[1994]114号文批准，由江苏吴中集团公司、中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县吴中饭店、吴县通海物资贸易公司共同发起，以定向募集方式设立；1994年6月28日在江苏省苏州吴县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司按有关部门规定，对照《公司法》进行了规范，并于1996年12月31日在江苏省工商行政管理局办理了重新登记手续。”

    现修改为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生[1994]114号文批准，由江苏吴中集团公司（经该公司股东大会通过，现已更名为江苏吴中集团有限公司）、中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县吴中饭店、吴县通海物资贸易公司共同发起，以定向募集方式设立；1994年6月28日在江苏省苏州吴县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司按有关部门规定，对照《公司法》进行了规范，并于1996年12月31日在江苏省工商行政管理局办理了重新登记手续。”

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    九、通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。修订内容内容如下：

    （一）《规则》第一条修订为：为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》和公司《章程》，制定本规则。

    （二）《规则》第二十条修订为：公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    （三）《规则》全文中增加如下条款：

    第四十五条  股东大会对下列事项作出决议时，除按第四十三条、第四十四条由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一或三份之二以上通过之外，尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议本条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。同时公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十六条  公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，根据有关法规积极推行累积投票制。

    《规则》相关条目的序号按以上修改作相应的调整。

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    十、通过了公司独立董事2004年度述职报告。

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    十一、通过了关于变更公司财务负责人的议案。

    由于工作原因，杨伍官先生申请辞去公司财务负责人职务，经公司总经理提名，公司董事会拟聘任陆冬生先生为公司新任财务负责人。

    公司独立董事已对陆冬生先生任公司财务负责人发表了独立意见，认为陆冬生先生具备公司财务负责人的任职资格和条件。（陆冬生先生简历见附件2）

    12票同意，0票弃权，0票反对。

    十二、决定召开2004年公司年度股东大会。

    （一）会议时间：2005年3月28日（星期一）上午9时，会期半天。

    （二）会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室

    （三）会议议程

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度财务决算报告；

    4、审议公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本议案；

    5、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》和上海立信长江会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告；

    6、审议公司2005年度董事、监事报酬的议案；

    7、审议2005年续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案；

    8、审议关于修改公司《章程》的议案；

    9、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

    10、审议2004年度公司独立董事述职报告。

    （四）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员

    2、截止2005年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人

    （五）会议登记办法：

    1、登记时间：2005年3月23日—24日

    上午：8:30—11:30

    下午：2:00—5:30

    登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号

    联系电话：0512-65272131、65618665

    联系人：朱菊芳、冒小燕

    2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。

    （六）与会人员食宿及交通自理。

    附件1、江苏吴中实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    2、陆冬生先生简历

    授权委托书

    兹授权        先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2004年度股东大会、并代为行使表决权。

    委托人签名：                 委托人身份证号码：

    委托人股权帐户：             委托人持股数量：

    受托人签名：                 受托人身份证号码：

    委托日期：2005年  月  日

    回    执

    截止2005年  月  日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票     股，拟参加公司2004年度股东大会。

    股东帐户：                  股东姓名（盖章）：

    出席人姓名：

    日期：2005年  月   日

    特此公告。

    江苏吴中实业股份有限公司董事会

    2005年2月23日

    附件1、江苏吴中实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    经2000年度股东大会审议通过，并报经中国证监会南京特派办宁证监公司字（2001）142号文同意，由中国证监会以证监公司字（2001）81号文复审核准，公司2001年实施配股计划，实配1668万股，配股价16元/股，募集资金总额26688万元，净额25659.67万元，公司募集资金到位（2001年10月10日）后，资金投向未变更，公司根据各个项目特点不同，逐步启动项目建设，截止2004年12月31日，募集资金具体使用情况说明如下：

    （1）、公司配股承诺的募集资金用途（单位：万元，截止2004年12月31日）

    项目                                        计划投资额   计划完成投资时间  实际已投资额

    1.苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目      2300           2002年7月      2300.00

    2.苏州第六制药厂年产1000万支

    注射用奥美拉唑钠技术改造项目                     2700           2002年7月      2700.00

    3.苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特

    原料药技术改造项目                               2900          2002年12月     2900.00

    4.苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂

    生产线实施GMP技术改造项目                        2786           2003年6月      2786.00

    5.苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目   4956.2          2002年12月      5575.70

    6.整合江苏吴中医药营销网络项目                    4115          2002年12月     4115.00

    7.组建江苏吴中生物医药研究所项目                  4400             2002年      4400.00

    8.增资江苏吴中进出口有限公司                      2000             2002年      2000.00

    合            计                              26157.20                       26776.70

    注：从上表看，截止2004年12月31日项目实际已投资额为26776.70万元，超出公司前次募集资金净额1117.03万元。其中，原项目计划投资额超出前次募集资金净额497.53万元；上述苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目实际投入资金比计划投资额超出619.50万元。按公司配股说明书承诺，项目资金不足部分由公司自筹或贷款解决，因此上述超出前次募集资金净额1117.03万元公司系自筹解决，前次配股募集资金净额25659.67万元，截止本报告期末已全部使用投入。

    （2）、项目说明

    ①公司苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目。该项目已于2002年12月通过国家级验收，并于2003年1月正式启用投产，截止本报告期末，公司已完成对该项目的投资，其中本期增加投入185.56万元主要为生产所需的流动资金，该项目的完工投产使公司针剂药品的生产能力有较大幅度增加。按募集资金说明书中承诺，2004年（项目投产后第二年）该项目应新增销售收入2580万元，利润总额562.84万元。该项目2004年实际实现销售收入8,173.77万元，利润总额-697.07万元，销售收入与项目投产前基本持平，利润没有增加且出现负数，实际完成与承诺的目标有一定差距。其主要是由于以前年度和本期受国家药品价格政策调整影响，该项目生产的药品价格累计降幅超过30%，使相关产品的产销额受到较大影响，同时六药厂部分新针剂产品仍在研发中尚未投产，因此该项目投产后固定成本增大，但扩大生产能力的效益未能得到很好体现。

    ②公司苏州第六制药厂年产1000万支注射用奥美拉挫钠技术改造项目。该项目已于2002年12月通过国家级验收，并于2003年1月正式启用投产。截止本报告期末，公司对该项目累计已投资额为2700万元，全部完成对该项目的投资，其中本期投入241.66万元为流动资金投入。按募集资金说明书中承诺，2004年（项目投产第二年）该项目应实现销售收入4160万元，利润总额509.05万元，本年该项目实际实现销售收入5581.65万元，利润总额3556.91万元，净利润2383.13万元。

    ③公司苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目。该项目于2003年末基本完成实体工程投资，于本期实现投产，本期增加投入224.08万元为流动资金投入，截止本报告期末，公司全部完成对该项目的投资。

    为了实现公司药业资源的有效配置，便于管理，公司与苏州长征欣凯制药有限公司（系本公司控制的中外合作子公司）达成的项目转让协议，公司于2004年4月将本项目转让给苏州长征欣凯制药有限公司，由苏州长征欣凯制药有限公司统一管理。

    该项目的投产时间晚于计划时间的原因，主要是由于项目建设过程中受天气及其他项目同时实施等原因的影响，以及项目验收受上年度突如其来的SARS影响所致。按募集资金说明书中承诺，2004年（投产第一年），该项目应实现销售收入4850万元，利润总额-29.75万元，本年实际实现销售收入1199.31万元，利润总额196.77万元，净利润173.15万元。

    ④公司苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产线实施GMP技术改造项目。截止本报告期末，公司完成对该项目的投资，其中本期增加投入560.16万元，为项目的一些辅助设施及投产所需流动资金的投入。该项目于7月份通过了GMP认证验收，8月份正式生产。该项目原计划2003年6月正式完工生产，实际投产时间晚于计划的主要原因是该项目前期论证时间较长，启动较晚，期间又由于天气及SARS的原因影响了项目施工进度。

    按募集资金说明书中承诺，2004年（投产第一年）该项目应实现销售收入3750万元，利润总额-176.70万元，本年实际投产五个月，实现销售收入268.57万元，利润总额7.32万元。

    ⑤公司所属子公司苏州中凯生物药业有限公司（现已变更为分公司）年产8万套瑞替普酶项目。截至本期末公司已累计投入5575.70万元（包括归还配股资金到位前部分启动项目的贷款资金），其中本期投入87.23万元，项目投资超支主要原因是公司对该项目增加了部分附属设施。目前，该项目生产所需的车间、附房均已建设完成，设备也已到位安装完成，联动试车结束，一旦生产批文下达即可投入生产。

    由于新药临床试验时间较长，且该新药在临床研究的入选病例的标准和条件要求较高，期间又因SARS影响，使该新药临床研究进展较为缓慢，项目进度与原计划有所脱幅。2004年10月份，该项目已全部完成临床研究，目前正在申报新药证书，力争2005年上半年取得新药证书和生产批文。

    ⑥公司整合江苏吴中医药营销网络项目。截止本期末，公司已对该项目的实施载体江苏吴中医药销售有限公司（注册资本4865万元，本公司占84.58%股权），，投入4115万元，完成该项目所需资金的全部投资额，该公司也于2002年12月通过了GSP验收。该项目计划建设期两年，不直接产生效益，本期该公司实际实现主营业务收入12434.33万元（其中：奥美拉唑钠销售收入5581.65万元，其他药品销售收入6852.68万元），利润总额480.18万元，净利润137.11万元。

    ⑦公司组建江苏吴中生物医药研究所项目。截止本期末，本公司对该公司投资4400万元，已全部完成该项目所需的计划投资额，目前该研究所注册资本4550万元，本公司占96.70%股权。该项目的实施，有利促进公司生物药业技术创新体系的建立和完善，为公司开发高科技、高附加值的新产品。目前在研的重大生物基因药项目有五项，并且2003年度申请了一项国家发明专利，已受理并初审合格通过，在研项目中一类新药重组人内皮抑素注射液已申报临床研究并受理，其他新药开发也处于推进之中。

    ⑧公司增资江苏吴中进出口有限公司项目。该公司主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制除外），经营进料加工和“三来一补”业务。2002年度公司已完成对该公司的增资2000万元，目前该公司注册资本为2800万元，本公司占该公司97.14%的股权。按募集资金说明书中承诺，该公司增资后可新增出口1000万美元，利润总额200万元，本期该公司实际实现主营业务收入34289.33万元，利润总额1499.35万元，净利润1006.18万元，比增资前（2001年）的主营业务收入增加24118.83万元，利润总额增加959.84万元。

    江苏吴中实业股份有限公司董事会

    2005年2月23日

    附件2、陆冬生先生简历

    陆冬生，男，1967年1月出生，大专学历，会计师，中共党员。1988年8月参加工作。1988年8月-1995年2月，历任吴县校办工业公司及江苏吴中集团公司下属校办企业主办会计、财务科长。1995年3月至1999年12月，历任江苏吴中集团公司总会计师室副主任、财务部副经理、股份制办公室副主任，江苏吴中实业股份有限公司财务部副经理。2000年1月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司财务部副经理、经理。