证券代码：600835（A） 900925（B） 股票简称：上海机电   机电B股  编号：临2005-003

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计公司2005年度日常关联交易的基本情况

    本公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对本公司2005年度的日常关联交易进行了预计。

    本公司2005年度预计的日常关联交易如下：

    单位：人民币（万元）

    关联交易的类别   按产品或劳务等进一步划分 关联人（简称）                 预计总金额                     占同类交易的比例 去年的总金额（元） 

    采购货物         压痕机配件               上海狮印机械有限公司           11,000.00  总计： 25200万元    5.23%            10,065.74          

    胶印机成品               上海高斯印刷设备有限公司       4200.00                        1.20%            626.19             

    有色焊接材料             上海斯米克威尔柯焊材有限公司   3900.00                        7.26%            3,251.37           

    曳引机                   上海三菱电梯工程技术有限公司   2500.00                        0.72%            1,059.49           

    不锈钢丝                 华东焊接材料有限公司           2000.00                        4.35%            1,371.15           

    胶印机成品               上海光华印刷机械有限公司       1600.00                        0.76%            304.63             

    销售货物         焊条                     上海金船焊材有限公司           2900.00    总计：  8800万元    5.80%            2,491.33           

    有色焊接坯料             上海斯米克威尔柯有限公司       1600.00                        3.20%            1,307.75           

    锡、粉料等                                              320.00                         0.64%            264.10             

    焊条                     上海爱姆意机电设备连锁有限公司 900.00                         1.80%            859.76             

    蒸发器冷凝器             上海法维莱交通车辆设备有限公司 900.00                         4.68%            779.74             

    钢材                     上海高斯印刷设备有限公司       750.00                         1.45%            703.36             

    印刷机械原材料           上海狮印机械有限公司           730.00                         1.41%            149.41             

    焊条                     华东焊接材料有限公司           700.00                         1.40%            593.60             

    财务公司 存款                             上海电气集团财务有限责任公司   40,000.00                      9.30%            24,644.25          

    二、关联方介绍及关联关系

    （一）上海狮印机械有限公司

    企业性质：中外合资（港澳台）；法定代表人：周志炎；注册资本：360万美元；注册地址：闵行区莘朱路1388号。

    经营范围：生产印刷包装，装潢机械及其零部件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证）。

    关联关系：大股东的下属公司。

    履约分析能力：上海狮印机械有限公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。

    日常关联交易总额：采购11000万元人民币；销售480万元人民币。

    （二）上海高斯印刷设备有限公司

    企业性质：中外合资；法定代表：金明达；注册资本：1550万美元；注册地址：云岭东路286号。

    经营范围：胶印机机器及印刷配件。

    关联关系：联营公司

    履约分析能力：上海高斯印刷设备有限公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。

    日常关联交易总额： 采购4200万人民币；销售750万人民币。

    （三）上海斯米克威尔柯焊材有限公司

    企业性质：中外合资企业；法定代表：胡汉城；注册资本：76万美元；注册地址：上海崇明县建设镇界东村8队。

    经营范围：生产焊条、焊丝、焊粉、焊膏等焊接材料，包装材料；销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    关联关系：联营公司

    履约分析能力：上海斯米克威尔柯焊材有限公司依法存续且经营正常，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。

    日常关联交易总额：采购3900万元人民币，销售1920万元人民币。

    （四）上海三菱工程技术有限公司

    企业性质：中外合资；法定代表：夏毓灼；注册资本：800万美元；注册地址：上海闵行经济技术开发区元阳路128号。

    经营范围：研究、开发电梯、扶梯和自动人行道产品技术；配套生产电梯、扶梯和自动人行道的主要零部件，转让技术成果、销售自产产品，提供上述产品的工程设计和技术服务，对三菱电梯进行质量检测认可。

    关联关系：大股东的下属公司。

    履约分析能力：上海三菱工程技术有限公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。

    日常关联交易总额： 2500万元人民币。

    （五）华东焊接材料有限公司

    企业性质：有限责任公司；法定代表：王浩；注册资本：60.5万元；注册地址：浙江北路165号。

    经营范围：焊接材料及原辅材料，金属切割及焊接设备，切割和焊接工艺器具。

    关联关系：控股子公司。

    履约分析能力：华东焊材料有限公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。

    日常关联交易总额：采购2000万元人民币；销售450万元人民币。

    （六）上海光华印刷机械有限公司

    企业性质：中外合资；法定代表：欧阳常健；注册资本： 13001.65万元人民币；注册地址：真大路520号。

    经营范围：印刷机械及其相关的配件，铸件。

    关联关系：大股东的子公司。

    履约分析能力：上海光华印刷机械有限公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。

    日常关联交易总额： 1600万元人民币。

    （七）上海金船焊材有限公司

    企业性质：有限责任公司；法定代表：冯天锡；注册资本： 50万元人民币； 注册地址：万荣路781号。

    经营范围：焊接材料及器具，塑料袋及包装物加工，焊条辅料等。

    关联关系： 控股子公司。

    日常关联交易总额： 2900万元人民币。

    （八）上海爱姆意机电设备连锁有限公司

    企业性质：有限责任公司；法定代表：戴佩华；注册资本：420万元人民币；注册地址：浙江中路400号4层。

    经营范围：机电设备及配件，金属材料，化工原料，建材，汽车，计算机，互联网技术，进出口贸易等。

    关联关系：参股公司

    日常关联交易总额： 900万元人民币。

    （九）上海法维莱交通车辆设备有限公司

    企业性质： 中外合资企业；法定代表：王心平；注册资本： 1050万元德国马克；注册地址：上海共和新路1481号。

    经营范围：研究设计生产列车空调机组和其他车用

    关联关系：联营公司

    日常关联交易总额：900万元人民币。

    （十）上海电气集团财务有限责任公司

    企业性质：非银行金融机构；法定代表：王成明；注册资本：8亿元人民币；注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼。

    经营范围：吸收成员单位定期存款，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务。

    关联关系：大股东的子公司

    日常关联交易总额： 4亿元人民币。

    三、定价原则

    本公司与上述关联方之间的有关货物销售及采购的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

    1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

    2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；

    3、若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行。

    四、交易目的和交易对本公司的影响

    （一）交易目的

    1、向关联方采购货物

    上海狮印机械有限公司（简称：狮印公司）为本公司下属控股公司上海亚华印刷包装机械有限公司（简称：亚华公司）提供加工配套服务，加工生产压痕机配件。同时每年亚华公司也将一些加工配套所需的印刷机械原材料销售给狮印公司。

    本公司全资子公司上海印刷包装机械有限公司下属的供销分公司为上海高斯印刷设备有限公司及上海光华印刷机械有限公司提供代销业务，代销这二家公司生产的胶印机成品。

    上海斯米克威尔柯焊材有限公司（简称：威尔柯公司）为本公司控股公司上海斯米克焊材有限公司（简称：斯米克公司）提供加工配套服务，加工生产有色焊接材料。同时斯米克公司也将一些加工配套所需的原材料销售给威尔柯公司。

    本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司向上海三菱电梯工程技术有限公司采购的是曳引机，上海三菱电梯工程技术有限公司主要为上海三菱电梯有限公司提供技术服务。

    上海紫宏机械有限公司（简称：紫宏公司）为本公司控股子公司上海紫光机械有限公司提供加工配套服务，由紫宏公司为其提供产品所需的配件折页机。

    2、向关联方销售货物

    上海金船焊材有限公司、上海爱姆意机电设备连锁有限公司及华东焊接材料有限公司为本公司全资子公司上海焊材有限公司提供代销服务，代其销售焊条。

    本公司全资子公司上海冷气机厂为其联营公司上海法维莱交通车辆设备有限公司提供加工配套服务，为其加工生产所需的特殊规格的配件。

    上海高斯印刷设备有限公司委托本公司全资子公司上海印刷包装采购生产所需的原材料。

    （二）交易对本公司的影响

    为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易框架协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。

    公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

    五、审议程序

    （一）本公司四届十三次董事会审议通过了上述日常关联交易的议案。此议案为关联交易议案，公司关联董事王成明、徐伟、范秉勋、金明达、柴庆来、叶富才、陆红贵，占董事会成员的比例为63.64%，若按有关规定对以上关联交易议案回避表决，则董事会无法形成决议，故关联董事参与了对以上关联交易议案的表决，并承诺从全体股东的利益出发，按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。

    （二）公司独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见：关于公司附属企业与关联方发生的日常关联交易为关联交易议案，独立董事同意此项议案。公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的预计是比较合理的。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    （三）此项关联交易尚需获得股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东上海电气集团股份有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    （一）交易主体：一方为本公司及本公司控股的附属企业，另一方为大股东的附属关联企业以及本公司参股的附属企业。

    （二）关联交易内容：关联企业之间销售、采购；在关联财务公司存款。

    （三）定价原则：见本公告三

    （四）价款支付：按具体的交易实施合同的制定时间支付。

    （五）生效条件：协议经本公司股东大会审议通过后生效。

    （六）有效期限：一至二年。

    七、备查文件

    （一）公司四届十三次董事会决议

    （二）独立董事意见

    （三）有关日常关联交易的框架协议

    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会

    二〇〇五年二月二十五日