股票简称：浙江东方        股票代码：600120        编号：临2005-002

    浙江东方集团股份有限公司三届董事会第三十二次会议于2005年2月23日上午9时在公司1808会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事马志方因出差缺席，委托董事何志亮出席会议并代为行使表决权。公司全体监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议在公司董事长何志亮的主持下，审议通过如下议案：

    一、《公司章程》修正案

    原四十四条（一）“董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或少于6人时。”

    修改为：“董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或少于5人时。”

    原第四十五条中“董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；”

    修改为：“董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；”

    原第六十二条（一）中“董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；”

    修改为：“董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；”

    原第一百一十三条“董事会由9名董事组成，设董事长一名、副董事长一名、独立董事四名。”

    修改为：“董事会由7名董事组成，设董事长一名、独立董事三名。”

    原第一百一十八条“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    修改为：“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    原第一百二十一条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。”

    修改为：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。”

    原第一百二十四条中“董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    修改为：“董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    二、董事会换届议案

    经董事会审议，提名公司第四届董事会候选人为：何志亮、高康、洪学春、李天林、汪祥耀、胡祖光、胡一平（个人简历见附件1）。其中，汪祥耀、胡祖光、胡一平为公司独立董事。

    独立董事候选人的有关材料将在本次董事会后报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所，在公司股东大会审议独立董事候选人议案时，将公告独立董事候选人是否被提出异议。

    三、2004年度公司高管人员薪酬议案

    根据公司董事会薪酬与考核委员会递交的公司高管人员2004年薪酬议案，董事会经充分讨论研究决定，2004年给予公司高管人员薪酬如下（含税）：

    总裁60万元；副总裁48万元；董事会秘书25万元。

    四、2004年度公司董事长薪酬议案

    根据公司董事会薪酬与考核委员会递交的公司董事长2004年薪酬议案，董事会经充分讨论研究决定，2004年给予公司董事长薪酬60万元（含税）。

    五、独立董事对上述二、三、四议案的意见

    公司独立董事姚先国、汪祥耀、胡祖光和胡一平认为，公司董事会换届符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，同意董事会所做决定。公司2004年董事长和高管人员薪酬经过薪酬和考核委员会的认真审议，综合考虑了公司2004年面临的挑战和公司董事长及高管人员的工作绩效，同意给予公司董事长和公司高管人员的2004年度薪酬议案。

    六、2005年3月29日召开公司2005年第一次临时股东大会的议案

    现将有关事项公告如下：

    1、会议时间和地点

    会议时间：2005年3月29日上午9:30分；

    会议地点：杭州市西湖大道12号1808室。

    2、会议内容

    逐项审议：

    （1）三届董事会第二十七次会议递交的《股东大会议事规则》修正案

    （2）《公司章程》修正案

    （3）董事会换届议案（逐名表决）

    （4）2004年度公司董事长薪酬议案

    （5）监事会换届议案

    3、会议出席对象

    公司的董事、监事和高级管理人员；

    凡2005年3月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    4、 会议登记办法

    ①登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证或法人单位证明、有效持股凭证；受托人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    ②登记地点：杭州市西湖大道12号1510室公司投资证券部

    ③登记日期：2005年3月28日（上午9:00—下午5:00）

    5、其他事项

    ①会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    ②联系人：戴肖萍

    ③联系电话：0571-87600267,87600120。

    传真：0571-87600268

    ④邮编310009

    特此公告

    附件：授权委托书

    兹全权委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：          身份证号码（或单位盖章）：

    委托人股东帐号：      委托人持有股数：

    受托人签名：          身份证号码：

    委托日期：

    浙江东方集团股份有限公司董事会

    二00五年二月二十三日

    附件1：浙江东方集团股份有限公司四届董事会董事候选人简历

    1、何志亮

    出生年月：1951年1月                 性别：男                  学历：大学

    职称：高级经济师                     政治面貌：中共党员

    主要工作经历：

    1976年10月                毕业于北京外经贸大学

    1975年10月-1977年10月  国家高教部选派叙利亚大马士革大学读书

    1977年10月-1981年10月  中国驻黎巴嫩大使馆商务处

    任工作人员

    1981年10月-1984年4月   浙江省五金矿产进出口公司

    任业务员、科长

    1984年4月-1986年9月    浙江省外经贸厅外经处

    任副处长（主持工作）

    1986年10月-1990年10月  中国驻阿联酋大使馆商务处

    任二等秘书、一等秘书

    1990年10月-2000年7月   浙江省外经贸厅进出口处

    任副处长、处长

    2000年7月-2001年6月    浙江省纺织品进出口集团公司

    任党委书记、总经理

    2001年 6月-现在          浙江东方集团控股有限公司

    任董事、党委委员、副总经理

    兼任浙江省纺织品进出口集团有限公司党委书记、董事长；

    浙江东方集团股份有限公司党委书记、董事长；浙江东方机电工程有限公司董事长。

    2、高康

    出生年月：1962.2        性别：男                           学历：大学

    职称：高级经济师        政治面貌：中共党员

    主要工作经历：

    1979年11月——1999年6月 在中国人民解放军服役。曾任浙江省军区司令部外事处副处长、处长、办公室主任，期间就读于北京防化指挥工程学院、中央党校函授学院经济管理专业。

    1999年7月——2001年7月 在浙江省对外贸易经济合作厅工作，先后任对外经济合作处副处长、外商投资管理处副处长。

    2001年8月——2004年5月 在浙江东方集团控股有限公司工作，任办公室副主任、主任。

    2004年6月——至今       任浙江东方集团股份有限公司党委副书记，浙江大学总裁研修班在读。

    3、洪学春

    出生年月：1966年1月       性别：男                      学历：大学

    职称：国际商务师            政治面貌：中共党员

    主要工作经历：

    1988年-2000年             浙江东方集团股份有限公司家纺一部任经理

    2000年-2002年            浙江东方集团嘉业进出口有限公司任总经理

    2002年– 至今              浙江东方集团股份有限公司任副总裁，兼任浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长

    4、李天林

    出生年月：1953.11           性别：男

    学历：本科                  职称：经济师

    主要工作经历：

    1978年——1982年         在安徽财贸学院计划统计系学习。

    1982年——1988年         任中国纺织品进出口公司浙江省分公司计划科科员。

    1988年——1992年         任浙江省针棉织品进出口公司开发科科长。

    1992年——1995年         任浙江东方集团股份有限公司投资部经理。

    1995年——1997年         任浙江东方集团毛衫总厂厂长。

    1997年——2001年         任浙江东方集团股份有限公司投资审计部经理。

    2001年——至今           任浙江东方集团控股有限公司投资发展部副部长、部长。

    5、汪祥耀

    出生年月：1957年11月           性别：男                     学历：博士

    职称：高级会计师、注册会计师、会计学教授                     政治面貌：中共党员

    主要工作经历：

    1985年-1987年浙江财经学院助教、讲师。

    1987年-1998年    香港富春有限公司财务部总经理；香港富春投资有限公司总经理。

    1999年– 至今          浙江财经学院会计学院院长、教授，浙江东方集团股份有限公司

    三届董事会独立董事。

    6、胡祖光

    出生年月：1948年6月                性别：男                学历：研究生

    职称：教授、博士生导师               政治面貌：中共党员

    主要工作经历：

    1989年-2004年     杭州商学院任教授、院长

    2004年-至今       任浙江工商大学校长、博士生导师，浙江东方集团股份有限公司三届董事会独立董事，ST英特、杭州解百、航民股份独立董事，浙江省社会科学界联合会主席，中国数量经济学会副会长，浙江省数量经济学会理事长，浙江省商业联合会副会长，浙江省政府、杭州市政府经济建设咨询委员会委员，享受政府特殊津贴。

    7、胡一平

    出生年月：1936年11月           性别：男                政治面貌：中共党员

    主要工作经历：

    1978年               任绍兴地委政策研究室主任。

    1986年               任绍兴市经济体制改革办公室主任，市经济研究中心主任。

    1993年              任浙江省经济体制改革委员会副主任，省证券委办公室副主任，省期货监管办主任。

    1998年-至今          任省证券上市公司研究会会长。

    浙江东方集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人浙江东方集团股份有限公司董事会现就提名汪祥耀、胡祖光、胡一平为浙江东方集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江东方集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江东方集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江东方集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江东方集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江东方集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江东方集团股份有限公司董事会

    （盖章）

    2005年2月23日于杭州

    浙江东方集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人汪祥耀、胡一平、胡祖光，作为浙江东方集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江东方集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江东方集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：汪祥耀、胡一平、胡祖光

    2005年2月23日于杭州

    浙江东方集团股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名： 汪祥耀、胡一平、胡祖光

    2.上市公司全称： 浙江东方集团股份有限公司 （以下简称“本公司”）

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□  否√

    如是，请详细说明。

    本人 汪祥耀、胡一平、胡祖光 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：汪祥耀、胡一平、胡祖光

    日 期：2005年2月23日